證券代碼：002528 證券簡稱：英飛拓 公告編號：2018-031
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深圳英飛拓科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年4月24日召開第四屆董事會第十五次會議， 審議通過了《關於定向回購公司重大資產重組標的資產未完成2017年度業績承諾對應應補償股份及返還現金的議案》。 由於英飛拓（杭州）資訊系統技術有限公司（原稱“杭州藏愚科技有限公司”，
本項議案尚需提交股東大會審議， 該議案為股東大會特別審議事項， 關聯股東需回避表決， 需經出席會議股東所持有效表決權的2/3以上通過。
一、重大資產重組基本情況
二、業績承諾實現及補償情況
1、業績承諾
上市公司與李文德、潘聞君、葉劍、趙濱、唐勝蘭、苗玉榮、阮如丹、劉玲梅8名標的公司股東簽署了《業績補償協議》。
上述“考核淨利潤”系以標的公司合併報表歸屬於母公司淨利潤扣除非經常性損益前後較低者為計算依據， 並根據該年度末應收款項淨額（應收賬款及長期應收款合計扣除與英飛拓及其控股公司往來的應收款項和計提的壞賬準備）占營業收入（扣除該年度與英飛拓及其控股公司交易產生的營業收入）的比例和標的公司在業績承諾期內取得政府補貼收入進行相應調整。 其中， 標的公司2015年末、2016年末、2017年末應收款項淨額占相應年度營業收入的預定比例分別為70%、65%、65%。 具體調整公式如下：
（1）如2015-2017年任一年度末應收款項淨額占該年度營業收入的比例均不超過上述相應預定比例， 則無需調整；
（2）如2015-2017年任一年度末應收款項淨額占該年度營業收入的比例超過前述預定比例， 則：
該年度考核淨利潤=該年度淨利潤扣除非經常性損益前後較低者-該年度營業收入淨利率（該年度扣除非經常性損益後淨利潤/營業收入（含與英飛拓及其控股公司交易產生的營業收入））×[（該年度扣除與英飛拓及其控股公司往來的應收款項和計提的壞賬準備後的應收款項淨額-該年度營業收入（扣除該年度與英飛拓及其控股公司交易產生的營業收入）×應收預定百分比）×50%]；
（3）同時還需加上以下金額較低者：補償當年標的公司取得的政府補貼收入×17%，
2、業績補償
如標的公司在業績承諾期任一年內， 截至當期期末累積實際實現的考核淨利潤低於截至當期期末累積承諾考核淨利潤的， 則標的公司全體股東按其持有的標的公司股權比例承擔協議約定的補償責任， 標的公司各股東之間需承擔連帶責任。
根據《業績補償協定》的相關約定：
（1）如標的公司在業績承諾期任一年內， 截至當期期末累積實際實現的考核淨利潤低於截至當期期末累積承諾淨利潤的， 則當期應補償金額=（截至當期期末承諾考核淨利潤-截至當期期末累積實現考核淨利潤數）÷業績承諾期各年度承諾考核淨利潤之和×本次交易的總對價-已補償金額。
其中：
①先以本次交易的交易對方取得的尚未出售的上市公司股份進行補償， 當年應補償股份數量=當年應補償金額÷發行股份價格；
若計算的應補償股份數量出現小數的情況， 則舍去小數取整數作為應補償股份的數量。 上市公司在股份補償前實施轉增或股票股利分配的， 則補償股份數量相應調整。
上市公司就補償股份已分配的現金股利， 應當在該年度《專項審核報告》在指定媒體披露後的十個工作日內書面通知交易對方， 交易對方在收到上市公司書面通知之日起十個工作日內按照協議約定以現金（包括銀行轉帳）方式支付到上市公司指定帳戶。 返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×交易對方當期應補償股份數量。
上市公司將分別在2015年、2016年、2017年的年度報告中單獨披露標的公司實現的考核淨利潤與承諾的考核淨利潤數的差異情況，並由上市公司指定的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對此出具《專項審核報告》，且該等年度的《專項審核報告》將與上市公司相同年度的年度審計報告同時披露（最遲應分別不晚於2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。
在業績承諾期的任一年度，若上市公司在其審計報告及《專項審核報告》在指定媒體披露後的十個工作日內將按上述公式計算確定的該年度回購股份（補償股份）數量書面通知交易對方，如交易對方存在尚未售出的股份的，則上市公司協助交易對方通知證券登記機構將交易對方持有的該等數量上市公司股份單獨鎖定，並應在30天內召開股東大會審議股份回購事宜。上市公司股東大會審議通過股份回購事宜後，將以1元的總價格定向回購補償股份。
②若交易對方尚未出售的股份不足以補償的或其所持有股份因被凍結、被採取強制執行或其他原因被限制轉讓或不能轉讓的，差額部分由交易對方按照在標的公司的原持股比例以現金補償，交易對方各業績承諾補償義務人之間承擔連帶責任。
如交易對方根據本協定約定負有現金補償義務的，上市公司應在該年度《專項審核報告》在指定媒體披露後的十個工作日內書面通知交易對方，交易對方在收到上市公司書面通知之日起十個工作日內按照協議約定以現金（包括銀行轉帳）方式支付到上市公司指定帳戶。
（2）在盈利承諾期限屆滿後四個月內（2018年4月30日前），上市公司將指定具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並出具專項審核意見。若標的資產期末減值額大於業績承諾期內已補償金額，則負有減值補償義務的交易對方應以現金方式向上市公司另行補償，交易對方各主體之間承擔連帶責任。
另行補償的金額=標的資產減值額-補償期限內已補償的金額
交易對方應在上述減值測試專項審核意見出具經確認後且收到上市公司要求其履行補償義務的通知後的十個工作日內，以現金方式向上市公司進行補償。
（3）標的公司在業績承諾期內僅因各年度末的應收款項淨額占該年度營業收入的比例超過預定百分比使得交易對方無法實現考核淨利潤而導致其履行業績補償義務的，在《專項審核報告》中明確補償當年年末標的公司應收款項淨額明細，若標的公司能夠嚴格按合同約定，將該補償年度相關應收款項淨額全部收回，則可以根據交易對方已補償金額為限，將對應的已補償金額予以返還。
（4）交易對方向上市公司支付的股份補償與現金補償總計不超過標的股權的交易總對價。在各年計算的應補償金額少於或等於0時，按0取值。除非《業績補償協議》另有規定，否則已經補償的金額不沖回。
（5）如果業績承諾期標的公司實際實現的考核淨利潤高於業績目標的，超出部分（2015-2017年標的公司累計實際考核淨利潤-業績承諾期累計承諾考核實際淨利潤）由上市公司向2017年12月31日仍在標的公司留任的管理層支付，支付比例為超出部分的30%，具體方案由標的公司管理層提出並報標的公司董事會審批確定。
3、業績實現及補償情況
根據立信會計師事務所出具的《關於杭州藏愚科技有限公司盈利預測實現情況的專項審核報告》、《關於杭州藏愚科技有限公司2016年度業績承諾實現情況專項審核報告》、《關於英飛拓（杭州）資訊系統技術有限公司2017年度業績承諾實現情況專項審核報告》，標的公司2015-2017年業績實現情況如下：
公式
按照《業績補償協定》計算，交易對方2015年、2016年、2017年應補償金額如下：
公式
（1）2015年度，標的公司因按業績考核方法調整，調整後的考核淨利潤為2,197.55萬元，低於當年承諾考核淨利潤102.45萬元，業績實現率95.55%。按《業績補償協定》計算，交易對方2015年應補償金額合計為233.86萬元，全部以股份補償，應補償股份總數為389,259股。2016年9月，上市公司以1元總價回購了上述股份並完成了註銷，業績補償措施得到了有效執行。
（2）2016年度，標的公司因行業發展環境變化及標的公司部分重點專案進度延緩，調整後的考核淨利潤為286.78萬元，低於當年承諾考核淨利潤2,713.22萬元，業績實現率9.56%。按《業績補償協定》計算，交易對方2016年應補償金額合計為6,193.22萬元，2016年應補償股份總數為2,802,497股，應補償現金為45,095,751元。2017年6月，上市公司以1元總價回購了上述股份並完成了註銷，並收到補償現金，業績補償措施得到了有效執行。
（3）2017年度，標的公司因按業績考核方法調整，調整後的考核淨利潤為2,490.72萬元，低於當年承諾考核淨利潤1,409.28萬元，業績實現率63.86%。按《業績補償協定》計算，交易對方2017年應補償金額合計為3,216.83萬元。
上市公司聘請了會計師事務所對標的公司進行了減值測試。根據立信會計師事務所出具的《深圳英飛拓科技股份有限公司重大資產重組標的資產減值測試報告專項審核報告》，截止2017年12月31日，扣除業績承諾期內股東增資以及利潤分配的影響因素後，標的資產歸屬于母公司股東權益為26,012.68萬元，相比重組時該標的資產交易價格21,000萬元，沒有發生減值。
綜上，根據標的公司2017年考核淨利潤實現情況及減值測試結果，按照《業績補償協定》計算，交易對方尚需向上市公司補償3,216.83萬元。具體如下：
公式
業績補償的後續工作將按照《業績補償協定》的約定方式執行。《關於定向回購公司重大資產重組標的資產未完成2017年度業績承諾對應應補償股份及返還現金的議案》已經公司第四屆董事會第十五次董事會審議通過，尚需提交上市公司2017年度股東大會審議。
三、英飛拓系統2017年度業績承諾未能完成的原因
英飛拓系統為客戶提供平安城市和智慧交通系統解決方案，基於對公安和交管部門的深入理解和豐富經驗為客戶提供定制化的產品和服務。核心產品包括低照度寬動態攝像機、高清道路車輛抓拍、道路違章取證、交通狀況與事件檢測系統等，主要應用於公安治安監控和交警違章抓拍等領域。在行業產品日趨同質化的市場背景下，英飛拓系統順應行業發展趨勢，由設備提供商向整體方案提供商升級，項目週期有所拉長。
2017年度，英飛拓系統合併報表中歸屬于母公司所有者的淨利潤為4,144.67萬元，但由於項目週期原因，截至期末應收款項餘額較高，按《業績補償協議》的約定，對於應收款項高出預定應收百分比的部分，在計算實現的“考核淨利潤”時，將按一定比例扣減對應實現的淨利潤。因此，經調整計算後，英飛拓系統2017年度實現的考核淨利潤為2,490.72萬元，低於3,900萬元，未能實現業績承諾。
以上所補償的股份由公司以1元總價回購。
上述股份補償及現金返還方案已經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，並將提交公司2017年度股東大會審議，經股東大會審議通過並授權後，公司董事會將儘快辦理相關股份回購及註銷事宜。
四、回購股份的主要內容
1、回購股份目的：履行交易對方重大資產重組承諾，股份回購註銷；
2、回購股份方式：定向回購交易對方所持公司部分股份；
3、回購股份價格：總價1元；
4、回購股份數量：361,428；
6、回購股份期限：自股東大會審議通過回購股份方案之日起2個月內；
7、回購股份對公司經營、財務和未來發展影響的分析：本次回購對公司經營、財務及未來發展不會產生重大影響。
上述股份回購事項將提請公司2017年度股東大會審議，本次股東大會採用現場和網路投票結合方式，交易對方需回避表決，並經參加表決的與交易對方不存在關聯關係的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。
特此公告。
深圳英飛拓科技股份有限公司
董事會
2018年4月26日
返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×交易對方當期應補償股份數量。上市公司將分別在2015年、2016年、2017年的年度報告中單獨披露標的公司實現的考核淨利潤與承諾的考核淨利潤數的差異情況，並由上市公司指定的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對此出具《專項審核報告》，且該等年度的《專項審核報告》將與上市公司相同年度的年度審計報告同時披露（最遲應分別不晚於2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。
在業績承諾期的任一年度，若上市公司在其審計報告及《專項審核報告》在指定媒體披露後的十個工作日內將按上述公式計算確定的該年度回購股份（補償股份）數量書面通知交易對方，如交易對方存在尚未售出的股份的，則上市公司協助交易對方通知證券登記機構將交易對方持有的該等數量上市公司股份單獨鎖定，並應在30天內召開股東大會審議股份回購事宜。上市公司股東大會審議通過股份回購事宜後，將以1元的總價格定向回購補償股份。
②若交易對方尚未出售的股份不足以補償的或其所持有股份因被凍結、被採取強制執行或其他原因被限制轉讓或不能轉讓的，差額部分由交易對方按照在標的公司的原持股比例以現金補償，交易對方各業績承諾補償義務人之間承擔連帶責任。
如交易對方根據本協定約定負有現金補償義務的，上市公司應在該年度《專項審核報告》在指定媒體披露後的十個工作日內書面通知交易對方，交易對方在收到上市公司書面通知之日起十個工作日內按照協議約定以現金（包括銀行轉帳）方式支付到上市公司指定帳戶。
（2）在盈利承諾期限屆滿後四個月內（2018年4月30日前），上市公司將指定具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並出具專項審核意見。若標的資產期末減值額大於業績承諾期內已補償金額，則負有減值補償義務的交易對方應以現金方式向上市公司另行補償，交易對方各主體之間承擔連帶責任。
另行補償的金額=標的資產減值額-補償期限內已補償的金額
交易對方應在上述減值測試專項審核意見出具經確認後且收到上市公司要求其履行補償義務的通知後的十個工作日內，以現金方式向上市公司進行補償。
（3）標的公司在業績承諾期內僅因各年度末的應收款項淨額占該年度營業收入的比例超過預定百分比使得交易對方無法實現考核淨利潤而導致其履行業績補償義務的，在《專項審核報告》中明確補償當年年末標的公司應收款項淨額明細，若標的公司能夠嚴格按合同約定，將該補償年度相關應收款項淨額全部收回，則可以根據交易對方已補償金額為限，將對應的已補償金額予以返還。
（4）交易對方向上市公司支付的股份補償與現金補償總計不超過標的股權的交易總對價。在各年計算的應補償金額少於或等於0時，按0取值。除非《業績補償協議》另有規定，否則已經補償的金額不沖回。
（5）如果業績承諾期標的公司實際實現的考核淨利潤高於業績目標的，超出部分（2015-2017年標的公司累計實際考核淨利潤-業績承諾期累計承諾考核實際淨利潤）由上市公司向2017年12月31日仍在標的公司留任的管理層支付，支付比例為超出部分的30%，具體方案由標的公司管理層提出並報標的公司董事會審批確定。
3、業績實現及補償情況
根據立信會計師事務所出具的《關於杭州藏愚科技有限公司盈利預測實現情況的專項審核報告》、《關於杭州藏愚科技有限公司2016年度業績承諾實現情況專項審核報告》、《關於英飛拓（杭州）資訊系統技術有限公司2017年度業績承諾實現情況專項審核報告》，標的公司2015-2017年業績實現情況如下：
公式
按照《業績補償協定》計算，交易對方2015年、2016年、2017年應補償金額如下：
公式
（1）2015年度，標的公司因按業績考核方法調整，調整後的考核淨利潤為2,197.55萬元，低於當年承諾考核淨利潤102.45萬元，業績實現率95.55%。按《業績補償協定》計算，交易對方2015年應補償金額合計為233.86萬元，全部以股份補償，應補償股份總數為389,259股。2016年9月，上市公司以1元總價回購了上述股份並完成了註銷，業績補償措施得到了有效執行。
（2）2016年度，標的公司因行業發展環境變化及標的公司部分重點專案進度延緩，調整後的考核淨利潤為286.78萬元，低於當年承諾考核淨利潤2,713.22萬元，業績實現率9.56%。按《業績補償協定》計算，交易對方2016年應補償金額合計為6,193.22萬元，2016年應補償股份總數為2,802,497股，應補償現金為45,095,751元。2017年6月，上市公司以1元總價回購了上述股份並完成了註銷，並收到補償現金，業績補償措施得到了有效執行。
（3）2017年度，標的公司因按業績考核方法調整，調整後的考核淨利潤為2,490.72萬元，低於當年承諾考核淨利潤1,409.28萬元，業績實現率63.86%。按《業績補償協定》計算，交易對方2017年應補償金額合計為3,216.83萬元。
上市公司聘請了會計師事務所對標的公司進行了減值測試。根據立信會計師事務所出具的《深圳英飛拓科技股份有限公司重大資產重組標的資產減值測試報告專項審核報告》，截止2017年12月31日，扣除業績承諾期內股東增資以及利潤分配的影響因素後，標的資產歸屬于母公司股東權益為26,012.68萬元，相比重組時該標的資產交易價格21,000萬元，沒有發生減值。
綜上，根據標的公司2017年考核淨利潤實現情況及減值測試結果，按照《業績補償協定》計算，交易對方尚需向上市公司補償3,216.83萬元。具體如下：
公式
業績補償的後續工作將按照《業績補償協定》的約定方式執行。《關於定向回購公司重大資產重組標的資產未完成2017年度業績承諾對應應補償股份及返還現金的議案》已經公司第四屆董事會第十五次董事會審議通過，尚需提交上市公司2017年度股東大會審議。
三、英飛拓系統2017年度業績承諾未能完成的原因
英飛拓系統為客戶提供平安城市和智慧交通系統解決方案，基於對公安和交管部門的深入理解和豐富經驗為客戶提供定制化的產品和服務。核心產品包括低照度寬動態攝像機、高清道路車輛抓拍、道路違章取證、交通狀況與事件檢測系統等，主要應用於公安治安監控和交警違章抓拍等領域。在行業產品日趨同質化的市場背景下，英飛拓系統順應行業發展趨勢，由設備提供商向整體方案提供商升級，項目週期有所拉長。
2017年度，英飛拓系統合併報表中歸屬于母公司所有者的淨利潤為4,144.67萬元，但由於項目週期原因，截至期末應收款項餘額較高，按《業績補償協議》的約定，對於應收款項高出預定應收百分比的部分，在計算實現的“考核淨利潤”時，將按一定比例扣減對應實現的淨利潤。因此，經調整計算後，英飛拓系統2017年度實現的考核淨利潤為2,490.72萬元，低於3,900萬元，未能實現業績承諾。
以上所補償的股份由公司以1元總價回購。
上述股份補償及現金返還方案已經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，並將提交公司2017年度股東大會審議，經股東大會審議通過並授權後，公司董事會將儘快辦理相關股份回購及註銷事宜。
四、回購股份的主要內容
1、回購股份目的：履行交易對方重大資產重組承諾，股份回購註銷；
2、回購股份方式：定向回購交易對方所持公司部分股份；
3、回購股份價格：總價1元；
4、回購股份數量：361,428；
6、回購股份期限：自股東大會審議通過回購股份方案之日起2個月內；
7、回購股份對公司經營、財務和未來發展影響的分析：本次回購對公司經營、財務及未來發展不會產生重大影響。
上述股份回購事項將提請公司2017年度股東大會審議，本次股東大會採用現場和網路投票結合方式，交易對方需回避表決，並經參加表決的與交易對方不存在關聯關係的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。
特此公告。
深圳英飛拓科技股份有限公司
董事會
2018年4月26日