證券代碼：002074 證券簡稱：國軒高科 公告編號：2018-037
二一八年四月
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本次員工持股計畫內容真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、《國軒高科股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）》（以下簡稱“本次員工持股計畫”）系國軒高科股份有限公司（以下簡稱“國軒高科”或“公司”）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》、《中小企業板資訊披露業務備忘錄第7號：員工持股計畫》等有關法律、行政法規、規章和規範性檔以及《公司章程》的規定制定。
2、基於對公司未來發展前景的良好預期， 本次員工持股計畫遵循公司自主決定、員工自願參加的原則， 不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加公司員工持股計畫的情形。
5、本次員工持股計畫參加物件為公司及公司子公司的全體員工中符合本次員工持股計畫草案規定條件並經董事會確定的員工， 包括公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員以及經董事會認定對公司發展有卓越貢獻的核心骨幹員工或關鍵崗位員工， 總人數不超過100人， 具體參加人數將根據員工實際繳款情況確定。 公司董事會可根據員工變動情況，
6、員工參與本次員工持股計畫資金來源為員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規允許的其他方式。
7、本次員工持股計畫存續期為不超過24個月， 自本次員工持股計畫通過股東大會審議之日起計算。 本次員工持股計畫所獲得的標的股票的鎖定期為12個月， 自公司公告最後一筆買入過戶至本次員工持股計畫名下之日起計算。
8、公司控股股東珠海國軒貿易有限責任公司（以下簡稱“珠海國軒”）為本次參與員工持股計畫的員工提供保本及預期收益保障。 在本次員工持股計畫清算時， 所有股票變現後， 在扣除該計畫存續期內發生的全部費用後,根據可分配給員工的最終金額所計算出的員工自有資金年化收益率如低於6.5%，
9、公司制定並實施本次員工持股計畫前， 已通過職工代表大會徵求員工意見。 公司董事會提出本次員工持股計畫並對本次員工持股計畫進行審議且無異議後， 公司將發出召開股東大會通知，
10、本次員工持股計畫實施後， 將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。
11、公司實施本次員工持股計畫的財務、會計處理及其稅收等問題， 按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。
12、公司後續將根據規定披露相關進展情況， 敬請廣大投資者謹慎決策， 注意投資風險。
釋 義
除非另有說明， 以下簡稱在本文中作如下釋義：
公式
本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況， 均為四捨五入原因造成。
一、本次員工持股計畫持有人的確定依據和範圍
（一）持有人確定的依據
1、持有人確定的法律依據
本次員工持股計畫的持有人系依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定。
2、持有人確定的依據
（1）公司員工按照自願參與、依法合規、風險自擔的原則參加本次員工持股計畫。
（2）參與本次員工持股計畫的對象為公司及下屬控股子公司在職的員工， 主要包括：
1)公司董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員；
2)經董事會認定對公司發展有卓越貢獻的核心骨幹員工或關鍵崗位員工。
（二）持有人的範圍
本次員工持股計畫的持有人包括公司部分董事、監事、高級管理人員以及經董事會認定對公司發展有卓越貢獻的核心骨幹員工或關鍵崗位員工，持有人在公司或公司的控股子公司全職工作，領取薪酬，並簽訂勞動合同，合計不超過100人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。為確保公司員工之利益，公司的控股股東珠海國軒擬為本次參與員工持股計畫的員工提供保本及預期收益保障。
（三）持有人的核實與調整
公司監事會將對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關法律法規、《公司章程》以及本次員工持股計畫出具意見。
公司董事會可根據員工實際繳款情況對持有人名單及其認購份額進行調整，持有人的最終人數、名單以及認購本次員工持股計畫的份額以員工實際繳款情況確定。
二、本次員工持股計畫的資金和股票來源
（一）本次員工持股計畫的資金來源
本次員工持股計畫的資金來源為員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規允許的其他方式。
持有人未按時認購本次員工持股計畫的，該持有人則喪失參與本次員工持股計畫的權利。
（二）本次員工持股計畫的股票來源
（三）標的股票的規模
三、本次員工持股計畫持有人名單及份額分配情況
本次員工持股計畫設立以“份”為認購單位，每份份額為1元。持有人持股計畫的總份額不超過20,000萬份，總金額不超過20,000萬元。本次參加認購的員工總人數不超過100人，其中公司董事、監事、高級管理人員10人，具體為董事長兼總經理李縝，董事兼常務副總經理胡江林，董事兼副總經理邱衛東，董事Steven Cai，副總經理侯飛、安棟樑、黃章喜、吳永鋼，副總經理兼董事會秘書馬桂富，財務總監江平。員工最終認購本次員工持股計畫的金額以員工實際出資為准。如果出現認購不足情形的，不足部分可以由其他認購物件認購，具體認購比例及數額由其他認購物件協商確定。
持有人名單及份額分配情況如下：
公式
本次員工持股計畫的持有人名單、人數以及金額以員工實際繳款情況為准。任一持有人持有的本次員工持股計畫份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。
四、本次員工持股計畫的存續鎖定期限及禁止行為
（一）本次員工持股計畫的存續期限
2、本次員工持股計畫的存續期屆滿後自行終止。如相關法律、法規、規範性檔對標的股票出售的限制導致標的股票無法在存續期屆滿前全部變現的，或股票流動性不足導致標的股票未在存續期屆滿前全部變現的，或本次員工持股計畫的存續期屆滿前2個月，經持有人會議所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後決定延期的，本次員工持股計畫的存續期限可以延期。
本次員工持股計畫所獲標的股票的鎖定期為：自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計畫名下時起12個月。如果中國證監會或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，應按照中國證監會或深交所的意見執行。
（三）本次員工持股計畫的禁止行為
除中國證監會、深交所等監管機構另有規定外，本次員工持股計畫在下列期間不得買賣國軒高科股票：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及深交所規定的其他時間以及其他股票買賣敏感期等。
五、管理模式
本次員工持股計畫的內部管理權力機構為持有人會議；本次員工持股計畫設管理委員會，監督本次員工持股計畫的日常管理，代表持有人行使股東權利；公司控股股東及其關聯自然人不在管理委員會擔任任何職務，不對接受保本承諾的參與本次員工持股計畫的員工通過管理委員會行使權利做出限定和約束，參與本次員工持股計畫的員工獨立行使相關權利，履行其義務；公司董事會負責擬定和修改本計畫草案，並在股東大會授權範圍內辦理本次員工持股計畫的其他相關事宜。本次員工持股計畫委託上海海通證券資產管理有限公司（以下簡稱“海通資管”）管理,海通資管與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
為確保本次員工持股計畫獨立行使相關權利，公司控股股東承諾不因向本次員工持股計畫提供保本及預期收益保障而控制本次員工持股計畫。公司控股股東及其關聯自然人不參與本次員工持股計畫的管理工作，本次員工持股計畫的日常運作、決策等將完全獨立于公司相關股東。本次員工持股計畫根據規定自二級市場取得的公司股票，由本次員工持股計畫的持有人會議和管理委員會根據《管理辦法》的相關規定獨立行使股東權利。
六、本次員工持股計畫的資產構成和權益的處置辦法
（一）本次員工持股計畫的資產構成
1、公司股票：本次員工持股計畫通過具備資產管理資質的上海海通證券資產管理有限公司設立的海通資管國軒1號定向資產管理計畫所持有的公司股票。
2、現金存款和應計利息。
3、資金管理取得的收益等其他資產。
本次員工持股計畫的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將本次員工持股計畫資產歸入其固有財產。因本次員工持股計畫的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本次員工持股計畫資產。
（二）持有人權益的處置
1、在本次員工持股計畫存續期內，除本次員工持股計畫草案或法律、行政法規、部門規章另有規定，持有人所持本次員工持股計畫的份額不得質押、擔保、償還債務。
2、發生如下需強制收回本次員工持股計畫份額的情形之一的，管理委員會有權取消該持有人參與本次員工持股計畫的資格，並將其持有的本次員工持股計畫權益按照自籌資金認購成本與份額對應的累計淨值二者孰低的原則強制收回；管理委員會可以將收回的本次員工持股計畫份額轉讓給指定的具備參與員工持股計畫資格的受讓人；如沒有符合參與本次員工持股計畫的受讓人，則由參與本次員工持股計畫的持有人共同享有：
（1）持有人沒有經過辭職審批程式擅自離職的；
（2）持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司或子公司解除勞動合同的；
（3）持有人出現重大過錯導致其不符合參與本次員工持股計畫條件的。
3、發生如下需強制收回本次員工持股計畫份額的情形之一的，管理委員會有權取消該持有人參與本次員工持股計畫的資格，並將其持有的本次員工持股計畫權益按照自籌資金認購成本強制收回；管理委員會可以將收回的本次員工持股計畫份額轉讓給指定的具備參與本次員工持股計畫資格的受讓人；如沒有符合參與本次員工持股計畫的受讓人，則由參與本次員工持股計畫的持有人共同享有：
（1）持有人經過辭職審批程式辭職的；
（2）持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或子公司續簽勞動合同的；
（3）持有人勞動合同到期後，公司或子公司不與其續簽勞動合同的；
（4）其他原因而離職的。
4、存續期內，持有人發生以下情形的，則持有人所持權益不做變更：
（1）持有人職務變更（如降職、調崗等）；
（2）持有人因退休，不再與公司或子公司簽訂勞動合同或返聘合同的；
（3）持有人因執行職務負傷而喪失勞動能力的。
持有人死亡的，其持有的本次員工持股計畫份額不受影響，相關權益由其合法繼承人繼續享有。
5、存續期內，若發生以上條款未詳細約定之需變更本次員工持股計畫份額及份額權益的情況，屆時由公司董事會另行決議；持有人所持有的本次員工持股計畫權益未經董事會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。
6、在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計畫的權益進行分配。
7、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，本次員工持股計畫因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
8、在鎖定期內，公司發生派息時，本次員工持股計畫因持有公司股份而獲得的現金股利計入本次員工持股計畫貨幣性資產。
9、本次員工持股計畫鎖定期結束後、存續期內，公司發生派息時，本次員工持股計畫因持有公司股份而獲得的現金股利計入本次員工持股計畫貨幣性資產。
10、由持有人會議決定是否對本次員工持股計畫所對應的收益進行分配，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，按照《國軒高科股份有限公司第一期員工持股計畫管理辦法》的規定以及持有人所持份額進行分配。
（三）本次員工持股計畫期滿後權益的處置辦法
當本次員工持股計畫存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，並按持有人持有的份額進行分配。
公司控股股東珠海國軒貿易有限責任公司（以下簡稱“珠海國軒”）為本次參與員工持股計畫的員工提供保本及預期收益保障。在本次員工持股計畫清算時，所有股票變現後，在扣除該計畫存續期內發生的全部費用後,根據可分配給員工的最終金額所計算出的員工自有資金年化收益率如低於6.5%，則由公司控股股東珠海國軒對員工自有資金本金兜底補足，且按照員工自有資金提供年化利率6.5%的補償。如上述員工自有資金年化收益率大於或等於6.5%，則員工按本次員工持股計畫清算時的資產在扣除管理費、託管費等相關稅費後的全部剩餘資產和收益進行分配。
珠海國軒除了承擔上述義務以外，不享有與本次持股計畫相關的管理權、收益分配權、表決權等權利。
若本次員工持股計畫屆滿時，本次員工持股計畫所持資產仍包含標的股票，具體處置辦法由管理委員會協商確定。
七、本次員工持股計畫的變更與終止
（一）本次員工持股計畫的變更
《國軒高科股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）》另有規定的除外，本次員工持股計畫設立後的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，並提交公司董事會審議通過後方可實施。
（二）本次員工持股計畫的終止
1、員工持股計畫存續期屆滿時自行終止。
2、員工持股計畫鎖定期屆滿後，當本次員工持股計畫資產均為貨幣資金並完成分配時，本次員工持股計畫可提前終止。
3、公司出現嚴重經營困難或其他重大事項，經董事會決議終止本計畫。
八、資產管理機構的選任、管理協議的主要條款
（一）資產管理機構的選任
公司擬選任上海海通證券資產管理有限公司作為本次員工持股計畫的管理機構，並擬與上海海通證券資產管理有限公司簽訂《海通資管國軒1號定向資產管理計畫資產管理合同》。
上海海通證券資產管理有限公司是海通證券股份有限公司全資子公司，成立於2012年6月26日，註冊資本為人民幣22億元，經營範圍為證券資產管理業務，公司住所為上海市黃浦區廣東路689號32樓，法定代表人裴長江。
（二）資產管理協議的主要條款
1、資產管理計畫名稱：海通資管國軒1號定向資產管理計畫。
2、類型：定向資產管理計畫。
3、委託人：國軒高科股份有限公司（代公司第一期員工持股計畫）。
4、管理人：上海海通證券資產管理有限公司。
5、託管人：中國工商銀行股份有限公司安徽省分行。
6、管理期限：為委託資產運作起始之日起24個月。
九、其他
（一）公司實施本次員工持股計畫的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行；
（二）公司董事會審議通過本次員工持股計畫不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權力，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行；
（三）本次員工持股計畫自經公司股東大會批准之日起生效；
（四）本次員工持股計畫的解釋權屬於公司董事會。
特此公告。
國軒高科股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十五日
（二）持有人的範圍
本次員工持股計畫的持有人包括公司部分董事、監事、高級管理人員以及經董事會認定對公司發展有卓越貢獻的核心骨幹員工或關鍵崗位員工，持有人在公司或公司的控股子公司全職工作，領取薪酬，並簽訂勞動合同，合計不超過100人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。為確保公司員工之利益，公司的控股股東珠海國軒擬為本次參與員工持股計畫的員工提供保本及預期收益保障。
（三）持有人的核實與調整
公司監事會將對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關法律法規、《公司章程》以及本次員工持股計畫出具意見。
公司董事會可根據員工實際繳款情況對持有人名單及其認購份額進行調整，持有人的最終人數、名單以及認購本次員工持股計畫的份額以員工實際繳款情況確定。
二、本次員工持股計畫的資金和股票來源
（一）本次員工持股計畫的資金來源
本次員工持股計畫的資金來源為員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規允許的其他方式。
持有人未按時認購本次員工持股計畫的，該持有人則喪失參與本次員工持股計畫的權利。
（二）本次員工持股計畫的股票來源
（三）標的股票的規模
三、本次員工持股計畫持有人名單及份額分配情況
本次員工持股計畫設立以“份”為認購單位，每份份額為1元。持有人持股計畫的總份額不超過20,000萬份，總金額不超過20,000萬元。本次參加認購的員工總人數不超過100人，其中公司董事、監事、高級管理人員10人，具體為董事長兼總經理李縝，董事兼常務副總經理胡江林，董事兼副總經理邱衛東，董事Steven Cai，副總經理侯飛、安棟樑、黃章喜、吳永鋼，副總經理兼董事會秘書馬桂富，財務總監江平。員工最終認購本次員工持股計畫的金額以員工實際出資為准。如果出現認購不足情形的，不足部分可以由其他認購物件認購，具體認購比例及數額由其他認購物件協商確定。
持有人名單及份額分配情況如下：
公式
本次員工持股計畫的持有人名單、人數以及金額以員工實際繳款情況為准。任一持有人持有的本次員工持股計畫份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。
四、本次員工持股計畫的存續鎖定期限及禁止行為
（一）本次員工持股計畫的存續期限
2、本次員工持股計畫的存續期屆滿後自行終止。如相關法律、法規、規範性檔對標的股票出售的限制導致標的股票無法在存續期屆滿前全部變現的，或股票流動性不足導致標的股票未在存續期屆滿前全部變現的，或本次員工持股計畫的存續期屆滿前2個月，經持有人會議所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後決定延期的，本次員工持股計畫的存續期限可以延期。
本次員工持股計畫所獲標的股票的鎖定期為：自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計畫名下時起12個月。如果中國證監會或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，應按照中國證監會或深交所的意見執行。
（三）本次員工持股計畫的禁止行為
除中國證監會、深交所等監管機構另有規定外，本次員工持股計畫在下列期間不得買賣國軒高科股票：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及深交所規定的其他時間以及其他股票買賣敏感期等。
五、管理模式
本次員工持股計畫的內部管理權力機構為持有人會議；本次員工持股計畫設管理委員會，監督本次員工持股計畫的日常管理，代表持有人行使股東權利；公司控股股東及其關聯自然人不在管理委員會擔任任何職務，不對接受保本承諾的參與本次員工持股計畫的員工通過管理委員會行使權利做出限定和約束，參與本次員工持股計畫的員工獨立行使相關權利，履行其義務；公司董事會負責擬定和修改本計畫草案，並在股東大會授權範圍內辦理本次員工持股計畫的其他相關事宜。本次員工持股計畫委託上海海通證券資產管理有限公司（以下簡稱“海通資管”）管理,海通資管與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
為確保本次員工持股計畫獨立行使相關權利，公司控股股東承諾不因向本次員工持股計畫提供保本及預期收益保障而控制本次員工持股計畫。公司控股股東及其關聯自然人不參與本次員工持股計畫的管理工作，本次員工持股計畫的日常運作、決策等將完全獨立于公司相關股東。本次員工持股計畫根據規定自二級市場取得的公司股票，由本次員工持股計畫的持有人會議和管理委員會根據《管理辦法》的相關規定獨立行使股東權利。
六、本次員工持股計畫的資產構成和權益的處置辦法
（一）本次員工持股計畫的資產構成
1、公司股票：本次員工持股計畫通過具備資產管理資質的上海海通證券資產管理有限公司設立的海通資管國軒1號定向資產管理計畫所持有的公司股票。
2、現金存款和應計利息。
3、資金管理取得的收益等其他資產。
本次員工持股計畫的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將本次員工持股計畫資產歸入其固有財產。因本次員工持股計畫的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本次員工持股計畫資產。
（二）持有人權益的處置
1、在本次員工持股計畫存續期內，除本次員工持股計畫草案或法律、行政法規、部門規章另有規定，持有人所持本次員工持股計畫的份額不得質押、擔保、償還債務。
2、發生如下需強制收回本次員工持股計畫份額的情形之一的，管理委員會有權取消該持有人參與本次員工持股計畫的資格，並將其持有的本次員工持股計畫權益按照自籌資金認購成本與份額對應的累計淨值二者孰低的原則強制收回；管理委員會可以將收回的本次員工持股計畫份額轉讓給指定的具備參與員工持股計畫資格的受讓人；如沒有符合參與本次員工持股計畫的受讓人，則由參與本次員工持股計畫的持有人共同享有：
（1）持有人沒有經過辭職審批程式擅自離職的；
（2）持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司或子公司解除勞動合同的；
（3）持有人出現重大過錯導致其不符合參與本次員工持股計畫條件的。
3、發生如下需強制收回本次員工持股計畫份額的情形之一的，管理委員會有權取消該持有人參與本次員工持股計畫的資格，並將其持有的本次員工持股計畫權益按照自籌資金認購成本強制收回；管理委員會可以將收回的本次員工持股計畫份額轉讓給指定的具備參與本次員工持股計畫資格的受讓人；如沒有符合參與本次員工持股計畫的受讓人，則由參與本次員工持股計畫的持有人共同享有：
（1）持有人經過辭職審批程式辭職的；
（2）持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或子公司續簽勞動合同的；
（3）持有人勞動合同到期後，公司或子公司不與其續簽勞動合同的；
（4）其他原因而離職的。
4、存續期內，持有人發生以下情形的，則持有人所持權益不做變更：
（1）持有人職務變更（如降職、調崗等）；
（2）持有人因退休，不再與公司或子公司簽訂勞動合同或返聘合同的；
（3）持有人因執行職務負傷而喪失勞動能力的。
持有人死亡的，其持有的本次員工持股計畫份額不受影響，相關權益由其合法繼承人繼續享有。
5、存續期內，若發生以上條款未詳細約定之需變更本次員工持股計畫份額及份額權益的情況，屆時由公司董事會另行決議；持有人所持有的本次員工持股計畫權益未經董事會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。
6、在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計畫的權益進行分配。
7、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，本次員工持股計畫因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
8、在鎖定期內，公司發生派息時，本次員工持股計畫因持有公司股份而獲得的現金股利計入本次員工持股計畫貨幣性資產。
9、本次員工持股計畫鎖定期結束後、存續期內，公司發生派息時，本次員工持股計畫因持有公司股份而獲得的現金股利計入本次員工持股計畫貨幣性資產。
10、由持有人會議決定是否對本次員工持股計畫所對應的收益進行分配，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，按照《國軒高科股份有限公司第一期員工持股計畫管理辦法》的規定以及持有人所持份額進行分配。
（三）本次員工持股計畫期滿後權益的處置辦法
當本次員工持股計畫存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，並按持有人持有的份額進行分配。
公司控股股東珠海國軒貿易有限責任公司（以下簡稱“珠海國軒”）為本次參與員工持股計畫的員工提供保本及預期收益保障。在本次員工持股計畫清算時，所有股票變現後，在扣除該計畫存續期內發生的全部費用後,根據可分配給員工的最終金額所計算出的員工自有資金年化收益率如低於6.5%，則由公司控股股東珠海國軒對員工自有資金本金兜底補足，且按照員工自有資金提供年化利率6.5%的補償。如上述員工自有資金年化收益率大於或等於6.5%，則員工按本次員工持股計畫清算時的資產在扣除管理費、託管費等相關稅費後的全部剩餘資產和收益進行分配。
珠海國軒除了承擔上述義務以外，不享有與本次持股計畫相關的管理權、收益分配權、表決權等權利。
若本次員工持股計畫屆滿時，本次員工持股計畫所持資產仍包含標的股票，具體處置辦法由管理委員會協商確定。
七、本次員工持股計畫的變更與終止
（一）本次員工持股計畫的變更
《國軒高科股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）》另有規定的除外，本次員工持股計畫設立後的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，並提交公司董事會審議通過後方可實施。
（二）本次員工持股計畫的終止
1、員工持股計畫存續期屆滿時自行終止。
2、員工持股計畫鎖定期屆滿後，當本次員工持股計畫資產均為貨幣資金並完成分配時，本次員工持股計畫可提前終止。
3、公司出現嚴重經營困難或其他重大事項，經董事會決議終止本計畫。
八、資產管理機構的選任、管理協議的主要條款
（一）資產管理機構的選任
公司擬選任上海海通證券資產管理有限公司作為本次員工持股計畫的管理機構，並擬與上海海通證券資產管理有限公司簽訂《海通資管國軒1號定向資產管理計畫資產管理合同》。
上海海通證券資產管理有限公司是海通證券股份有限公司全資子公司，成立於2012年6月26日，註冊資本為人民幣22億元，經營範圍為證券資產管理業務，公司住所為上海市黃浦區廣東路689號32樓，法定代表人裴長江。
（二）資產管理協議的主要條款
1、資產管理計畫名稱：海通資管國軒1號定向資產管理計畫。
2、類型：定向資產管理計畫。
3、委託人：國軒高科股份有限公司（代公司第一期員工持股計畫）。
4、管理人：上海海通證券資產管理有限公司。
5、託管人：中國工商銀行股份有限公司安徽省分行。
6、管理期限：為委託資產運作起始之日起24個月。
九、其他
（一）公司實施本次員工持股計畫的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行；
（二）公司董事會審議通過本次員工持股計畫不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權力，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行；
（三）本次員工持股計畫自經公司股東大會批准之日起生效；
（四）本次員工持股計畫的解釋權屬於公司董事會。
特此公告。
國軒高科股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十五日