證券簡稱：智慧松德 公告編號：2018-058
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
松德智慧裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“智慧松德”）第四屆董事會第十七次會議， 於2018年4月25日上午11:00， 在深圳市龍崗區平湖鎮平龍東路巨志工業園2棟會議室， 以現場會議和電話會議相結合的方式召開。 會議通知已於2018年4月23日以電子郵件送達給全體董事。
本次會議應參加會議董事9人， 實際參加會議董事9人。
本次會議由公司董事長郭景松先生召集和主持， 本次會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。 經與會董事認真審議， 本次會議以現場及通訊表決投票的方式逐項表決通過了以下議案：
本議案以9票同意， 0票棄權， 0票反對獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
1、本次交易的整體方案
公司通過發行股份及支付現金的方式收購周林、楊文輝、顏雄、深圳市招商局科技投資有限公司（以下簡稱“招商科投”）、深圳招科創新投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“招科基金”）合計持有的深圳德森精密設備有限公司（以下簡稱“德森精密”）80%股權和HuaMao Holdings (Samoa) Co., Limited（以下簡稱“薩摩亞華懋”）、仙遊宏源投資有限公司（以下簡稱“仙遊宏源”）合計持有的北京華懋偉業精密電子有限公司（以下簡稱“北京華懋”）80%股權，
本議案以9票同意， 0票棄權， 0票反對獲得通過。
(1)交易對方
本議案以9票同意， 0票棄權， 0票反對獲得通過。
(2)標的資產
本議案以9票同意， 0票棄權， 0票反對獲得通過。
(3)交易對價
鑒於本次交易的審計評估工作尚未完成， 德森精密80%股權、北京華懋80%股權的初步交易對價分別為37,600萬元、55,200萬元，
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(4)交易對價的支付方式
(a)結合德森精密80%股權的初步交易對價， 公司以其發行的股份和現金相結合的方式向周林、楊文輝、顏雄、招商科投、招科基金支付交易對價， 其中， 股份對價為22,560萬元， 現金對價為15,040萬元。 交易對價的支付方式具體情況如下：
公式
(b)結合北京華懋80%股權的初步交易對價， 公司以其發行的股份和現金相結合的方式向仙遊巨集源支付交易對價，
公式
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(5)現金對價的支付安排
(a)公司向周林、楊文輝、顏雄支付現金的安排
①自中國證監會核准本次交易且募集配套資金到賬及德森精密80%股權過戶至公司名下之日起60個工作日內， 公司應向周林、楊文輝、顏雄支付第一期現金款合計6,580萬元， 其中， 公司向周林支付3,995萬元， 向楊文輝支付1,457萬元， 向顏雄支付1,128萬元。
②在公司依法公佈承諾年度第一年的年度報告和德森精密《專項審核報告》以及周林、楊文輝、顏雄向公司履行完畢股份補償和現金補償義務後45個工作日內，
③在公司依法公佈承諾年度第二年的年度報告和德森精密《專項審核報告》以及周林、楊文輝、顏雄向公司履行完畢股份補償和現金補償義務後45個工作日內， 公司應向周林、楊文輝、顏雄支付第三期現金款， 合計1,316萬元， 其中， 公司向周林支付現金對價799萬元， 向楊文輝支付現金對價291.4萬元， 向顏雄支付現金對價225.6萬元。
④在公司依法公佈承諾年度第三年的年度報告和德森精密《專項審核報告》、《減值測試報告》以及周林、楊文輝、顏雄向公司履行完畢股份補償和現金補償義務後45個工作日內， 公司應向周林、楊文輝、顏雄支付第四期現金款合計1,316萬元，其中，公司向周林支付現金對價799萬元，向楊文輝支付現金對價291.4萬元，向顏雄支付現金對價225.6萬元。
(b)公司向招商科投、招科基金支付現金的安排
自中國證監會核准本次交易且募集配套資金到賬及德森精密80%股權過戶至公司名下之日起60個工作日內，公司應向招商科投、招科基金支付現金對價1,880萬元，其中，公司向招商科投支付1,410萬元，向招科基金支付470萬元。
(c)公司向薩摩亞華懋、仙遊宏源支付現金的安排
①自中國證監會核准本次交易且募集配套資金到賬及北京華懋80%股權過戶至公司名下之日起60個工作日內，公司應向薩摩亞華懋、仙遊宏源支付第一期現金款合計13,800萬元，其中，公司向薩摩亞華懋支付10,350萬元，向仙遊宏源支付3,450萬元。
②在公司依法公佈承諾年度第一年的年度報告和北京華懋《專項審核報告》以及薩摩亞華懋、仙游宏源向公司履行完畢股份補償和/或現金補償義務後45個工作日內，公司應向薩摩亞華懋、仙遊宏源支付第二期現金款合計8,280萬元，其中，公司向薩摩亞華懋支付現金對價6,210萬元，向仙遊宏源支付現金對價2,070萬元。
③在公司依法公佈承諾年度第二年的年度報告和北京華懋《專項審核報告》以及薩摩亞華懋、仙游宏源向公司履行完畢股份補償和/或現金補償義務後45個工作日內，公司應向薩摩亞華懋、仙遊宏源支付第三期現金款合計2,760萬元，其中，公司向薩摩亞華懋支付現金對價2,070萬元，向仙遊宏源支付現金對價690萬元。
④在公司依法公佈承諾年度第三年的年度報告和北京華懋《專項審核報告》、《減值測試報告》以及薩摩亞華懋、仙游宏源向公司履行完畢股份補償和/或現金補償義務後45個工作日內，公司應向薩摩亞華懋、仙遊宏源支付第四期現金款合計2,760萬元，其中，公司向薩摩亞華懋支付現金對價2,070萬元，向仙遊宏源支付現金對價690萬元。
(d)如出現如下情形之一，則公司將以其自有資金按照上述支付安排向交易對方支付現金對價：1)募集配套資金因本次交易方案調整、監管機構要求等原因而終止申請；2)募集配套資金未獲得中國證監會核准；3)募集配套資金獲得中國證監會核准但在中國證監會核准後12個月內未實施；4)自本次交易發行的股份在結算公司辦理完畢登記手續之日起60個工作日內，募集配套資金未到賬。
如募集配套資金獲得中國證監會核准，但該等募集配套資金不足以支付本次交易的現金對價，則不足部分由公司以其自有資金按照上述支付安排向交易對方支付。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
(6)發行股份的種類和面值
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(7)發行方式
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(8)發行物件和認購方式
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(9)定價基準日和發行價格
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
增發新股或配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）
三項同時進行：P1=（P0-D+A*K）/（1+K+N）
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(10)發行數量
公式
注：根據上述計算公式，若出現折股數不足一股的情況，交易對方同意將該部分餘額對應的標的資產贈送給公司。
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(11)鎖定期安排
(a)周林、楊文輝、顏雄
(b)招商科投、招科基金
(c)仙遊宏源
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(12)標的資產在評估基準日至交割日期間的損益歸屬
德森精密於評估基準日至交割日期間內產生的盈利，或因其他原因導致德森精密增加的淨資產由公司享有；德森精密於評估基準日至交割日期間內產生的虧損，或因其他原因導致德森精密減少的淨資產由周林、楊文輝、顏雄、招商科投和招科基金自交割日起30日內分別按照本次交易前各自分別持有德森精密的股權比例以現金方式向公司補足；前述盈利、虧損、淨資產的增加或減少由具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具的審計報告確定。
北京華懋於評估基準日至交割日期間內產生的盈利，或因其他原因導致北京華懋增加的淨資產由公司享有；北京華懋於評估基準日至交割日期間內產生的虧損，或因其他原因導致北京華懋減少的淨資產由薩摩亞華懋、仙遊宏源自交割日起30日內分別按照本次交易前各自分別持有北京華懋的股權比例以現金方式向公司補足；前述盈利、虧損、淨資產的增加或減少由具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具的審計報告確定。
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(13)標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
(a)自中國證監會核准本次交易之日起15日內，公司與周林、楊文輝、顏雄、招商科投、招科基金應當相互配合，並按照相關法律法規、規章及其他規範性檔的規定分別向德森精密註冊地的工商登記機關辦理德森精密80%股權變更至公司名下的過戶手續，包括但不限於提交辦理德森精密80%股權過戶登記的資料以及其他相關檔。自中國證監會核准本次交易之日起45日內，周林、楊文輝、顏雄、招商科投、招科基金應當辦理完畢前述德森精密80%股權過戶手續，並取得工商登記機關就德森精密80%股權過戶至公司名下出具的《營業執照》或《准予變更通知書》。
自中國證監會核准本次交易之日起30日內，公司與薩摩亞華懋、仙遊宏源應當相互配合，並按照相關法律法規、規章及其他規範性檔的規定向北京華懋的商務主管部門辦理北京華懋80%股權變更至公司名下的審批手續，並取得商務主管部門就前述事宜出具的批復檔。自中國證監會核准本次交易之日起45日內，薩摩亞華懋和仙遊宏源應當辦理完畢前述北京華懋80%股權過戶手續，並取得工商登記機關就北京華懋80%股權過戶至公司名下出具的《營業執照》或《准予變更通知書》。
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(14)滾存未分配利潤的安排
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(15)上市地點
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(16)決議的有效期
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3、發行股份募集配套資金
(1)發行股份的種類和面值
本次募集配套資金所發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
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(2)發行方式
本次募集配套資金發行的股份全部採取向特定物件非公開發行的方式。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
(3)發行物件和認購方式
本次募集配套資金的最終發行物件不超過5名（含5名）特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司（以其自有資金認購）、財務公司、合格境外機構投資者、自然人投資者或其他合格投資者等，且前述發行物件以現金方式認購本次募集配套資金所發行的股份。
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(4)發行價格與定價依據
本次募集配套資金的定價基準日為發行期首日。本次募集配套資金的發行價格，按照以下方式之一進行詢價確定：①不低於發行期首日前1個交易日上市公司股票均價；②低於發行期首日前20個交易日公司股票均價但不低於90%，或者發行價格低於發行期首日前1個交易日公司股票均價但不低於90%。
最終發行價格將在本次交易經中國證監會等有關部門核准及審查通過後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性檔的規定，通過詢價方式確定。
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(5)募集配套資金金額及發行數量
根據中國證監會《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。本次交易前，公司的總股本為586,180,503股，因此，本次募集配套資金的股票發行數量上限為117,236,100股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，本次募集配套資金發行的股票數量上限將作相應調整。
本次募集配套資金的股票發行數量根據經中國證監會核准的本次募集配套資金金額的上限除以最終發行價格計算確定，且不超過本次交易前公司總股本的20%。最終發行股份數量將根據詢價發行的結果確定。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
(6)鎖定期安排
依據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，本次募集配套資金發行股份的鎖定期應符合以下規定：1)發行價格不低於發行期首日前1個交易日公司股票均價的，本次募集配套資金發行的股份自發行結束之日起可上市交易；2)發行價格低於發行期首日前20個交易日公司股票均價但不低於90%，或者發行價格低於發行期首日前1個交易日公司股票均價但不低於90%的，本次募集配套資金發行的股份自股份發行結束之日起12個月內不得上市交易。
本次募集配套資金完成後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
(7)募集配套資金用途
本次募集配套資金在支付本次交易的相關稅費以及仲介機構費用後，剩餘部分用於支付本次交易的現金對價。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
(8)滾存未分配利潤的安排
本次募集配套資金完成後，公司本次募集配套資金完成前滾存的未分配利潤，由公司的新老股東按照本次募集配套資金完成後的股份比例共用。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
(9)上市地點
本次募集配套資金所發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
(10)決議的有效期
本次募集配套資金的決議自公司股東大會批准之日起12個月內有效。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本次交易尚需公司股東大會以特別決議方式審議通過，並報中國證監會核准後方可實施。
（三）審議通過《關於的議案》
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（四）審議通過《關於本次交易構成關聯交易的議案》
本次交易的交易對方周林、楊文輝、顏雄、招商科投、招科基金、薩摩亞華懋、仙遊宏源。本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情況下，仙遊巨集源所持公司的股份超過公司股份總數的5%。據此，本次交易構成關聯交易。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（五）審議通過《關於簽訂附生效條件的的議案》
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（六）審議通過《關於簽訂附生效條件的的議案》
與會董事同意公司與周林、楊文輝、顏雄簽訂附生效條件的《盈利預測補償協定》，同意公司與薩摩亞華懋、仙遊宏源簽訂附生效條件的《盈利預測補償協定》。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（七）審議通過《關於本次交易符合第四條規定的議案》
董事會就本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定作出審慎判斷，認為：
2、交易對方合法擁有標的資產的完全所有權，標的資產不存在權屬糾紛，未設置任何質押或其他權利限制，不存在限制或禁止轉讓的情形。德森精密和北京華懋為依法設立並合法有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
3、德森精密和北京華懋擁有經營活動所需的完整的資產，本次交易有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面繼續保持獨立。
4、本次交易有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司增強核心競爭力和抗風險能力，有利於公司繼續增強獨立性、規範關聯交易和避免同業競爭。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（八）審議通過《關於本次交易符合第十一條規定的議案》
董事會就本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定作出審慎判斷，認為：
1、本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
2、本次交易完成後，公司仍具備股票上市條件；
3、本次交易所涉及的資產定價方式公允，不存在損害公司及其股東合法權益的情形；
4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
5、本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6、本次交易有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
7、本次交易有利於公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（九）審議通過《關於本次交易不構成第十三條規定的交易情形的議案》
本次交易完成前後，公司實際控制人均為郭景松和張曉玲，未發生變更。據此，前述交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（十）審議通過《關於本次交易符合第四十三條規定的議案》
董事會就本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定作出審慎性判斷，認為：
1、本次交易完成後，有利於提高公司的資產品質、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
2、公司最近一年財務會計報告已由註冊會計師出具無保留意見審計報告；
3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
4、標的資產為權屬清晰的經營性資產，不存在質押、司法凍結或司法查封的情形，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（十一）審議通過《關於本次交易履行法定程式的完備性、合規性及提交法律檔的有效性的說明的議案》
董事會認為，本次交易履行的法定程式完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性檔及公司章程的規定，提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律檔不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律檔的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
《關於本次交易履行法定程式的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》的具體內容詳見公司於2018年4月26日刊登在中國證監會指定的創業板資訊披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（十二）審議通過《關於公司股票價格波動是否達到（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明的議案》
公司因籌畫重大資產重組，其股票於2017年12月26日開市起停牌，根據《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》等相關法律法規、規章及其他規範性檔的規定，在停牌前20個交易日內的累計漲跌幅以及相同時間區間內創業板指、製造業（證監會）指數的累計漲跌幅如下：
公式
公司股價在本次交易停牌前20個交易日內累計跌幅扣除大盤因素或同行業板塊因素後跌幅均未超過20%，未達到《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條規定的標準。
《公司股票價格波動是否達到（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明》的具體內容詳見公司於2018年4月26日刊登在中國證監會指定的創業板資訊披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（十三）審議通過《關於聘請本次交易相關仲介機構的議案》
與會董事同意公司聘請具有證券期貨業務資格的中通誠資產評估有限公司為資產評估機構、具有證券期貨業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為審計機構、北京市天元律師事務所為法律顧問、具有保薦資格的申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司為獨立財務顧問，為公司本次交易事宜提供相關服務。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
（十四）審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》
與會董事同意提請公司股東大會授權董事會在相關法律法規、規章及其他規範性檔規定的範圍內辦理與本次交易有關的全部事宜，包括但不限於：
1、根據相關法律法規、規章及其他規範性檔的規定及股東大會決議，制定和實施本次交易方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整收購資產價格、發行時機、發行數量 、發行起止日期、發行價格、發行對象等相關事項；
2、根據中國證監會的批准情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜，包括但不限於收購資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格的確定或調整等相關事項；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協定和檔；
4、應審批部門的要求或根據監管部門新發佈的相關法規對本次交易方案進行相應調整，批准、簽署有關審計報告、盈利預測報告等一切與本次交易有關的協定和檔的相應修改；
5、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內對本次交易的具體方案作出相應調整；
6、在本次交易完成後，辦理本次交易所發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
7、在本次交易完成後，根據發行的結果，辦理增加公司註冊資本、修改公司章程相關條款以及辦理有關政府審批和工商變更登記的相關事宜，包括簽署相關法律檔；
本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（十五）審議通過《關於公司收購環昱自動化（深圳）有限公司股權的議案》
與會董事同意公司收購溫堅文持有的環昱自動化（深圳）有限公司49%股權，並同意公司就前述股權收購事宜與焦慶華、溫堅文簽訂《股權轉讓協議》。
公司收購溫堅文持有的環昱自動化（深圳）有限公司49%股權及股權轉讓協定的具體內容詳見公司於2018年4月26日刊登在中國證監會指定的創業板資訊披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
（十六）審議通過《關於公司暫不召開股東大會的議案》
鑒於本次交易涉及的審計、評估等工作尚未完成，與會董事同意暫不召開股東大會審議本次交易相關事項。待與本次交易相關的審計、評估等工作完成後，公司將再次召開董事會對本次交易相關事項進行審議，並依照法定程式發佈召開股東大會通知，提請股東大會審議本次交易相關事項。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
三、備查文件
1、《公司獨立董事對第四屆董事會第十七次會議相關事項的事前認可意見》；
2、《公司獨立董事對第四屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見》；
特此公告。
松德智慧裝備股份有限公司董事會
2018年4月25日
公司應向周林、楊文輝、顏雄支付第四期現金款合計1,316萬元，其中，公司向周林支付現金對價799萬元，向楊文輝支付現金對價291.4萬元，向顏雄支付現金對價225.6萬元。(b)公司向招商科投、招科基金支付現金的安排
自中國證監會核准本次交易且募集配套資金到賬及德森精密80%股權過戶至公司名下之日起60個工作日內，公司應向招商科投、招科基金支付現金對價1,880萬元，其中，公司向招商科投支付1,410萬元，向招科基金支付470萬元。
(c)公司向薩摩亞華懋、仙遊宏源支付現金的安排
①自中國證監會核准本次交易且募集配套資金到賬及北京華懋80%股權過戶至公司名下之日起60個工作日內，公司應向薩摩亞華懋、仙遊宏源支付第一期現金款合計13,800萬元，其中，公司向薩摩亞華懋支付10,350萬元，向仙遊宏源支付3,450萬元。
②在公司依法公佈承諾年度第一年的年度報告和北京華懋《專項審核報告》以及薩摩亞華懋、仙游宏源向公司履行完畢股份補償和/或現金補償義務後45個工作日內，公司應向薩摩亞華懋、仙遊宏源支付第二期現金款合計8,280萬元，其中，公司向薩摩亞華懋支付現金對價6,210萬元，向仙遊宏源支付現金對價2,070萬元。
③在公司依法公佈承諾年度第二年的年度報告和北京華懋《專項審核報告》以及薩摩亞華懋、仙游宏源向公司履行完畢股份補償和/或現金補償義務後45個工作日內，公司應向薩摩亞華懋、仙遊宏源支付第三期現金款合計2,760萬元，其中，公司向薩摩亞華懋支付現金對價2,070萬元，向仙遊宏源支付現金對價690萬元。
④在公司依法公佈承諾年度第三年的年度報告和北京華懋《專項審核報告》、《減值測試報告》以及薩摩亞華懋、仙游宏源向公司履行完畢股份補償和/或現金補償義務後45個工作日內，公司應向薩摩亞華懋、仙遊宏源支付第四期現金款合計2,760萬元，其中，公司向薩摩亞華懋支付現金對價2,070萬元，向仙遊宏源支付現金對價690萬元。
(d)如出現如下情形之一，則公司將以其自有資金按照上述支付安排向交易對方支付現金對價：1)募集配套資金因本次交易方案調整、監管機構要求等原因而終止申請；2)募集配套資金未獲得中國證監會核准；3)募集配套資金獲得中國證監會核准但在中國證監會核准後12個月內未實施；4)自本次交易發行的股份在結算公司辦理完畢登記手續之日起60個工作日內，募集配套資金未到賬。
如募集配套資金獲得中國證監會核准，但該等募集配套資金不足以支付本次交易的現金對價，則不足部分由公司以其自有資金按照上述支付安排向交易對方支付。
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(6)發行股份的種類和面值
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(7)發行方式
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(8)發行物件和認購方式
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(9)定價基準日和發行價格
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
增發新股或配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）
三項同時進行：P1=（P0-D+A*K）/（1+K+N）
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(10)發行數量
公式
注：根據上述計算公式，若出現折股數不足一股的情況，交易對方同意將該部分餘額對應的標的資產贈送給公司。
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(11)鎖定期安排
(a)周林、楊文輝、顏雄
(b)招商科投、招科基金
(c)仙遊宏源
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(12)標的資產在評估基準日至交割日期間的損益歸屬
德森精密於評估基準日至交割日期間內產生的盈利，或因其他原因導致德森精密增加的淨資產由公司享有；德森精密於評估基準日至交割日期間內產生的虧損，或因其他原因導致德森精密減少的淨資產由周林、楊文輝、顏雄、招商科投和招科基金自交割日起30日內分別按照本次交易前各自分別持有德森精密的股權比例以現金方式向公司補足；前述盈利、虧損、淨資產的增加或減少由具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具的審計報告確定。
北京華懋於評估基準日至交割日期間內產生的盈利，或因其他原因導致北京華懋增加的淨資產由公司享有；北京華懋於評估基準日至交割日期間內產生的虧損，或因其他原因導致北京華懋減少的淨資產由薩摩亞華懋、仙遊宏源自交割日起30日內分別按照本次交易前各自分別持有北京華懋的股權比例以現金方式向公司補足；前述盈利、虧損、淨資產的增加或減少由具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具的審計報告確定。
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(13)標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
(a)自中國證監會核准本次交易之日起15日內，公司與周林、楊文輝、顏雄、招商科投、招科基金應當相互配合，並按照相關法律法規、規章及其他規範性檔的規定分別向德森精密註冊地的工商登記機關辦理德森精密80%股權變更至公司名下的過戶手續，包括但不限於提交辦理德森精密80%股權過戶登記的資料以及其他相關檔。自中國證監會核准本次交易之日起45日內，周林、楊文輝、顏雄、招商科投、招科基金應當辦理完畢前述德森精密80%股權過戶手續，並取得工商登記機關就德森精密80%股權過戶至公司名下出具的《營業執照》或《准予變更通知書》。
自中國證監會核准本次交易之日起30日內，公司與薩摩亞華懋、仙遊宏源應當相互配合，並按照相關法律法規、規章及其他規範性檔的規定向北京華懋的商務主管部門辦理北京華懋80%股權變更至公司名下的審批手續，並取得商務主管部門就前述事宜出具的批復檔。自中國證監會核准本次交易之日起45日內，薩摩亞華懋和仙遊宏源應當辦理完畢前述北京華懋80%股權過戶手續，並取得工商登記機關就北京華懋80%股權過戶至公司名下出具的《營業執照》或《准予變更通知書》。
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(14)滾存未分配利潤的安排
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(15)上市地點
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(16)決議的有效期
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3、發行股份募集配套資金
(1)發行股份的種類和面值
本次募集配套資金所發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
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(2)發行方式
本次募集配套資金發行的股份全部採取向特定物件非公開發行的方式。
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(3)發行物件和認購方式
本次募集配套資金的最終發行物件不超過5名（含5名）特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司（以其自有資金認購）、財務公司、合格境外機構投資者、自然人投資者或其他合格投資者等，且前述發行物件以現金方式認購本次募集配套資金所發行的股份。
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(4)發行價格與定價依據
本次募集配套資金的定價基準日為發行期首日。本次募集配套資金的發行價格，按照以下方式之一進行詢價確定：①不低於發行期首日前1個交易日上市公司股票均價；②低於發行期首日前20個交易日公司股票均價但不低於90%，或者發行價格低於發行期首日前1個交易日公司股票均價但不低於90%。
最終發行價格將在本次交易經中國證監會等有關部門核准及審查通過後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性檔的規定，通過詢價方式確定。
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(5)募集配套資金金額及發行數量
根據中國證監會《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。本次交易前，公司的總股本為586,180,503股，因此，本次募集配套資金的股票發行數量上限為117,236,100股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，本次募集配套資金發行的股票數量上限將作相應調整。
本次募集配套資金的股票發行數量根據經中國證監會核准的本次募集配套資金金額的上限除以最終發行價格計算確定，且不超過本次交易前公司總股本的20%。最終發行股份數量將根據詢價發行的結果確定。
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(6)鎖定期安排
依據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，本次募集配套資金發行股份的鎖定期應符合以下規定：1)發行價格不低於發行期首日前1個交易日公司股票均價的，本次募集配套資金發行的股份自發行結束之日起可上市交易；2)發行價格低於發行期首日前20個交易日公司股票均價但不低於90%，或者發行價格低於發行期首日前1個交易日公司股票均價但不低於90%的，本次募集配套資金發行的股份自股份發行結束之日起12個月內不得上市交易。
本次募集配套資金完成後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
(7)募集配套資金用途
本次募集配套資金在支付本次交易的相關稅費以及仲介機構費用後，剩餘部分用於支付本次交易的現金對價。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
(8)滾存未分配利潤的安排
本次募集配套資金完成後，公司本次募集配套資金完成前滾存的未分配利潤，由公司的新老股東按照本次募集配套資金完成後的股份比例共用。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
(9)上市地點
本次募集配套資金所發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
(10)決議的有效期
本次募集配套資金的決議自公司股東大會批准之日起12個月內有效。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本次交易尚需公司股東大會以特別決議方式審議通過，並報中國證監會核准後方可實施。
（三）審議通過《關於的議案》
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（四）審議通過《關於本次交易構成關聯交易的議案》
本次交易的交易對方周林、楊文輝、顏雄、招商科投、招科基金、薩摩亞華懋、仙遊宏源。本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情況下，仙遊巨集源所持公司的股份超過公司股份總數的5%。據此，本次交易構成關聯交易。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（五）審議通過《關於簽訂附生效條件的的議案》
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（六）審議通過《關於簽訂附生效條件的的議案》
與會董事同意公司與周林、楊文輝、顏雄簽訂附生效條件的《盈利預測補償協定》，同意公司與薩摩亞華懋、仙遊宏源簽訂附生效條件的《盈利預測補償協定》。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（七）審議通過《關於本次交易符合第四條規定的議案》
董事會就本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定作出審慎判斷，認為：
2、交易對方合法擁有標的資產的完全所有權，標的資產不存在權屬糾紛，未設置任何質押或其他權利限制，不存在限制或禁止轉讓的情形。德森精密和北京華懋為依法設立並合法有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
3、德森精密和北京華懋擁有經營活動所需的完整的資產，本次交易有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面繼續保持獨立。
4、本次交易有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司增強核心競爭力和抗風險能力，有利於公司繼續增強獨立性、規範關聯交易和避免同業競爭。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（八）審議通過《關於本次交易符合第十一條規定的議案》
董事會就本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定作出審慎判斷，認為：
1、本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
2、本次交易完成後，公司仍具備股票上市條件；
3、本次交易所涉及的資產定價方式公允，不存在損害公司及其股東合法權益的情形；
4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
5、本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6、本次交易有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
7、本次交易有利於公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（九）審議通過《關於本次交易不構成第十三條規定的交易情形的議案》
本次交易完成前後，公司實際控制人均為郭景松和張曉玲，未發生變更。據此，前述交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（十）審議通過《關於本次交易符合第四十三條規定的議案》
董事會就本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定作出審慎性判斷，認為：
1、本次交易完成後，有利於提高公司的資產品質、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
2、公司最近一年財務會計報告已由註冊會計師出具無保留意見審計報告；
3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
4、標的資產為權屬清晰的經營性資產，不存在質押、司法凍結或司法查封的情形，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（十一）審議通過《關於本次交易履行法定程式的完備性、合規性及提交法律檔的有效性的說明的議案》
董事會認為，本次交易履行的法定程式完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性檔及公司章程的規定，提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律檔不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律檔的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
《關於本次交易履行法定程式的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》的具體內容詳見公司於2018年4月26日刊登在中國證監會指定的創業板資訊披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（十二）審議通過《關於公司股票價格波動是否達到（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明的議案》
公司因籌畫重大資產重組，其股票於2017年12月26日開市起停牌，根據《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》等相關法律法規、規章及其他規範性檔的規定，在停牌前20個交易日內的累計漲跌幅以及相同時間區間內創業板指、製造業（證監會）指數的累計漲跌幅如下：
公式
公司股價在本次交易停牌前20個交易日內累計跌幅扣除大盤因素或同行業板塊因素後跌幅均未超過20%，未達到《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條規定的標準。
《公司股票價格波動是否達到（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明》的具體內容詳見公司於2018年4月26日刊登在中國證監會指定的創業板資訊披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（十三）審議通過《關於聘請本次交易相關仲介機構的議案》
與會董事同意公司聘請具有證券期貨業務資格的中通誠資產評估有限公司為資產評估機構、具有證券期貨業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為審計機構、北京市天元律師事務所為法律顧問、具有保薦資格的申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司為獨立財務顧問，為公司本次交易事宜提供相關服務。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
（十四）審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》
與會董事同意提請公司股東大會授權董事會在相關法律法規、規章及其他規範性檔規定的範圍內辦理與本次交易有關的全部事宜，包括但不限於：
1、根據相關法律法規、規章及其他規範性檔的規定及股東大會決議，制定和實施本次交易方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整收購資產價格、發行時機、發行數量 、發行起止日期、發行價格、發行對象等相關事項；
2、根據中國證監會的批准情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜，包括但不限於收購資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格的確定或調整等相關事項；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協定和檔；
4、應審批部門的要求或根據監管部門新發佈的相關法規對本次交易方案進行相應調整，批准、簽署有關審計報告、盈利預測報告等一切與本次交易有關的協定和檔的相應修改；
5、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內對本次交易的具體方案作出相應調整；
6、在本次交易完成後，辦理本次交易所發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
7、在本次交易完成後，根據發行的結果，辦理增加公司註冊資本、修改公司章程相關條款以及辦理有關政府審批和工商變更登記的相關事宜，包括簽署相關法律檔；
本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
本議案尚需公司股東大會審議。
（十五）審議通過《關於公司收購環昱自動化（深圳）有限公司股權的議案》
與會董事同意公司收購溫堅文持有的環昱自動化（深圳）有限公司49%股權，並同意公司就前述股權收購事宜與焦慶華、溫堅文簽訂《股權轉讓協議》。
公司收購溫堅文持有的環昱自動化（深圳）有限公司49%股權及股權轉讓協定的具體內容詳見公司於2018年4月26日刊登在中國證監會指定的創業板資訊披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
（十六）審議通過《關於公司暫不召開股東大會的議案》
鑒於本次交易涉及的審計、評估等工作尚未完成，與會董事同意暫不召開股東大會審議本次交易相關事項。待與本次交易相關的審計、評估等工作完成後，公司將再次召開董事會對本次交易相關事項進行審議，並依照法定程式發佈召開股東大會通知，提請股東大會審議本次交易相關事項。
本議案以9票同意，0票棄權，0票反對獲得通過。
三、備查文件
1、《公司獨立董事對第四屆董事會第十七次會議相關事項的事前認可意見》；
2、《公司獨立董事對第四屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見》；
特此公告。
松德智慧裝備股份有限公司董事會
2018年4月25日