證券簡稱：韻達股份 公告編號：2018-023
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
韻達控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十九次會議於2018年4月14日以電子郵件和電話方式通知各位董事及相關人員， 會議于2018年4月24日在上海市召開， 本次會議以現場表決結合通訊表決的方式進行（其中白濤先生、李忠智先生、王紅波先生、郭美珍女士、劉宇先生、樓光華先生、張冠群先生、肖安華先生共8位元董事以通訊表決方式出席）。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《公司2017年年度報告全文及摘要》
《公司2017年年度報告全文》、《公司2017年年度報告摘要》具體內容詳見公司於2018年4月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司董事及高級管理人員發表了書面審核意見。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
2、審議通過了《公司2017年度董事會工作報告》
2017年， 公司董事會嚴格按照法律法規、規範性檔及《公司章程》的規定， 貫徹落實股東大會的各項決議， 認真履行職責， 不斷規範公司治理。 全體董事認真負責、勤勉盡職， 為公司董事會的科學決策和規範運作做了大量富有成效的工作。 《公司2017年度董事會工作報告》具體內容詳見公司於2018年4月26日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司現任獨立董事郭美珍女士、劉宇先生、樓光華先生、張冠群先生、肖安華先生向董事會提交了《獨立董事2017年度述職報告》， 並將在公司2017年年度股東大會上述職， 獨立董事述職報告具體內容詳見公司於2018年4月26日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
3、審議通過了《公司2017年度總經理工作報告》
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
4、審議通過了《公司2017年度財務決算報告》
《公司2017年度財務決算報告》具體內容詳見公司於2018年4月26日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
5、審議通過了《公司2017年度利潤分配預案》
經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 2017年度母公司實現淨利潤551,440,764.06元， 按2017年度母公司實現淨利潤的10%提取法定盈餘公積55,144,076.41元， 加上年初未分配利潤401,960,770.01元， 減去本年度已分配利潤118,596,423.66元， 本報告期末實際可供股東分配的利潤為779,661,034.00元；截至本報告期末， 公司（合併）資本公積為423,898,759.14元，
公司2017年度的利潤分配預案為：擬以公司本次權益分派實施時股權登記日總股本為基數， 向全體股東每10股派發現金紅利2.38元（含稅）， 剩餘未分配利潤結轉以後年度分配；同時， 擬以資本公積金每10股轉增3股， 轉增金額未超過報告期末“資本公積—股本溢價”的餘額。 根據相關規定， 公司保證本次利潤分配總額不超過報告期末母公司實際可供分配利潤數， 具體利潤分配總額和公積金轉增股本總數， 請以公司利潤分配實施公告為准。
公司2017年度利潤分配方案符合中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、《未來三年股東回報規劃（2017年-2019年）》、《公司章程》中關於利潤分配的相關規定，
公司獨立董事對此發表了獨立意見， 內容詳見公司於2018年4月26日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
6、審議通過了《公司2017年度內部控制自我評價報告》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司獨立董事對此發表了獨立意見， 內容詳見公司於2018年4月26日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
7、審議通過了《公司2017年度內部控制規則落實自查表》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年度內部控制規則落實自查表》。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
8、審議通過了《公司2018年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
為滿足公司生產經營和投資建設的資金需求，公司及子公司（含全資、控股子公司）2018年度擬向銀行申請總額不超過50億元的綜合授信（最終以各家銀行實際審批通過的授信額度為准），用於流動資金貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、商業承兌匯票貼現、商業保理等，授信期限為自董事會審議通過之日起1年內有效，實際融資金額將視公司生產經營和投資建設的實際資金需求而定（最終以銀行與公司實際發生的融資金額為准）。
公司授權董事長代表公司簽署上述授信額度內與授信（包括但不限於授信、借款、抵押、融資等）有關的合同、協定、憑證等各項法律文件，並辦理相關手續。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
9、審議通過了《關於公司會計政策變更的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司獨立董事對此發表了獨立意見，內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
10、審議通過了《關於2018年度高級管理人員薪酬的議案》
公司依據中、高層管理人員績效考核的相關制度，以“量、本、利”為考核的核心內容，建立了一整套科學、規範、合理的績效薪酬管理體系。董事會薪酬考核委員會和績效管理部門對2017年度高級管理人員薪酬進行回顧，認為其符合公司薪酬體系的規定，有效地將股東利益、公司利益和高級管理人員個人利益結合在一起，促進公司的可持續性發展。根據公司經營管理需要，董事會將2018年度高級管理人員的薪酬定為按其所任公司崗位職務的薪酬制度領取報酬。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事聶騰雲、陳立英、周柏根、賴世強、楊周龍、符勤已回避表決。
11、審議通過了《關於回購登出部分已授予但尚未解鎖的第一期限制性股票的議案》
公司股權激勵對象趙軍、陶和平、張肖健、陳波、陳言、胡春雨六人已提出離職並獲得公司批准，根據《韻達控股股份有限公司第一期限制性股票激勵計畫（草案）》第八章規定“因勞動合同期限未滿激勵對象提前辭職的、被公司辭退、除名、裁員等以及勞動合同期滿，激勵物件提出不再續簽，根據本計畫已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，回購數量為原授予但尚未解除限售的限制性股票數量，回購價格為授予價格加上同期銀行基準存款利息之和。”
公司董事會同意根據公司股權激勵計畫相關規定，對六名離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票41,903股進行回購註銷。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了審核意見，內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
12、審議通過了《關於召開公司2017年年度股東大會的議案》。
公司董事會同意公司於2018年6月26日以現場表決和網路投票相結合的方式召開公司2017年年度股東大會。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
三、備查文件
1、第六屆董事會第十九次會議決議。
2、獨立董事關於第六屆董事會第十九次會議相關事項的專項說明和獨立意見。
特此公告。
韻達控股股份有限公司董事會
2018年4月26日
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
8、審議通過了《公司2018年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
為滿足公司生產經營和投資建設的資金需求，公司及子公司（含全資、控股子公司）2018年度擬向銀行申請總額不超過50億元的綜合授信（最終以各家銀行實際審批通過的授信額度為准），用於流動資金貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、商業承兌匯票貼現、商業保理等，授信期限為自董事會審議通過之日起1年內有效，實際融資金額將視公司生產經營和投資建設的實際資金需求而定（最終以銀行與公司實際發生的融資金額為准）。
公司授權董事長代表公司簽署上述授信額度內與授信（包括但不限於授信、借款、抵押、融資等）有關的合同、協定、憑證等各項法律文件，並辦理相關手續。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
9、審議通過了《關於公司會計政策變更的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司獨立董事對此發表了獨立意見，內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
10、審議通過了《關於2018年度高級管理人員薪酬的議案》
公司依據中、高層管理人員績效考核的相關制度，以“量、本、利”為考核的核心內容，建立了一整套科學、規範、合理的績效薪酬管理體系。董事會薪酬考核委員會和績效管理部門對2017年度高級管理人員薪酬進行回顧，認為其符合公司薪酬體系的規定，有效地將股東利益、公司利益和高級管理人員個人利益結合在一起，促進公司的可持續性發展。根據公司經營管理需要，董事會將2018年度高級管理人員的薪酬定為按其所任公司崗位職務的薪酬制度領取報酬。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事聶騰雲、陳立英、周柏根、賴世強、楊周龍、符勤已回避表決。
11、審議通過了《關於回購登出部分已授予但尚未解鎖的第一期限制性股票的議案》
公司股權激勵對象趙軍、陶和平、張肖健、陳波、陳言、胡春雨六人已提出離職並獲得公司批准，根據《韻達控股股份有限公司第一期限制性股票激勵計畫（草案）》第八章規定“因勞動合同期限未滿激勵對象提前辭職的、被公司辭退、除名、裁員等以及勞動合同期滿，激勵物件提出不再續簽，根據本計畫已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，回購數量為原授予但尚未解除限售的限制性股票數量，回購價格為授予價格加上同期銀行基準存款利息之和。”
公司董事會同意根據公司股權激勵計畫相關規定，對六名離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票41,903股進行回購註銷。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了審核意見，內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
12、審議通過了《關於召開公司2017年年度股東大會的議案》。
公司董事會同意公司於2018年6月26日以現場表決和網路投票相結合的方式召開公司2017年年度股東大會。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。
三、備查文件
1、第六屆董事會第十九次會議決議。
2、獨立董事關於第六屆董事會第十九次會議相關事項的專項說明和獨立意見。
特此公告。
韻達控股股份有限公司董事會
2018年4月26日