證券代碼：002440 證券簡稱：閏土股份 公告編號：2018-010
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整， 並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
公司於2018年4月24日召開的第五屆董事會第六次會議審議通過了《關於為子公司及控股孫公司提供核定擔保額度的議案》， 現將相關事宜公告如下：
一、擔保情況概述
浙江閏土股份有限公司（以下簡稱“公司”） 於2016年4月19日召開的第四屆董事會第十五次會議及2016年5月18日召開的2015年度股東大會審議通過了《關於為子公司及控股孫公司繼續提供核定擔保額度的議案》，
鑒於上述核定擔保額度期限即將到期， 並且考慮到下屬子公司及孫公司的建設和經營需要， 公司擬對江蘇明盛繼續提供核定擔保額度10,000萬元， 對江蘇遠征化工有限公司（以下簡稱“江蘇遠征”）新增核定擔保額度10,000萬元， 對江蘇和利瑞科技發展有限公司（以下簡稱“江蘇和利瑞”）新增核定擔保額度5,000萬元， 對閏土國際繼續提供核定擔保額度2,000萬美元， 對瑞華化工繼續提供核定擔保額度5,000萬元， 對嘉成化工繼續提供核定擔保額度5,000萬元，
根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）及《公司章程》和公司《對外擔保決策制度》的相關規定， 本議案尚需提交股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、江蘇明盛化工有限公司
註冊資本：28000萬元人民幣
住所：灌雲縣臨港產業區（燕尾港鎮）蕭山路1號
法定代表人：阮海興
公司類型：有限責任公司
經營範圍：硫酸、發煙硫酸生產。 H-酸（H-酸單鈉鹽）、K酸、氯磺酸、對位酯、高品質γ酸製造；同時副產芒硝、亞硫酸鈉、R鹽；非金屬礦產品銷售（國家限定或禁止企業經營的除外）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務， 但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。
公司持有江蘇明盛70%的股權， 截止2017年12月31日， 江蘇明盛資產總額 72,057.42萬元， 負債總額17,500.51萬元， 淨資產54,556.92萬元， 淨利潤1,465.61萬元， 資產負債率為24.29%。
2、江蘇遠征化工有限公司
註冊資本：15000萬元人民幣
住所：灌雲縣臨港產業區324省道西側經九路東側
法定代表人：王海民
公司類型：有限責任公司
經營範圍：染料及中間體（含危險化學品：亞硝基硫酸、2-氯-4-硝基苯胺、2,6-二氯對硝基苯胺、2,4-二硝基苯酚）、硫酸銨製造；經營或代理本公司產品和技術的進出口業務， 但國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外。 （依法須經批准的專案， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司持有江蘇遠征100%的股權， 截止2017年12月31日， 江蘇遠征資產總額 57,637.63萬元， 負債總額13,362.14萬元， 淨資產44,275.49萬元， 淨利潤7,757.59萬元， 資產負債率為23.18%。
3、江蘇和利瑞科技發展有限公司
註冊資本：18000萬元人民幣
住所：灌雲縣臨港產業區緯二路南側
法定代表人：吳永國
公司類型：有限責任公司
經營範圍：化工產品生產〔加氫還原系列產品、化工中間體系列產品、染料系列產品、分散劑（減水劑）、硫酸、3， 4-二氯苯胺、間苯二胺、間苯二酚、對苯二酚、發煙硫酸、1-萘胺、對硝基氯苯、對硝基苯胺、鹽酸、氫溴酸、鄰硝基氯苯、氨水、氫氣、二氯硝基苯、硝基苯、間二硝基苯、對二硝基苯、鄰二硝基苯、苯磺醯胺〕。 化工科技產品研究；溴氨酸鈉鹽生產；化工產品銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務， 但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司持有江蘇和利瑞100%的股權，截止2017年12月31日，江蘇遠征資產總額40,844.02萬元，負債總額12,515.10萬元，淨資產28,328.92萬元，淨利潤2,952.02萬元，資產負債率為30.64%。
4、閏土國際（香港）有限公司
註冊資本：3,728萬港元
住所：香港葵湧葵昌路18-24 號，美順工業大廈7樓C座
法定代表人：阮靜波
公司類型：有限責任公司
經營範圍：原料進口，化工染料及其他化工產品出口；收購兼併股權
公司持有閏土國際100%的股權，截止2017年12月31日閏土國際母公司資產總額6,048.31萬元，負債總額6,757.49萬元，淨資產-709.18萬元，淨利潤-2,057.59萬元，資產負債率為111.73%；閏土國際合併資產總額56,951.82萬元，負債總額4,285.73萬元，淨資產52,666.09萬元，淨利潤4,254.37萬元，資產負債率為7.53%。
5、浙江瑞華化工有限公司
註冊資本：9,000萬美元
住所：浙江省紹興市杭州灣上虞經濟技術開發區
法定代表人：阮加春
公司類型：有限責任公司（台港澳與境內合資）
經營範圍：生產：活性系列染料，銷售自產產品。不帶儲存設施經營（票據）：N，N-二甲基-丙二胺、活性炭、過氧化氫（含量80%]、乙酸酐、丁烯二酸酐[順式]、鄰苯二甲酸酐、氰脲醯氯、氫氧化鈉、、氫氧化鋰、氨溶液[10%5%]（詳見《危險化學品經營許可證》）；進出口貿易批發業務。（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品)（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司持有瑞華化工75%的股權，吉瑪化工集團有限公司持有瑞華化工25%股權，閏土國際持有吉瑪化工集團有限公司100%股權，截止2017年12月31日瑞華化工資產總額125,712.55萬元，負債總額22,936.98萬元，淨資產102,775.57萬元，淨利潤19,114.58萬元，資產負債率為18.25%。
6、浙江嘉成化工有限公司
註冊資本：39,313.948萬元
住所：浙江杭州灣上虞工業園區緯七東路1號
法定代表人：阮華林
公司類型：有限責任公司
經營範圍：年產：硫酸8萬噸、保險粉（連二亞硫酸鈉）10萬噸、發煙硫酸2萬噸、二氧化硫5萬噸、硫酸二甲酯4萬噸、對硝基苯酚120噸、乙酸溶液（20%）1560噸、對氨基苯甲醚5000噸、對硝基苯甲醚6300噸，年回收：3-氯丙烯600噸、甲醇102500噸、乙酸溶液（70%）1788噸；（詳見《安全生產許可證》）；2-氨基-4-乙醯氨基苯甲醚（還原物7000噸）、木質素1.5萬噸、分散劑1萬噸、減水劑1萬噸、N，N-二烯丙基-2-甲氧基-5-乙醯氨基苯胺、亞硫酸鈉、焦亞硫酸鈉；銷售自產產品；進出口業務。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司持有嘉成化工100%的股權，截止2017年12月31日嘉成化工資產總額73,027.71萬元，負債總額9,920.81萬元，淨資產63,106.90萬元，淨利潤8,923.57萬元，資產負債率為13.58%。
7、約克夏亞洲太平洋有限公司
註冊資本：1000萬港幣
住所：香港葵湧葵昌路18-24號，美順工業大廈7樓C座
公司類型：有限責任公司
經營範圍：染料、助劑、化工中間體銷售
約克夏化工控股有限公司持有約克夏亞太100%的股權，公司持有約克夏化工控股有限公司60%股權，閏土國際持有約克夏化工控股有限公司30%股權，截止2017年12月31日約克夏亞太資產總額5,435.98萬元，負債總額7,348.36萬元，淨資產-1,912.38萬元，淨利潤-958.44萬元，資產負債率為135.18%。
8、約克夏（浙江）染化有限公司
註冊資本：100萬美元
住所：浙江省杭州灣上虞經濟技術開發區緯七東路1號
法定代表人：景浙湖
公司類型：有限責任公司（台港澳法人獨資）
經營範圍：生產、加工活性染料、分散染料、酸性染料、陽離子染料、助劑（除危險化學品和易制毒品）；銷售自產產品。（生產在下設車間）（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
約克夏化工控股有限公司持有約克夏浙江100%的股權，公司持有約克夏化工控股有限公司60%股權，閏土國際持有約克夏化工控股有限公司30%股權，截止2017年12月31日約克夏浙江資產總額23,532.27萬元，負債總額18,165.64萬元，淨資產5,366.64萬元，淨利潤1,174.17萬元，資產負債率為77.19%。
三、擔保協定主要內容
上述核定擔保額度僅為公司可提供的擔保額度，具體發生的擔保金額，公司將在擔保發生後及時給予披露。上述擔保期限為自該議案經公司2017年度股東大會通過之日起兩年，在該期限內授權董事長簽署擔保協定檔。
四、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額
截止2018年4月23日，公司本身及其控股子公司的對外擔保核定總額為65,213.60萬元（以2018年4月23日人民幣匯率中間價1美元= 6.3034元人民幣換算），占公司最近一期財務報告歸屬于上市公司股東淨資產的9.31%（以上擔保核定總額將於2018年5月18日到期），本次公司本身及其控股子公司的對外擔保核定總額為63,910.20萬元（以2018年4月23日人民幣匯率中間價1美元= 6.3034元人民幣換算），占公司最近一期財務報告歸屬于上市公司股東淨資產的9.12%。截止2018年4月23日，公司本身及其控股子公司對外擔保實際發生餘額為7,300.00萬元（均為公司對控股孫公司提供的擔保），占公司最近一期財務報告歸屬于上市公司股東淨資產的1.04%，不存在逾期擔保的情況。
五、相關審核及批准程式
公司第五屆董事會第六次會議審議通過了《關於為子公司及控股孫公司提供核定擔保額度的議案》。公司董事會考慮到公司下屬子公司建設及經營需要，並結合上述子公司的經營情況、資信狀況後，董事會同意為上述子公司提供核定擔保額度。
因閏土國際、約克夏亞太和約克夏浙江本期資產負債率超過70%，根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）及《公司章程》和公司《對外擔保決策制度》的相關規定，本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第六次會議決議。
特此公告。
浙江閏土股份有限公司
董事會
二一八年四月二十六日
但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）公司持有江蘇和利瑞100%的股權，截止2017年12月31日，江蘇遠征資產總額40,844.02萬元，負債總額12,515.10萬元，淨資產28,328.92萬元，淨利潤2,952.02萬元，資產負債率為30.64%。
4、閏土國際（香港）有限公司
註冊資本：3,728萬港元
住所：香港葵湧葵昌路18-24 號，美順工業大廈7樓C座
法定代表人：阮靜波
公司類型：有限責任公司
經營範圍：原料進口，化工染料及其他化工產品出口；收購兼併股權
公司持有閏土國際100%的股權，截止2017年12月31日閏土國際母公司資產總額6,048.31萬元，負債總額6,757.49萬元，淨資產-709.18萬元，淨利潤-2,057.59萬元，資產負債率為111.73%；閏土國際合併資產總額56,951.82萬元，負債總額4,285.73萬元，淨資產52,666.09萬元，淨利潤4,254.37萬元，資產負債率為7.53%。
5、浙江瑞華化工有限公司
註冊資本：9,000萬美元
住所：浙江省紹興市杭州灣上虞經濟技術開發區
法定代表人：阮加春
公司類型：有限責任公司（台港澳與境內合資）
經營範圍：生產：活性系列染料，銷售自產產品。不帶儲存設施經營（票據）：N，N-二甲基-丙二胺、活性炭、過氧化氫（含量80%]、乙酸酐、丁烯二酸酐[順式]、鄰苯二甲酸酐、氰脲醯氯、氫氧化鈉、、氫氧化鋰、氨溶液[10%5%]（詳見《危險化學品經營許可證》）；進出口貿易批發業務。（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品)（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司持有瑞華化工75%的股權，吉瑪化工集團有限公司持有瑞華化工25%股權，閏土國際持有吉瑪化工集團有限公司100%股權，截止2017年12月31日瑞華化工資產總額125,712.55萬元，負債總額22,936.98萬元，淨資產102,775.57萬元，淨利潤19,114.58萬元，資產負債率為18.25%。
6、浙江嘉成化工有限公司
註冊資本：39,313.948萬元
住所：浙江杭州灣上虞工業園區緯七東路1號
法定代表人：阮華林
公司類型：有限責任公司
經營範圍：年產：硫酸8萬噸、保險粉（連二亞硫酸鈉）10萬噸、發煙硫酸2萬噸、二氧化硫5萬噸、硫酸二甲酯4萬噸、對硝基苯酚120噸、乙酸溶液（20%）1560噸、對氨基苯甲醚5000噸、對硝基苯甲醚6300噸，年回收：3-氯丙烯600噸、甲醇102500噸、乙酸溶液（70%）1788噸；（詳見《安全生產許可證》）；2-氨基-4-乙醯氨基苯甲醚（還原物7000噸）、木質素1.5萬噸、分散劑1萬噸、減水劑1萬噸、N，N-二烯丙基-2-甲氧基-5-乙醯氨基苯胺、亞硫酸鈉、焦亞硫酸鈉；銷售自產產品；進出口業務。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司持有嘉成化工100%的股權，截止2017年12月31日嘉成化工資產總額73,027.71萬元，負債總額9,920.81萬元，淨資產63,106.90萬元，淨利潤8,923.57萬元，資產負債率為13.58%。
7、約克夏亞洲太平洋有限公司
註冊資本：1000萬港幣
住所：香港葵湧葵昌路18-24號，美順工業大廈7樓C座
公司類型：有限責任公司
經營範圍：染料、助劑、化工中間體銷售
約克夏化工控股有限公司持有約克夏亞太100%的股權，公司持有約克夏化工控股有限公司60%股權，閏土國際持有約克夏化工控股有限公司30%股權，截止2017年12月31日約克夏亞太資產總額5,435.98萬元，負債總額7,348.36萬元，淨資產-1,912.38萬元，淨利潤-958.44萬元，資產負債率為135.18%。
8、約克夏（浙江）染化有限公司
註冊資本：100萬美元
住所：浙江省杭州灣上虞經濟技術開發區緯七東路1號
法定代表人：景浙湖
公司類型：有限責任公司（台港澳法人獨資）
經營範圍：生產、加工活性染料、分散染料、酸性染料、陽離子染料、助劑（除危險化學品和易制毒品）；銷售自產產品。（生產在下設車間）（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
約克夏化工控股有限公司持有約克夏浙江100%的股權，公司持有約克夏化工控股有限公司60%股權，閏土國際持有約克夏化工控股有限公司30%股權，截止2017年12月31日約克夏浙江資產總額23,532.27萬元，負債總額18,165.64萬元，淨資產5,366.64萬元，淨利潤1,174.17萬元，資產負債率為77.19%。
三、擔保協定主要內容
上述核定擔保額度僅為公司可提供的擔保額度，具體發生的擔保金額，公司將在擔保發生後及時給予披露。上述擔保期限為自該議案經公司2017年度股東大會通過之日起兩年，在該期限內授權董事長簽署擔保協定檔。
四、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額
截止2018年4月23日，公司本身及其控股子公司的對外擔保核定總額為65,213.60萬元（以2018年4月23日人民幣匯率中間價1美元= 6.3034元人民幣換算），占公司最近一期財務報告歸屬于上市公司股東淨資產的9.31%（以上擔保核定總額將於2018年5月18日到期），本次公司本身及其控股子公司的對外擔保核定總額為63,910.20萬元（以2018年4月23日人民幣匯率中間價1美元= 6.3034元人民幣換算），占公司最近一期財務報告歸屬于上市公司股東淨資產的9.12%。截止2018年4月23日，公司本身及其控股子公司對外擔保實際發生餘額為7,300.00萬元（均為公司對控股孫公司提供的擔保），占公司最近一期財務報告歸屬于上市公司股東淨資產的1.04%，不存在逾期擔保的情況。
五、相關審核及批准程式
公司第五屆董事會第六次會議審議通過了《關於為子公司及控股孫公司提供核定擔保額度的議案》。公司董事會考慮到公司下屬子公司建設及經營需要，並結合上述子公司的經營情況、資信狀況後，董事會同意為上述子公司提供核定擔保額度。
因閏土國際、約克夏亞太和約克夏浙江本期資產負債率超過70%，根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）及《公司章程》和公司《對外擔保決策制度》的相關規定，本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第六次會議決議。
特此公告。
浙江閏土股份有限公司
董事會
二一八年四月二十六日