證券簡稱：國軒高科 公告編號：2018-030
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十五次會議於2018年4月15日以《公司章程》規定的通知方式發出了通知。 會議於2018年4月25日在合肥國軒高科動力能源有限公司一樓2號會議室以現場加通訊方式召開， 應參與表決的董事9名， 實際參與本次會議表決的董事9名， 本次會議的召開程式符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關規定。
一、審議通過《關於2017年度總經理工作報告的議案》
與會董事認真聽取了公司總經理李縝先生所作的《2017年度總經理工作報告》， 認為該報告客觀、真實地反映了2017年度公司管理層落實董事會及股東大會決議、運營管理、執行公司各項制度等方面的工作及取得的成果。
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二、審議通過《關於2017年度董事會工作報告的議案》
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度董事會工作報告》。
公司獨立董事王志台先生、盛揚先生及喬贇先生均向董事會提交了《獨立董事述職報告》，
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此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
三、審議通過《關於2017年度財務決算報告的議案》
2017年， 公司實現營業收入483,809.86萬元， 同比上升1.68%；實現營業利潤101,020.00萬元， 同比下降8.60%；實現利潤總額99,421.85萬元， 同比下降16.97%；實現淨利潤84,017.28萬元， 同比下降18.66%， 其中， 實現歸屬于母公司所有者的淨利潤83,800.71萬元， 同比下降18.71%。
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、 《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《2017年度財務決算報告》。
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此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
四、審議通過《關於全資子公司2017年度利潤分配方案的議案》
合肥國軒擬以現金方式向股東公司分配利潤共計130,000， 000.00元， 占2017年末合肥國軒母公司可分配利潤的7.29%， 未分配利潤餘額為1,653,019,773.09元結轉下一年度。
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五、審議通過《關於公司2017年度利潤分配方案的議案》
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、 《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於2017年度利潤分配方案的公告》。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
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此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
六、審議通過《關於2017年年度報告及其摘要的議案》
具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、 《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《2017年年度報告》及《2017年年度報告摘要》。
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此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
七、審議通過《關於2017年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集資金存放與使用情況專項報告》。
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此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
八、審議通過《關於2017年度內部控制自我評價報告及內部控制規則落實自查表的議案》
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度內部控制自我評價報告》。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見， 保薦機構出具了《國元證券股份有限公司關於國軒高科股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告的核查意見》及《國元證券股份有限公司關於國軒高科股份有限公司內部控制規則落實自查表的核查意見》。
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此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
九、審議通過《關於2018年度向銀行申請授信額度的議案》
根據公司2018年經營計畫安排， 為了滿足公司生產經營的資金需求， 同意公司（含控股子公司）擬向相關銀行申請不超過人民幣71.69億元以及美元13,000萬的綜合授信額度（所獲授信額度用於流動資金貸款、固定資產投資貸款、開立銀行承兌匯票、國內信用證、開立保函、申辦票據貼現及貿易融資等業務）。 上述授信總額最終以相關各家銀行實際審批的授信額度為准， 各銀行實際授信額度可在總額度範圍內相互調劑， 在此額度內由公司依據實際資金需求進行銀行借貸。
為便於公司向銀行申請授信額度工作順利進行，公司授權董事長審核並簽署上述授信額度內的所有檔，由此產生的法律、經濟責任全部由公司承擔。上述授信總額度內的單筆融資不再上報董事會進行審議表決，年度內銀行授信額度超過上述範圍的須提交董事會或股東大會審議批准後執行。上述銀行授信額度期限為2017年度股東大會通過之日起到下一年度股東大會召開之日止。
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此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
十、審議通過《關於公司為子公司銀行授信提供擔保的議案》
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、 《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於公司為子公司銀行授信提供擔保的公告》。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，保薦機構出具了《國元證券股份有限公司關於國軒高科股份有限公司對外擔保的核查意見》。
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此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
十一、審議通過《關於2018年度日常關聯交易預計的議案》
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、 《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於2018年度日常關聯交易預計的公告》。
公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見及獨立意見。保薦機構出具了《國元證券股份有限公司關於國軒高科股份有限公司2018年度日常關聯交易預計的核查意見》。
公司董事李縝先生系關聯董事，已回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。
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此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
十二、審議通過《關於2017年度盈利預測實現情況的議案》
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於合肥國軒高科動力能源有限公司2017年度盈利預測實現情況的專項說明》。
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十三、審議通過《關於公司重大資產重組標的資產減值測試報告的議案》
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於公司重大資產重組標的資產減值測試報告》。
獨立財務顧問認為：上市公司已經根據約定聘請評估機構對標的資產價值進行了評估，審計機構對減值測試報告出具了專項審核報告。根據相關評估報告和專項審核報告，2017年12月31日，本次重組標的資產未發生減值。
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十四、審議通過《關於續聘2018年度審計機構的議案》
經董事會審計委員會提議，董事會同意續聘華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構，為公司進行2018年度財務報告審計和內部控制報告審計，聘期一年。
具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於續聘2018年度審計機構的公告》。
公司獨立董事對此事項發表了同意的事前認可意見和獨立意見。
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此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
十五、審議通過《關於及其摘要的議案》
《公司第一期員工持股計畫（草案）》及其摘要已經公司第七屆董事會第十四次會議審議通過，本次董事會決議通過的《修訂稿》及其摘要增加了“資產管理計畫份額持有情況、管理模式、表決方式等”表述，具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《國軒高科股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）（修訂稿）》及其摘要。
公司獨立董事對此項議案發表了獨立意見。關聯董事李縝先生、胡江林先生、Steven Cai及邱衛東先生作為本次員工持股計畫參與人，已回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。
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本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
十六、審議通過《關於的議案》
《公司第一期員工持股計畫管理辦法》已經公司第七屆董事會第十四次會議審議通過，本次董事會決議通過的《公司第一期員工持股計畫管理辦法》（修訂稿）具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《國軒高科第一期員工持股計畫管理辦法》（修訂稿）。
公司獨立董事對此項議案發表了獨立意見。關聯董事李縝先生、胡江林先生、Steven Cai及邱衛東先生作為本次員工持股計畫參與人，已回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。
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本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
十七、審議通過《關於對外投資設立全資孫公司的議案》
具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於對外投資設立全資孫公司的公告》。
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十八、審議通過《關於全資子公司對軒一投資、新加坡國軒及美國國軒增資的議案》
具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於全資子公司對軒一投資、新加坡國軒及美國國軒增資的公告》。
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十九、審議通過《關於會計政策變更的議案》
具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於會計政策變更的公告》。
公司獨立董事對此項議案發表了獨立意見。
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二十、審議通過《關於修訂的議案》
為促進公司規範運作，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等相關法律法規的要求，公司對《公司章程》的部分條款進行修訂和完善。修訂內容如下：
公式
具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2018年4月）。
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本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
二十一、審議通過《關於修訂的議案》
為規範公司運作，維護公司和股東的合法權益，提高董事會工作效率和科學決策水準，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性檔以及《公司章程》的有關規定，對公司《董事會議事規則》進行了修訂。具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《董事會議事規則》（2018年4月）。
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本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
二十二、審議通過《關於2018年一季度報告正文及全文的議案》
具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度報告全文》及《2018年第一季度報告正文》，《2018年第一季度報告正文》同時刊載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。
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二十三、審議通過《關於提請召開公司2017年年度股東大會的議案》
公司董事會同意於2018年5月18日下午14：30在合肥國軒高科動力能源有限公司一樓報告廳召開公司2017年年度股東大會。
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、 《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於召開2017年年度股東大會的公告》。
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特此公告。
國軒高科股份有限公司
董事會
二○一八年四月二十五日
為便於公司向銀行申請授信額度工作順利進行，公司授權董事長審核並簽署上述授信額度內的所有檔，由此產生的法律、經濟責任全部由公司承擔。上述授信總額度內的單筆融資不再上報董事會進行審議表決，年度內銀行授信額度超過上述範圍的須提交董事會或股東大會審議批准後執行。上述銀行授信額度期限為2017年度股東大會通過之日起到下一年度股東大會召開之日止。
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此議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
十、審議通過《關於公司為子公司銀行授信提供擔保的議案》
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、 《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於公司為子公司銀行授信提供擔保的公告》。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見，保薦機構出具了《國元證券股份有限公司關於國軒高科股份有限公司對外擔保的核查意見》。
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十一、審議通過《關於2018年度日常關聯交易預計的議案》
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、 《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於2018年度日常關聯交易預計的公告》。
公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見及獨立意見。保薦機構出具了《國元證券股份有限公司關於國軒高科股份有限公司2018年度日常關聯交易預計的核查意見》。
公司董事李縝先生系關聯董事，已回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。
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十二、審議通過《關於2017年度盈利預測實現情況的議案》
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十三、審議通過《關於公司重大資產重組標的資產減值測試報告的議案》
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於公司重大資產重組標的資產減值測試報告》。
獨立財務顧問認為：上市公司已經根據約定聘請評估機構對標的資產價值進行了評估，審計機構對減值測試報告出具了專項審核報告。根據相關評估報告和專項審核報告，2017年12月31日，本次重組標的資產未發生減值。
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十四、審議通過《關於續聘2018年度審計機構的議案》
經董事會審計委員會提議，董事會同意續聘華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構，為公司進行2018年度財務報告審計和內部控制報告審計，聘期一年。
具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於續聘2018年度審計機構的公告》。
公司獨立董事對此事項發表了同意的事前認可意見和獨立意見。
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《公司第一期員工持股計畫（草案）》及其摘要已經公司第七屆董事會第十四次會議審議通過，本次董事會決議通過的《修訂稿》及其摘要增加了“資產管理計畫份額持有情況、管理模式、表決方式等”表述，具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《國軒高科股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）（修訂稿）》及其摘要。
公司獨立董事對此項議案發表了獨立意見。關聯董事李縝先生、胡江林先生、Steven Cai及邱衛東先生作為本次員工持股計畫參與人，已回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。
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十六、審議通過《關於的議案》
《公司第一期員工持股計畫管理辦法》已經公司第七屆董事會第十四次會議審議通過，本次董事會決議通過的《公司第一期員工持股計畫管理辦法》（修訂稿）具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《國軒高科第一期員工持股計畫管理辦法》（修訂稿）。
公司獨立董事對此項議案發表了獨立意見。關聯董事李縝先生、胡江林先生、Steven Cai及邱衛東先生作為本次員工持股計畫參與人，已回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。
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十七、審議通過《關於對外投資設立全資孫公司的議案》
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公司獨立董事對此項議案發表了獨立意見。
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二十、審議通過《關於修訂的議案》
為促進公司規範運作，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等相關法律法規的要求，公司對《公司章程》的部分條款進行修訂和完善。修訂內容如下：
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二十一、審議通過《關於修訂的議案》
為規範公司運作，維護公司和股東的合法權益，提高董事會工作效率和科學決策水準，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性檔以及《公司章程》的有關規定，對公司《董事會議事規則》進行了修訂。具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《董事會議事規則》（2018年4月）。
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二十二、審議通過《關於2018年一季度報告正文及全文的議案》
具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度報告全文》及《2018年第一季度報告正文》，《2018年第一季度報告正文》同時刊載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。
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二十三、審議通過《關於提請召開公司2017年年度股東大會的議案》
公司董事會同意於2018年5月18日下午14：30在合肥國軒高科動力能源有限公司一樓報告廳召開公司2017年年度股東大會。
具體內容詳見載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、 《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《關於召開2017年年度股東大會的公告》。
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董事會
二○一八年四月二十五日