證券簡稱：韻達股份 公告編號：2018-028
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2018年4月24日， 韻達控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十九次會議審議通過了《關於回購登出部分已授予但尚未解鎖的第一期限制性股票的議案》， 公司董事會決定對離職激勵物件持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購註銷。 現將有關事項公告如下：
一、股權激勵計畫簡述及實施情況
1、2017年3月1日， 公司分別召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第三次會議， 審議並通過了《關於及其摘要的議案》及相關議案， 公司監事會、獨立董事、律師對上述內容發表了專項意見， 2017年3月4日， 公司發出《關於召開2017年第三次臨時股東大會的通知》。
2、2017年3月14日， 公司監事會出具關於《第六屆監事會關於公司第一期限制性股票激勵計畫激勵對象名單的核查意見》。
3、2017年3月20日， 公司召開2017年第三次臨時股東大會， 審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第一期限制性股票激勵計畫有關事項的議案》， 公司第一期限制性股票激勵計畫獲得批准。
4、2017年4月28日， 公司召開第六屆董事會第七次會議和第六屆監事會第七次會議，
5、2017年5月22日， 公司披露《關於向激勵物件授予限制性股票的公告》， 公司董事會完成了第一期限制性股票激勵計畫的股份首次授予和登記工作， 首次授予限制性股票879,333股， 授予股份上市日期為2017年5月23日。
6、2017年6月29日， 公司披露《2016年年度權益分派實施公告》， 以1,014,524,664股為基數， 合計派發現金股利不超過118,596,503.73元， 向全體股東每10股派發現金紅利1.168985元（含稅）；同時以資本公積金共計轉增不超過202,729,066股，
7、根據《韻達控股股份有限公司第一期限制性股票激勵計畫（草案）》相關規定， 預留部分須在本次股權激勵計畫經公司股東大會審議通過後的12個月內明確預留權益的授予對象；超過12個月未明確激勵物件的， 預留權益失效。 公司於2017年3月20日召開2017年第三次臨時股東大會， 審議通過了公司第一期限制性股票激勵計畫， 公司應當在2018年3月19日前明確授予物件。 由於在該期限內， 公司未明確授予物件， 因此該預留部分權益自動失效。
二、回購註銷的原因、數量、價格及資金來源
1、原因
公司股權激勵物件趙軍、胡春雨、陶和平、張肖健、陳波、陳言六人已提出離職並獲得公司批准，
根據公司股權激勵計畫相關規定， 對六名離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票41,903股進行回購註銷的處理。
2、數量
趙軍、胡春雨、陶和平、張肖健、陳波、陳言六人作為激勵對象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票41,903股。
本次公司決定回購註銷的限制性股票數量分別占第一期限制性股票激勵計畫已授予額度的3.9717%和公司當前總股本的0.0032%。 本次回購註銷完成後， 公司第一期限制性股票股權激勵計畫已授予但尚未解鎖的限制性股票數量為1,013,144股， 授予的激勵物件人數為142人。
3、擬用於回購的資金總額及來源
本次限制性股票的授予價格為27.17元/股， 根據限制性股票的回購註銷原則， 回購價格為授予價格加上同期銀行基準存款利息之和， 資金來源於公司自有資金。
（1）限制性股票回購數量的調整
在激勵物件獲授的限制性股票完成股份登記後， 公司發生資本公積轉增股本、配股、派送股票紅利、股份拆細或縮股等事項， 則公司應向激勵對象回購的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
（2）回購價格的調整方法
激勵物件獲授的限制性股票完成股份登記後，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司按下列約定對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應調整，調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0÷（1+n）
其中：P0：調整前的授予價格；n：每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P：調整後的每股限制性股票回購價格。
2、派息
P=P0-v
其中：P0：調整前的授予價格；v：每股派息額；P：調整後的每股限制性股票回購價格。（經派息調整後，P仍須大於1）
經調整後股權激勵授予價格為22.55元/股。
回購價格=經調整後授予價格×（1+股東大會審議通過回購註銷議案之日同期中國人民銀行定期存款利率×股東大會審議通過回購註銷議案之日距離限制性股票授予日的天數÷365天）。
注：從限制性股票授予日（含當天）起計算利息到董事會審議通過回購註銷議案之日（不含當天），不滿一年按照六個月同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿一年不滿兩年按照一年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿兩年不滿三年按照兩年同期中國人民銀行定期存款利率。
公司擬用於本次限制性股票回購的資金來源為自有資金。
三、本次回購註銷後公司股本的變動情況
本次限制性股票回購註銷後，不考慮其他事項的影響，公司股份總數將由目前的1,315,749,116股變更為1,315,707,213股。
單位：股
公式
四、對公司業績的影響
本次回購登出部分限制性股票事項不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。
五、監事會意見
根據《韻達控股股份有限公司第一期限制性股票激勵計畫（草案）》以及相關法律、法規的規定，公司監事會對公司回購登出部分激勵物件所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票相關事項進行了核查，並發表如下核查意見。
監事會認為：由於公司2017 年激勵計畫的原激勵物件趙軍、胡春雨、陶和平、張肖健、陳波、陳言六人不再具備激勵資格，因此公司決定對六名激勵物件已獲授但尚未解除限售的合計41,903股限制性股票進行回購註銷，回購價格為授予價格加上同期銀行基準存款利息之和；董事會本次關於回購登出部分限制性股票的程式符合相關規定，監事會同意公司回購登出六名激勵物件已獲授予但尚未解除限售的全部股份。
六、獨立董事意見
經核查，公司擬對趙軍、胡春雨、陶和平、張肖健、陳波、陳言六名激勵物件因離職不滿足股權激勵條件的激勵物件持有的已獲授尚未解鎖的股份進行回購註銷，其回購價格、回購股份數量、回購程式等符合《韻達控股股份有限公司第一期限制性股票激勵計畫（草案）》以及相關法律、法規的相關規定。該事項不會影響公司財務狀況及公司股權分佈，不存在損害公司及全體股東尤其是公司中小股東合法權益的情形。
綜上，我們一致同意公司回購登出六名激勵物件已獲授尚未解除限售的41,903股限制性股票。
七、備查文件
1、第六屆董事會第十九次會議決議公告；
2、第六屆監事會第十五次會議決議公告；
3、獨立董事關於第六屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見。
。
特此公告。
韻達控股股份有限公司
董事會
2018年4月26日
則公司應向激勵對象回購的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。（2）回購價格的調整方法
激勵物件獲授的限制性股票完成股份登記後，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司按下列約定對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應調整，調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0÷（1+n）
其中：P0：調整前的授予價格；n：每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P：調整後的每股限制性股票回購價格。
2、派息
P=P0-v
其中：P0：調整前的授予價格；v：每股派息額；P：調整後的每股限制性股票回購價格。（經派息調整後，P仍須大於1）
經調整後股權激勵授予價格為22.55元/股。
回購價格=經調整後授予價格×（1+股東大會審議通過回購註銷議案之日同期中國人民銀行定期存款利率×股東大會審議通過回購註銷議案之日距離限制性股票授予日的天數÷365天）。
注：從限制性股票授予日（含當天）起計算利息到董事會審議通過回購註銷議案之日（不含當天），不滿一年按照六個月同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿一年不滿兩年按照一年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿兩年不滿三年按照兩年同期中國人民銀行定期存款利率。
公司擬用於本次限制性股票回購的資金來源為自有資金。
三、本次回購註銷後公司股本的變動情況
本次限制性股票回購註銷後，不考慮其他事項的影響，公司股份總數將由目前的1,315,749,116股變更為1,315,707,213股。
單位：股
公式
四、對公司業績的影響
本次回購登出部分限制性股票事項不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。
五、監事會意見
根據《韻達控股股份有限公司第一期限制性股票激勵計畫（草案）》以及相關法律、法規的規定，公司監事會對公司回購登出部分激勵物件所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票相關事項進行了核查，並發表如下核查意見。
監事會認為：由於公司2017 年激勵計畫的原激勵物件趙軍、胡春雨、陶和平、張肖健、陳波、陳言六人不再具備激勵資格，因此公司決定對六名激勵物件已獲授但尚未解除限售的合計41,903股限制性股票進行回購註銷，回購價格為授予價格加上同期銀行基準存款利息之和；董事會本次關於回購登出部分限制性股票的程式符合相關規定，監事會同意公司回購登出六名激勵物件已獲授予但尚未解除限售的全部股份。
六、獨立董事意見
經核查，公司擬對趙軍、胡春雨、陶和平、張肖健、陳波、陳言六名激勵物件因離職不滿足股權激勵條件的激勵物件持有的已獲授尚未解鎖的股份進行回購註銷，其回購價格、回購股份數量、回購程式等符合《韻達控股股份有限公司第一期限制性股票激勵計畫（草案）》以及相關法律、法規的相關規定。該事項不會影響公司財務狀況及公司股權分佈，不存在損害公司及全體股東尤其是公司中小股東合法權益的情形。
綜上，我們一致同意公司回購登出六名激勵物件已獲授尚未解除限售的41,903股限制性股票。
七、備查文件
1、第六屆董事會第十九次會議決議公告；
2、第六屆監事會第十五次會議決議公告；
3、獨立董事關於第六屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見。
。
特此公告。
韻達控股股份有限公司
董事會
2018年4月26日