證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2018-058
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證監會發佈的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告【2012】44號）和上海證券交易所發佈的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》等有關規定， 商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”或“商贏環球”）董事會編制了截至2017年12月31日止的《商贏環球股份有限公司2017年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額與到賬時間
經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]1091號文《關於核准商贏環球股份有限公司非公開發行股票的批復》的核准， 商贏環球股份有限公司非公開發行人民幣普通股269,970,000股。 本次發行的募集資金總額為人民幣2,810,387,700.00元， 扣除發行相關費用後公司實際募集資金淨額為人民幣2,740,330,477.87元。 以上募集資金到位情況已於2016年9月28日經中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）驗證， 並出具了中興財光華審驗字（2016）第104002號《商贏環球股份有限公司驗資報告》。
（二）募集資金的使用和結餘情況
二、募集資金的管理情況
（一）募集資金管理情況
為了規範募集資金的管理和使用， 提高資金使用效率和效益， 保護投資者利益， 本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引2號-----上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律、法規和規範性檔的規定， 結合公司實際情況， 公司制定了《募集資金管理辦法》， 對募集資金的存放、使用及監督等方面做出了明確的規定。 報告期內， 公司嚴格按照有關法律、法規和規範性檔的要求管理和使用募集資金。
2016年10月13日， 公司和保薦機構興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”）與興業銀行股份有限公司上海陸家嘴支行、中國建設銀行股份有限公司上海奉賢支行、浙江民泰商業銀行股份有限公司上海青浦支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協定》，
2017 年1月16日， 公司與大連創元新材料有限公司（以下簡稱“大連創元”）、興業證券及哈爾濱銀行股份有限公司大連馬欄廣場支行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協定》， 協定內容與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協定（範本）》不存在重大差異。
2017年3月13日， 公司與商贏體育發展（上海）有限公司（以下簡稱“商贏體育”）、興業證券及浙江民泰銀行商業銀行股份有限公司上海青浦支行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協定》，
2017年4月11日， 公司與上海燁歆貿易有限公司（以下簡稱“燁歆貿易”）、興業證券及興業銀行股份有限公司上海陸家嘴支行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協定》， 協定內容與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協定（範本）》不存在重大差異。
本報告期內， 上述監管協議得到有效執行。
（二）募集資金專戶儲蓄情況
截止2017年12月31日， 募集資金專戶餘額為24,290,528.95元， 具體存放情況如下:
公式
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一)募集資金使用情況對照表
公司嚴格按照《募集資金管理制度》使用募集資金，
(二）募投專案先期投入及置換情況
本公司不存在前期投入及置換情況。
(三）對閒置募集資金進行現金管理， 投資相關產品的情況
公司使用閒置募集資金進行現金管理， 投資相關產品情況如下：
公式
(四）募集資金投資專案的實施主體、實施內容變更情況
公司於2016年10月28日、2016年11月14日分別召開了公司第六屆董事會第44次臨時會議及公司2016年第四次臨時股東大會， 會議逐項審議通過了《商贏環球股份有限公司關於變更部分補充流動資金專案募集資金使用實施方式的議案》， 主要內容如下：
為支持公司全資子公司大連創元經營發展， 降低子公司財務費用，增強子公司盈利能力,將補充流動資金專案資金償還大連創元新材料的借款800萬元，實施主體為大連創元，至2016年12月31日，已歸還了該筆借款。
由於資金短缺的影響，大連創元新廠房建設進展受到較大影響，本次變更部分募集資金以借款形式提供子公司用於在建工程項目的資金，推動子公司儘快完成工程項目建設，有助於子公司產能提升及新產品開發，增強子公司持續發展和盈利能力。實施主體為大連創元，至2017年12月31日，公司已完成向大連創元支付5,000萬元借款。
公司全資子公司燁歆貿易為環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）提供供應鏈服務，為環球星光整個運營鏈中重要的一部分。本次變更部分募集資金投向系對子公司燁歆貿易進行注資實繳，向其在 2,000萬元額度內分期提供流動資金，以保障燁歆貿易正常運作與發展，完成環球星光供應鏈整合。實施主體為燁歆貿易，至2017年12月31日，公司向燁歆貿易已完成注資2,000萬元。
為進一步支持參股子公司加快發展，開拓互聯網金融市場，提升盈利能力，公司變更募集資金投向對商贏樂點進行注資，投入資金1,000萬元。實施主體為公司，至2016年12月31日已經完成注資1,000萬元。
公司於2017年1月20日、2017年2月3日分別召開了公司第六屆董事會第49次臨時會議及公司2017年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《商贏環球股份有限公司關於變更部分補充流動資金專案募集資金使用實施方式的議案》，主要內容如下：
以上募集資金投資專案變更情況詳見附表2“變更募集資金投資專案情況表”。
(五）募集資金投資專案出現異常情況的說明
截至2017年12月31日，募集資金已公告的募投專案中“環球星光品牌推廣項目”和“環球星光美國物流基地專案”未啟動且獲得的募集資金已超過一年，經公司審慎考慮，於2018年2月13日召開了第七屆董事會第13次臨時會議，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，同意將原募集資金投資的“環球星光美國物流基地專案”、“環球星光品牌推廣項目”變更為“補充流動資金項目”。本次涉及變更募集資金用途的總金額為人民幣22,300萬元及其相應利息，其中“環球星光美國物流基地專案”的募集資金金額為人民幣12,300萬元，“環球星光品牌推廣項目”的募集資金金額為人民幣10,000萬元。本次涉及變更的金額占募集資金總額（未計算利息收入）的比例為7.93%，已投入金額為人民幣0元。本次變更後的募集資金投資項目為補充公司流動資金，將採取借款或增資的形式將人民幣22,300萬元投入公司控股子公司環球星光國際控股有限公司用於其向全資子公司Star Ace Asia Limited補充流動資金及償還銀行貸款。以上具體內容詳見公司於2018年2月14日披露的《商贏環球股份有限公司關於變更部分募集資金用途及向公司控股子公司提供借款或增資的公告》（公告編號：臨-2018-026）。2018年3月1日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，具體內容詳見公司於2018年3月2日披露的《商贏環球股份有限公司2018年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨-2018-031）。
(六）募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
截至2017年12月31日，本公司不存在無法單獨核算效益的情況。
(七）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
截至2017年12月31日，本公司不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金情況。
特此公告
商贏環球股份有限公司
2018年4月26日
附表：1、募集資金使用情況對照表
2、變更募集資金投資專案情況表
附件1
募集資金使用情況對照表
單位：萬元
公式
公式
附件2：
變更募集資金投資專案情況表
單位：萬元
公式
注：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
注1：投資專案承諾效益各年度不同的，應分年度披露。
注2：截止日投資項目累計產能利用率是指投資專案達到預計可使用狀態至截止日期間，投資項目的實際產量與設計產能之比。
降低子公司財務費用，增強子公司盈利能力,將補充流動資金專案資金償還大連創元新材料的借款800萬元，實施主體為大連創元，至2016年12月31日，已歸還了該筆借款。由於資金短缺的影響，大連創元新廠房建設進展受到較大影響，本次變更部分募集資金以借款形式提供子公司用於在建工程項目的資金，推動子公司儘快完成工程項目建設，有助於子公司產能提升及新產品開發，增強子公司持續發展和盈利能力。實施主體為大連創元，至2017年12月31日，公司已完成向大連創元支付5,000萬元借款。
公司全資子公司燁歆貿易為環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）提供供應鏈服務，為環球星光整個運營鏈中重要的一部分。本次變更部分募集資金投向系對子公司燁歆貿易進行注資實繳，向其在 2,000萬元額度內分期提供流動資金，以保障燁歆貿易正常運作與發展，完成環球星光供應鏈整合。實施主體為燁歆貿易，至2017年12月31日，公司向燁歆貿易已完成注資2,000萬元。
為進一步支持參股子公司加快發展，開拓互聯網金融市場，提升盈利能力，公司變更募集資金投向對商贏樂點進行注資，投入資金1,000萬元。實施主體為公司，至2016年12月31日已經完成注資1,000萬元。
公司於2017年1月20日、2017年2月3日分別召開了公司第六屆董事會第49次臨時會議及公司2017年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《商贏環球股份有限公司關於變更部分補充流動資金專案募集資金使用實施方式的議案》，主要內容如下：
以上募集資金投資專案變更情況詳見附表2“變更募集資金投資專案情況表”。
(五）募集資金投資專案出現異常情況的說明
截至2017年12月31日，募集資金已公告的募投專案中“環球星光品牌推廣項目”和“環球星光美國物流基地專案”未啟動且獲得的募集資金已超過一年，經公司審慎考慮，於2018年2月13日召開了第七屆董事會第13次臨時會議，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，同意將原募集資金投資的“環球星光美國物流基地專案”、“環球星光品牌推廣項目”變更為“補充流動資金項目”。本次涉及變更募集資金用途的總金額為人民幣22,300萬元及其相應利息，其中“環球星光美國物流基地專案”的募集資金金額為人民幣12,300萬元，“環球星光品牌推廣項目”的募集資金金額為人民幣10,000萬元。本次涉及變更的金額占募集資金總額（未計算利息收入）的比例為7.93%，已投入金額為人民幣0元。本次變更後的募集資金投資項目為補充公司流動資金，將採取借款或增資的形式將人民幣22,300萬元投入公司控股子公司環球星光國際控股有限公司用於其向全資子公司Star Ace Asia Limited補充流動資金及償還銀行貸款。以上具體內容詳見公司於2018年2月14日披露的《商贏環球股份有限公司關於變更部分募集資金用途及向公司控股子公司提供借款或增資的公告》（公告編號：臨-2018-026）。2018年3月1日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，具體內容詳見公司於2018年3月2日披露的《商贏環球股份有限公司2018年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨-2018-031）。
(六）募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
截至2017年12月31日，本公司不存在無法單獨核算效益的情況。
(七）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
截至2017年12月31日，本公司不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金情況。
特此公告
商贏環球股份有限公司
2018年4月26日
附表：1、募集資金使用情況對照表
2、變更募集資金投資專案情況表
附件1
募集資金使用情況對照表
單位：萬元
公式
公式
附件2：
變更募集資金投資專案情況表
單位：萬元
公式
注：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
注1：投資專案承諾效益各年度不同的，應分年度披露。
注2：截止日投資項目累計產能利用率是指投資專案達到預計可使用狀態至截止日期間，投資項目的實際產量與設計產能之比。