證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2018-048
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第18次會議於2018年4月10日以電子郵件的方式發出會議通知， 於2018年4月25日上午在公司會議室以現場表決和通訊表決相結合的方式召開。 本次會議應參加董事11名， 實際參加董事11名。 會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，
與會董事經認真審議， 審議通過如下決議：
一、審議通過《公司2017年度董事會工作報告》
表決結果：11票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《公司2017年年度報告》及摘要
具體內容詳見公司於2018年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司2017年年度報告》及摘要。
表決結果：11票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《公司2017年度財務決算報告》
表決結果：11票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《公司2017年度利潤分配預案》
經中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 本公司2017年度歸屬于上市公司股東的淨利潤為210,780,879.02元，
鑒於公司2017年末可供投資者（股東）分配的利潤金額較小， 根據《公司章程》、中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及相關規定， 公司董事會擬定2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如下：本公司2017年度不進行利潤分配， 不進行資本公積金轉增股本。
表決結果：11票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《公司2017年度內部控制評價報告》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司2017年度內部控制評價報告》。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成， 0票反對， 0票棄權。
六、審議通過《公司獨立董事2017年度述職報告》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司獨立董事2017年度述職報告》。
表決結果：11票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《公司董事會審計委員會2017年度履職情況報告》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司董事會審計委員會2017年度履職情況報告》。
表決結果：11票贊成， 0票反對， 0票棄權。
八、審議通過《關於支付2017年度會計師事務所報酬與續聘會計師事務所的議案》
2017年度， 公司聘任中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“年審機構”）擔任公司的審計機構，
2018年度， 公司擬續聘中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司的審計機構。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《公司2017年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司2017年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》（公告編號：臨-2018-058）。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過《關於使用部分閒置自有資金進行現金管理的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於使用部分閒置自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：臨-2018-051）。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成， 0票反對， 0票棄權。
十一、審議通過《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》
以上單一產品最長投資期限不超過12個月。在上述額度範圍內授權董事長具體負責辦理實施和簽署相關檔，在授權有效期內該資金額度可滾動使用，授權期限自公司2017年度股東大會審議通過之日起至2018年度股東大會召開之日止。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：臨-2018-052）。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、審議通過《關於2018年度對外擔保預計的議案》
為滿足公司經營發展需要，公司擬同意為下屬子公司（下屬子公司包含“全資子/孫公司”和“控股子/孫公司”，以下統稱“下屬子公司”）提供總額不超過人民幣15億元的擔保(包括本公司為下屬子公司、下屬子公司之間互相提供的擔保)，期限為自2017年度股東大會審議通過之日起至2018年度股東大會召開之日止。同意授權公司管理層在有關法律、法規及規範性檔範圍內，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理相關擔保事宜，包括但不限於：簽署、更改相關協定，或辦理與擔保事項相關的一切其他手續。
同時，在2018年度擔保總額不超過上述計畫總額度的前提下，公司董事會授權公司管理層根據實際情況，對公司與下屬子公司、下屬子公司之間的擔保方式以及被擔保公司範圍（包括但不限於擔保清單中所列公司）可作調整。上述議案擬提請股東大會審議，在2019年度為下屬子公司擔保方案未經下一年度（2018年度）股東大會批准之前，並且公司董事會沒有作出新的議案或修改、批准之前，本議案事項跨年度持續有效。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於2018年度對外擔保預計的公告》（公告編號：臨-2018-053）。
公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、審議通過《關於預計2018年度日常關聯交易的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於預計2018年度日常關聯交易的公告》（公告編號：臨-2018-054）。
公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、審議通過《關於計提無形資產（客戶關係）減值準備的議案》
為真實反映公司控股子公司環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）的全資子公司Apparel Production Services Global, LLC（以下簡稱“APS Global”）截止2017年12月31日的財務狀況及經營成果，根據《企業會計準則第8號—資產減值》的相關規定以及上海申威資產評估有限公司出具的《商贏環球股份有限公司委託以財務報告為目的Apparel Production Services Global, LLC所持有的客戶關係價值評估報告》（滬申威評報字〔2018〕第1227號），公司本次計提APS Global無形資產（客戶關係）減值準備186.14萬美元（折合人民幣1,216.28萬元）。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於計提無形資產（客戶關係）減值準備的公告》（公告編號：臨-2018-055）。
公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
十五、審議通過《關於變更公司部分募集資金投資專案實施主體的議案》
根據公司整體戰略發展規劃，為規範公司募集資金的管理和使用、保障募集資金投資項目順利進行，公司擬將募集資金投資項目 “商贏健身房連鎖店專案” 的實施主體由公司全資子公司商贏體育發展（上海）有限公司變更為其全資子公司商贏智慧健身（上海）有限公司，該項目剩餘的募集資金不超過人民幣28,983,570.23元（包含理財收益及其相應利息）將全部轉入商贏智慧健身（上海）有限公司新開設的相關募集資金專項帳戶。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於變更部分募集資金投資專案實施主體的公告》（公告編號：臨-2018-056）。
公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十六、審議通過《公司2018年第一季度報告》全文及正文
具體內容詳見公司於2018年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司2018年第一季度報告》全文及正文。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
十七、審議通過《關於召開公司2017年年度股東大會的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：臨-2018-059）。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2018年4月26日
以上單一產品最長投資期限不超過12個月。在上述額度範圍內授權董事長具體負責辦理實施和簽署相關檔，在授權有效期內該資金額度可滾動使用，授權期限自公司2017年度股東大會審議通過之日起至2018年度股東大會召開之日止。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：臨-2018-052）。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、審議通過《關於2018年度對外擔保預計的議案》
為滿足公司經營發展需要，公司擬同意為下屬子公司（下屬子公司包含“全資子/孫公司”和“控股子/孫公司”，以下統稱“下屬子公司”）提供總額不超過人民幣15億元的擔保(包括本公司為下屬子公司、下屬子公司之間互相提供的擔保)，期限為自2017年度股東大會審議通過之日起至2018年度股東大會召開之日止。同意授權公司管理層在有關法律、法規及規範性檔範圍內，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理相關擔保事宜，包括但不限於：簽署、更改相關協定，或辦理與擔保事項相關的一切其他手續。
同時，在2018年度擔保總額不超過上述計畫總額度的前提下，公司董事會授權公司管理層根據實際情況，對公司與下屬子公司、下屬子公司之間的擔保方式以及被擔保公司範圍（包括但不限於擔保清單中所列公司）可作調整。上述議案擬提請股東大會審議，在2019年度為下屬子公司擔保方案未經下一年度（2018年度）股東大會批准之前，並且公司董事會沒有作出新的議案或修改、批准之前，本議案事項跨年度持續有效。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於2018年度對外擔保預計的公告》（公告編號：臨-2018-053）。
公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、審議通過《關於預計2018年度日常關聯交易的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於預計2018年度日常關聯交易的公告》（公告編號：臨-2018-054）。
公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、審議通過《關於計提無形資產（客戶關係）減值準備的議案》
為真實反映公司控股子公司環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）的全資子公司Apparel Production Services Global, LLC（以下簡稱“APS Global”）截止2017年12月31日的財務狀況及經營成果，根據《企業會計準則第8號—資產減值》的相關規定以及上海申威資產評估有限公司出具的《商贏環球股份有限公司委託以財務報告為目的Apparel Production Services Global, LLC所持有的客戶關係價值評估報告》（滬申威評報字〔2018〕第1227號），公司本次計提APS Global無形資產（客戶關係）減值準備186.14萬美元（折合人民幣1,216.28萬元）。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於計提無形資產（客戶關係）減值準備的公告》（公告編號：臨-2018-055）。
公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
十五、審議通過《關於變更公司部分募集資金投資專案實施主體的議案》
根據公司整體戰略發展規劃，為規範公司募集資金的管理和使用、保障募集資金投資項目順利進行，公司擬將募集資金投資項目 “商贏健身房連鎖店專案” 的實施主體由公司全資子公司商贏體育發展（上海）有限公司變更為其全資子公司商贏智慧健身（上海）有限公司，該項目剩餘的募集資金不超過人民幣28,983,570.23元（包含理財收益及其相應利息）將全部轉入商贏智慧健身（上海）有限公司新開設的相關募集資金專項帳戶。
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於變更部分募集資金投資專案實施主體的公告》（公告編號：臨-2018-056）。
公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十六、審議通過《公司2018年第一季度報告》全文及正文
具體內容詳見公司於2018年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司2018年第一季度報告》全文及正文。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
十七、審議通過《關於召開公司2017年年度股東大會的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月26日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：臨-2018-059）。
表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2018年4月26日