證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2018-056
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”或“商贏環球”）擬將募集資金投資項目 “商贏健身房連鎖店專案” 的實施主體由公司全資子公司商贏體育發展（上海）有限公司（以下簡稱“商贏體育”）變更為其全資子公司商贏智慧健身（上海）有限公司（以下簡稱“商贏智慧健身”），
本次變更部分募集資金投資專案實施主體的事項已經公司第七屆董事會第18次會議、第七屆監事會第14次會議審議通過， 尚需提交公司股東大會審議。
一、變更部分募集資金實施主體的基本情況
（一）募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]1091號文《關於核准商贏環球股份有限公司非公開發行股票的批復》的核准， 商贏環球股份有限公司非公開發行人民幣普通股269,970,000股。 本次發行的募集資金總額為人民幣2,810,387,700.00元， 用於收購環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）95%股權、環球星光品牌推廣、物流基地建設專案以及補充流動資金。
為規範公司募集資金管理和使用， 保護投資者利益， 公司對募集資金採取了專戶存儲制度， 公司設立了相關募集資金專項帳戶。 募集資金到賬後， 已全部存放於經董事會批准開設的募集資金專項帳戶內， 並與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金監管協定。
（二）募集資金投資專案情況
經公司第六屆董事會第8次臨時會議、第六屆董事會第12次臨時會議、第六屆董事會第17次臨時會議和2015年第一次臨時股東大會審議通過，
幣種：人民幣 單位：萬元
公式
注1：專案2、3將由環球星光負責實施（公司以本次募集資金對其增資）。
其中， 經2017年1月20日召開的公司第六屆董事會第49次臨時會議及2017年2月3日召開的公司2017年度第一次臨時股東大會審議通過， 公司變更部分補充流動資金募集資金投資專案的實施方式， 將其中人民幣5,000萬元增資公司全資子公司商贏體育， 分別用於：
幣種：人民幣 單位：萬元
公式
（三）本次變更部分募集資金投資專案實施主體的主要內容
根據公司整體戰略發展規劃， 為規範公司募集資金的管理和使用、保障募集資金投資項目順利進行，
商贏智慧健身的基本情況如下：
公式
本次擬變更部分募集資金投資專案實施主體的事項不構成關聯交易。
（四）公司審議情況
本次變更部分募集資金投資專案實施主體的事項已經公司第七屆董事會第18次會議、第七屆監事會第14次會議審議通過， 公司全體獨立董事亦對該事項發表了明確同意意見，
二、本次變更部分募集資金投資專案實施主體的具體原因
（一）原計劃投資情況和實際實施情況
“商贏健身房連鎖店專案”原計劃總投資為人民幣3,000萬元， 由公司全資子公司商贏體育實施， 投資商贏健身房連鎖店及健身房移動終端APP專案。
截至2018年3月31日， 該募投項目已實際使用募集資金金額為人民幣1,689,488.70元， 用於專案運營管理及健身房的設備採購， 剩餘未使用募集資金金額為人民幣28,983,570.23元（包含理財收益及其相應利息）。
（二）變更的具體原因
根據該專案的實際運營情況及後續經營發展需求，為了進一步規範公司募集資金的管理和使用、完善公司整體規劃佈局，使公司業務結構更加清晰，公司擬將 “商贏健身房連鎖店項目”的實施主體由商贏體育變更為其全資子公司商贏智能健身。
本次變更實施主體有利於“商贏健身房連鎖店項目”的順利實施及有效管理，提高公司運營效率，對公司具有積極的戰略意義。
三、本次變更部分募集資金投資專案實施主體的影響及可能存在的風險
本次關於變更部分募集資金投資專案實施主體的事項是公司對該專案的實際經營情況進行綜合分析後的審慎決定，符合公司長遠發展需要。
本次募集資金投資項目實施主體的變更對募集資金投資專案的開展不存在新增風險及不確定性，風險可控，未改變募集資金的投資方向及專案實施的實質內容，不會對該專案的運行造成任何不利影響，不存在通過變更募集資金相關事項而損害公司及中小股東利益的情形，符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司《募集資金管理制度》等相關規定。
四、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資項目實施主體的意見
（一）獨立董事意見
公司獨立董事核查後，發表獨立意見如下：本次關於變更部分募集資金投資專案實施主體的事項，是出於公司實際情況及專案運作的需要，未改變募集資金投資方向和專案建設內容，不屬於募集資金投資項目的實質性變更。公司對此次募集資金投資項目實施主體的變更進行了充分的分析與論證，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及公司《募集資金管理制度》等相關規定，符合公司的發展戰略，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。全體獨立董事一致同意將本項議案提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
公司監事會核查後，發表意見如下：公司變更部分募集資金投資專案實施主體是出於未來公司更長遠發展的規劃而做出的決定，有利於提高募集資金使用效率，推動募集資金投資專案的順利實施，符合公司實際發展的需要。該等調整不影響募集資金項目的正常進行，未改變募集資金的投資方向及專案實施的實質內容，不會對該專案的運行造成任何不利影響，也不存在損害中小股東利益的情況。監事會同意《關於變更部分募集資金投資專案實施主體的議案》，該議案尚需公司股東大會審議通過後方可實施。
（三）保薦機構核查意見：
經核查，保薦機構認為：本次變更部分募集資金投資專案實施主體，是根據公司經營的實際情況所作出的合理決策，本次變更未改變募集資金的投向和專案建設內容，不屬於募集資金投資項目的實質性變更，不會對募集資金投資專案的實施造成不利影響，保薦機構對此無異議。
五、備查文件：
1、 商贏環球第七屆董事會第18次會議決議
2、 商贏環球第七屆監事會第14次會議決議
3、 獨立董事意見
4、 保薦機構意見
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2018年4月26日
（二）變更的具體原因
根據該專案的實際運營情況及後續經營發展需求，為了進一步規範公司募集資金的管理和使用、完善公司整體規劃佈局，使公司業務結構更加清晰，公司擬將 “商贏健身房連鎖店項目”的實施主體由商贏體育變更為其全資子公司商贏智能健身。
本次變更實施主體有利於“商贏健身房連鎖店項目”的順利實施及有效管理，提高公司運營效率，對公司具有積極的戰略意義。
三、本次變更部分募集資金投資專案實施主體的影響及可能存在的風險
本次關於變更部分募集資金投資專案實施主體的事項是公司對該專案的實際經營情況進行綜合分析後的審慎決定，符合公司長遠發展需要。
本次募集資金投資項目實施主體的變更對募集資金投資專案的開展不存在新增風險及不確定性，風險可控，未改變募集資金的投資方向及專案實施的實質內容，不會對該專案的運行造成任何不利影響，不存在通過變更募集資金相關事項而損害公司及中小股東利益的情形，符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司《募集資金管理制度》等相關規定。
四、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資項目實施主體的意見
（一）獨立董事意見
公司獨立董事核查後，發表獨立意見如下：本次關於變更部分募集資金投資專案實施主體的事項，是出於公司實際情況及專案運作的需要，未改變募集資金投資方向和專案建設內容，不屬於募集資金投資項目的實質性變更。公司對此次募集資金投資項目實施主體的變更進行了充分的分析與論證，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及公司《募集資金管理制度》等相關規定，符合公司的發展戰略，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。全體獨立董事一致同意將本項議案提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
公司監事會核查後，發表意見如下：公司變更部分募集資金投資專案實施主體是出於未來公司更長遠發展的規劃而做出的決定，有利於提高募集資金使用效率，推動募集資金投資專案的順利實施，符合公司實際發展的需要。該等調整不影響募集資金項目的正常進行，未改變募集資金的投資方向及專案實施的實質內容，不會對該專案的運行造成任何不利影響，也不存在損害中小股東利益的情況。監事會同意《關於變更部分募集資金投資專案實施主體的議案》，該議案尚需公司股東大會審議通過後方可實施。
（三）保薦機構核查意見：
經核查，保薦機構認為：本次變更部分募集資金投資專案實施主體，是根據公司經營的實際情況所作出的合理決策，本次變更未改變募集資金的投向和專案建設內容，不屬於募集資金投資項目的實質性變更，不會對募集資金投資專案的實施造成不利影響，保薦機構對此無異議。
五、備查文件：
1、 商贏環球第七屆董事會第18次會議決議
2、 商贏環球第七屆監事會第14次會議決議
3、 獨立董事意見
4、 保薦機構意見
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2018年4月26日