一、重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人羅俊、主管會計工作負責人李森柏及會計機構負責人（會計主管人員）李森柏保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第一季度報告未經審計。
二、公司主要財務資料和股東變化
2.1主要財務資料
單位：元幣種：人民幣
公式
非經常性損益項目和金額
√適用□不適用
單位：元幣種：人民幣
公式
2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
公式
2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用√不適用
三、重要事項
3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用□不適用
公式
3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用□不適用
1.公司關於重大資產重組的進展情況
截至目前， 該重大資產重組相關進展事項如下：
（1）關於前次交易相關的上海市發展和改革委員會以及上海市商務委員會的備案及審批情況
根據上海創開告知的情況， 2017年7月， 上海創開已取得了上海市發展和改革委員會頒發的《專案備案通知書》（滬發改外資[2017]67號）， 同意上海創開收購Kellwood Apparel,LLC100%的股份單位及Kellwood HK LTD100%的股份的交割。 2017年12月， 上海創開已取得了上海市商務委員會頒發的《企業境外投資證書》（境外投資證第N3100201700662號）， 批准上海創開收購Kellwood Apparel,LLC100%的股份單位。 2018年4月， 上海創開已取得了上海市商務委員會頒發的《企業境外投資證書》（境外投資證第N3100201800205號）， 同意上海創開的全資子公司香港創開有限公司收購KellwoodHK LTD100%的股份。 由此， 上海創開已完成了前次交易相關的上海市發展和改革委員會以及上海市商務委員會的備案及審批。
2017年12月28日， 上海創開與Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company,LLC和Kellwood Apparel,LLC簽訂了《UPA第一次修訂案》；同日， 上海創開與Sino Jasper Holdings LTD和Kellwood HK LTD簽訂了《SPA第一次修訂案》，
（3）關於變更重大資產重組評估機構的情況
2018年2月， 經公司與銀信資產評估有限公司（以下簡稱“銀信評估”）友好協商， 公司同意銀信評估辭任本次重大資產重組的評估機構， 並簽署了《資產評估業務約定書終止協定》。 目前， 本次重大資產重組的評估機構選聘工作仍在進行中。
（4）關於控股子公司環球星光國際控股有限公司向相關各方提供借款涉及的借款的事項
2017年5月， 環球星光、上海創開、吳宇昌簽署了《環球星光國際控股有限公司作為貸款方與上海創開企業發展有限公司作為借款方、吳宇昌作為擔保方之借款協議》， 公司的控股子公司環球星光將其已向Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited指定帳戶支付的總額為美金2,800萬元的意向金借給上海創開用於其收購Kellwood Apparel, LLC100%股份單位以及Kellwood HK Limited 100%股權。
2017年10月及2018年2月， 環球星光與相關各方分別簽署了《環球星光國際控股有限公司作為貸款方與上海創開企業發展有限公司、香港創開有限公司作為共同借款方及吳宇昌作為擔保方之借款協定之補充協定》以及《環球星光國際控股有限公司作為貸款方與上海創開企業發展有限公司、香港創開有限公司作為共同借款方及吳宇昌作為擔保方之借款協定之第二次補充協定》， 考慮到前次交易涉及的相關審批/備案事項尚未完成， 為確保前次交易順利推進， 經各方友好協商， 上述意向金借款的借款期限最終延長至2018年6月30日，
截至目前， 公司及相關各方持續推進本次重大資產重組事項， 由於海外資產收購的複雜性等因素， 專案推進較慢， 按照現有進度， 公司未在首次董事會披露預案的六個月內發出召開股東大會通知並公告重組報告書等相關文件。 根據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2016]17號）， 重大資產重組的首次董事會決議公告後， 董事會在6個月內未發佈召開股東大會通知的， 上市公司應當重新召開董事會審議本次重大資產重組事項， 並以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。
因此，公司將繼續按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，組織各重組相關方進一步推進本次重大資產重組的各項工作，待相關工作完成後，公司將再次召開董事會審議本次重大資產重組相關調整方案的議案等事項。
本次交易尚需履行的審批（或備案）程式包括但不限於：（1）前次交易通過美國反壟斷審查；（2）上海創開完成Kellwood Apparel,LLC100%的股份單位及Kellwood HKLTD100%股份的交割；（3）本次交易經上市公司董事會審議通過；（4）本次交易經上市公司股東大會審議通過；（5）本次交易通過美國反壟斷審查；（6）中國證監會對本次交易的核准；（7）其他可能涉及的如外匯管理部門的批准或備案程式。上述呈報事項的批准或備案均為本次重組方案實施的前提條件，本次交易能否取得上述批准或備案以及最終取得批准或備案的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
2、關於以現金收購資產的重大資產重組進展情況
2018年2月以來，根據本專案的進展情況，環球星光及其全資子公司與相關各方就延長交割截止期限（即“終止日”）的事宜簽署了四份關於《資產收購協議》的修訂案，原交易協定中的“終止日”由“2018年2月28日”最終延長至“2018年5月3日”，原交易協定的其餘部分將繼續有效。具體內容詳見公司於2018年2月10 日、2018年3月16日、2018年4月3日及2018年4月18日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於重大資產重組實施進展公告》（公告編號：臨-2018-019、公告編號：臨-2018-032）、《商贏環球股份有限公司關於以現金收購資產的重大資產重組實施進展公告》（公告編號：臨-2018-037）及《商贏環球股份有限公司關於以現金收購資產的重大資產重組實施進展公告》（公告編號：臨-2018-046）。
本次交易尚需經公司股東大會審議通過與本專案相關的議案後生效，本次交易能否生效存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
3、前次非公開發行業績承諾完成情況以及後續進展
（1）前次非公開發行的業績承諾完成情況
A、前次非公開發行的業績承諾基本情況
根據公司第六屆董事會第8次臨時會議、第六屆董事會第12次臨時會議、第六屆董事會第17次臨時會議和2015年第一次臨時股東大會審議通過《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》及相關議案，公司將通過非公開發行股票方式募集資金不超過28億元用於收購環球星光國際控股有限公司（以下簡稱：“環球星光”）95%股權、環球星光品牌推廣、物流基地建設專案以及補充流動資金。公司已於2016年10月2日與環球星光相關方簽署了股權交割檔，完成了本次非公開發行認購資產的股權過戶手續，並取得相關登記備案檔。本次過戶完成後，公司持有環球星光95%的股權。
根據公司與Oneworld Star Holdings Limited（原持有環球星光100%股份；羅永斌先生為其實際控制人，占其股份比例93.3%）、羅永斌先生（以上合稱“羅永斌方”）、本公司實際控制人楊軍先生于2014年10月17日共同簽署的《資產收購協定》（以下簡稱“原《資產收購協議》”）中“第四條業績承諾與補償安排”的約定，羅永斌方、楊軍先生向公司共同承諾：
自收購完成交割之日起連續12個月、第13個月-24個月、第25月-36個月，環球星光對應的合併報表口徑下扣除非經常性損益後的歸屬于環球星光的淨利潤（包括環球星光在未來可能進行的收購後所產生的淨利潤）應分別不低於6,220萬美元、8,460萬美元、11,870萬美元。（以2014年9月的美元兌人民幣匯率1：6.15折算成人民幣分別為不低於38,253萬元、52,029萬元、73,000.5萬元）。若三年承諾期滿，環球星光的實際淨利潤總和未達到上述承諾的淨利潤總和，則公司應在承諾期第三年的《專項審計報告》出具後的10日內以書面方式通知羅永斌方和楊軍先生根據原《資產收購協定》的約定以現金形式進行補償，補償金額=承諾環球星光淨利潤–環球星光實際淨利潤。具體補償方式詳見公司於2015年12月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的《公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）》中P98頁“8.業績承諾與補償安排”。
B、前次非公開發行的承諾期第一年業績承諾完成情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱：“立信所”）出具的《環球星光國際控股有限公司專項審計報告及合併財務報表》（信會師報字[2018]第ZA10156號），環球星光承諾期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）扣除非經常性損益後的淨利潤為人民幣138,766,608.21元，與環球星光承諾期第一年承諾業績差額為人民幣274,048,571.79元，業績承諾完成率約為33.61%。（注:環球星光承諾期第一年承諾業績6,220萬美元以2017年9月30日的美元兌人民幣匯率1：6.6369折算成人民幣為412,815,180.00元）
環球星光承諾期第一年業績差額計算公式如下：
環球星光承諾期第一年業績差額=環球星光承諾期第一年承諾淨利潤-環球星光承諾期第一年扣除非經常性損益後的實際淨利潤
=412,815,180.00-138,766,608.21=274,048,571.79元人民幣
據此，環球星光承諾期第一年業績不達預期，主要原因詳見公司於2017年12月30日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的《商贏環球股份有限公司關於重大資產重組之業績承諾實現情況的公告》（公告編號：臨-2017-238）。
C、前次非公開發行的承諾期第一年業績承諾補償的進展情況
2018年2月13日，公司第七屆董事會第13次臨時會議審議通過了《關於的議案》、《關於提前確認並結算Oneworld Star Holdings Limited和羅永斌先生對環球星光國際控股有限公司承諾期第一年業績承諾補償款的議案》、《關於的議案》，並形成如下結論：
根據原《資產收購協定》關於羅永斌方、楊軍先生共同向公司作出的環球星光的業績承諾的約定，並根據立信所出具的《專項審計報告》，由於環球星光在承諾期第一年未完成相應的業績承諾，為了支持上市公司發展以及保護上市公司利益，經協商，羅永斌方同意提前確認並結算環球星光承諾期第一年的業績承諾未完成數額，並同意公司在第二期收購對價【根據原《資產收購協定》，第一期收購對價（指環球星光的收購對價人民幣188,000萬元的75%即人民幣141,000萬元）於交割完成後即支付給羅永斌方。第二期收購對價（指收購對價的剩餘25%即人民幣47,000萬元，該筆未支付收購對價將作為羅永斌方履行業績承諾的保證金）應在每個承諾年度出具《專項審計報告》後的20日內分別按20%（對應承諾期第一年）、30%（對應承諾期第二年）、50%（對應承諾期第三年）的比例向羅永斌方支付。】中直接扣除其應承擔的現金補償金額，即現金補償金額人民幣185,037,595.67元，該筆金額扣除後應視為公司已經向羅永斌方支付了相應金額的第二期收購對價。
羅永斌方同意並確認承諾期後續第二年和第三年內，即便環球星光超額完成對應期間的業績承諾金額的，羅永斌方也不會要求返還上述已經確認結算的補償款（即若環球星光業績超額完成，上述已經收到的補償款後續亦無需歸還）。
由此，公司擬將羅永斌方的業績承諾補償兌現的款項185,037,595.67元人民幣由募集資金專項帳戶中轉出至公司帳戶，作為公司自有資金。該筆款項應視為公司已經向羅永斌方支付了第二期收購對價中的185,037,595.67元人民幣，同時應視為羅永斌方已向公司支付業績補償款185,037,595.67元人民幣。
羅永斌方應承擔的現金補償金額計算公式如下：
羅永斌方應承擔的現金補償金額=（環球星光承諾期第一年承諾淨利潤–環球星光承諾期第一年扣除非經常性損益後的實際淨利潤）*環球星光承諾期第一年業績未達標羅永斌方應承擔的現金補償比例。
環球星光承諾期第一年業績未達標羅永斌方應承擔的現金補償比例為67.52%（現金補償比例具體詳見公司於2015年12月22日披露的《公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）》中P99頁“8.業績承諾與補償安排”）。
羅永斌方應承擔的現金補償金額=（412,815,180.00-138,766,608.21）*67.52%=185,037,595.67元人民幣
除此之外，楊軍先生的業績承諾補償安排仍按原《資產收購協議》的約定執行。
（2）前次非公開發行後續進展情況
A、對剩餘5%股份的後續收購情況
根據原《資產收購協定》，本次非公開發行所募集的資金除用於本次收購外，公司應將剩餘部分募集資金根據環球星光的運營需要分次向其進行增資，其中，首次增資應在交割完成後三個月內進行。2016年12月15日，公司第六屆董事會第47次臨時會議、第六屆監事會第28次臨時會議審議通過了《關於使用募集資金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增資的議案》，公司用於補充流動資金項目的募集資金人民幣197,894,736.80元對子公司環球星光進行增資以補充其流動資金需求。因政策原因，公司於2017年8月完成上述增資，本次增資完成後，公司對環球星光持股比例由19,000股變更為21,000股，占其股份總額（共22,000股）的95.45%，剩餘4.55%股份（共1,000股）仍由Oneworld Star Holdings Limited持有。2017年9月20日，Oneworld Star Holdings Limited已根據原《資產收購協定》在環球星光註冊地有權管理機構處將剩餘4.55%股份質押登記給公司全資子公司商贏環球投資有限公司。
根據原《資產收購協定》生效之後相關履行情況，並根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規的規定，經公司與相關各方友好協商，公司於2018年2月13日與羅永斌方、楊軍先生簽署了《資產收購協定之補充協定》，作為對原《資產收購協定》及相關協定的補充，其中對剩餘4.55%股份的後續收購補充約定如下：
“5.2 在目標資產進行交割後，公司將根據環球星光的淨利潤的實現情況，在經甲、乙兩方認可的具有證券、期貨從業資格的審計機構對環球星光在承諾期第三年出具的《專項審計報告》後的6個月內一次性向Oneworld Star Holdings Limited收購其持有的環球星光全部股份：
（2）如環球星光承諾期內實際淨利潤達到第5.2條（1）規定的條件，且環球星光的承諾期第二年和第三年的實際淨利潤總和達到壹億玖仟貳佰壹拾萬美元（USD 192,100,000），則公司將根據10倍的市盈率計算環球星光的當時價值，並依全部已發行股份計算得出的每股價格向Oneworld Star Holdings Limited收購其所持有的環球星光全部股份。
環球星光的公司價值按照如下方式進行計算：
環球星光的公司價值 = 承諾期第三年環球星光實際淨利潤×市盈率
環球星光的每股價值按照如下方式進行計算：
環球星光的每股價值 = 環球星光的公司價值÷環球星光全部已發行股份
（3）如環球星光的實際淨利潤低於第5.2條（1）所規定的承諾淨利潤，則Oneworld Star Holdings Limited應將其持有的環球星光全部股份無償轉讓給公司或公司指定的協力廠商。”
2、各方共同確認並認可，Oneworld Star Holdings Limited同意Oneworld Star Holdings Limited所持有的環球星光的全部股份（即環球星光已發行的1000股）從業績承諾期開始後至Oneworld Star Holdings Limited所持有的環球星光的全部股份（即環球星光已發行的1000股）變更至公司名下前的期間內的收益權全部歸公司享有。即從業績承諾期開始後，公司將享有環球星光100%股份的收益權，Oneworld Star Holdings Limited不再享有其享有的環球星光全部股份（即環球星光已發行的1000股）的收益權。
B、關於變更部分募集資金用途的情況
公司於2018年2月13日召開了第七屆董事會第13次臨時會議，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，同意將原募集資金投資的“環球星光美國物流基地專案”、“環球星光品牌推廣項目”變更為“補充流動資金項目”。本次涉及變更募集資金用途的總金額為人民幣22,300萬元及其相應利息，其中“環球星光美國物流基地專案”的募集資金金額為人民幣12,300萬元，“環球星光品牌推廣項目” 的募集資金金額為人民幣10,000萬元。本次涉及變更的金額占募集資金總額（未計算利息收入）的比例為7.93%，已投入金額為人民幣0元。本次變更後的募集資金投資項目為補充公司流動資金，將採取借款或增資的形式將人民幣22,300萬元投入公司控股子公司環球星光國際控股有限公司用於其向全資子公司Star Ace Asia Limited補充流動資金及償還銀行貸款。以上具體內容詳見公司於2018年2月14日披露的《商贏環球股份有限公司關於變更部分募集資金用途及向公司控股子公司提供借款或增資的公告》（公告編號：臨-2018-026）。2018年3月1日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，具體內容詳見公司於2018年3月2日披露的《商贏環球股份有限公司2018 年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨-2018-031）。
（二）關於預計2018年度公司為下屬子公司貸款提供擔保的情況
為滿足公司經營發展需要，公司於2018年4月25日召開了第七屆董事會第18次會議，審議通過了《關於2018年度對外擔保預計的議案》，同意公司為下屬子公司（下屬子公司包含“全資子/孫公司”和“控股子/孫公司”，以下統稱“下屬子公司”）提供總額不超過人民幣15億元的擔保（包括本公司為下屬子公司、下屬子公司之間互相提供的擔保），期限為自2017年度股東大會審議通過之日起至2018年度股東大會召開之日止。同意授權公司管理層在有關法律、法規及規範性檔範圍內，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理相關擔保事宜，包括但不限於：簽署、更改相關協定，或辦理與擔保事項相關的一切其他手續。
同時，在2018年度擔保總額不超過上述計畫總額度的前提下，公司董事會授權公司管理層根據實際情況，對公司與下屬子公司、下屬子公司之間的擔保方式以及被擔保公司範圍（包括但不限於擔保清單中所列公司）可作調整。上述議案擬提請股東大會審議，在2019年度為下屬子公司擔保方案未經下一年度（2018年度）股東大會批准之前，並且公司董事會沒有作出新的議案或修改、批准之前，本議案事項跨年度持續有效。
（三）關於公司向合格投資者非公開發行公司債券的進展情況
為了拓展融資管道，獲得長期穩定的資金，增強公司整體資金使用的穩定性，促進公司持續健康發展，公司分別於2016年12月2日及2016年12月22日召開了第六屆董事會第46次臨時會議及公司2016年第五次臨時股東大會，審議通過了《商贏環球關於公司面向合格投資者非公開發行公司債券方案的議案》及相關議案，並同時授權公司董事會全權辦理與本次非公開發行債券有關的全部事宜。
之後，公司又於2017年5月11日、2017年9月12日分別召開了第六屆董事會第60次臨時會議及第七屆董事會第5次臨時會議，分別審議通過了《商贏環球股份有限公司關於公司向合格投資者非公開發行公司債券方案進行修訂的議案》、《關於公司向合格投資者非公開發行公司債券方案（修訂）的議案》，對發行規模、債券期限、債券贖回條款或回售條款、債券募集資金用途及債券承銷方式的內容進行了調整、落實。2017年10月12日，公司召開了第七屆董事會第6次臨時會議，審議通過了《公司債券募集資金管理制度》、《公司債券還本付息管理制度》，具體內容詳見公司相關公告。
2018年4月12日，公司召開了第七屆董事會第16次臨時會議，審議通過了《關於公司向合格投資者非公開發行公司債券方案（修訂）的議案》，主要內容為：根據目前非公開發行債券的情況，公司董事會在現行發行方案的基礎上，對發行規模、債券增信方式的內容進行調整、落實，同意公司非公開發行的公司債券票面總額不超過人民幣4億元(含4億元)。其中第一期的發行規模不超過人民幣3億元（含3億元），第二期的發行規模不超過人民幣1億元（含1億元），期限為不超過3年（含3年）。同時，根據公司與Oneworld Star Holdings Limited【原持有環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）100%股份】、羅永斌先生、公司實際控制人楊軍先生于2014年10月17日共同簽署的《資產收購協定》及後續簽署的相關補充協議的約定，環球星光在業績承諾期第二年和第三年的合計實現淨利潤應不低於貳億零三佰三拾萬美元（20,330萬美元）。公司承諾：業績承諾期滿後，如環球星光在業績承諾期第二年和第三年的合計實現淨利潤低於貳億零三佰三拾萬美元（20,330萬美元）的百分之八十（不包含本數），即壹億陸仟貳佰陸拾肆萬美元（16,264萬美元）時，公司將對本次第一期發行的債券以定期存單或其他理財產品等形式追加總金額不低於人民幣貳億捌仟肆佰萬元（28,400萬元人民幣，含本數）的質押增信，質押期限不低於第一期發行債券的剩餘期限，公司後期將與債券受託管理人簽訂相關協定對增信方式進行詳細約定；本次第二期發行的債券無增信。
本次債券發行前，公司將與本次債券受託管理人、募集資金監管銀 行簽訂資金監管協定，債券受託管理人及監管銀行持續監督本次債券募集資金劃轉、提取和使用。第一期債券發行前，公司將與本次債券受託管理人簽訂質押協定，具體落實第一期債券的質押增信事宜。
（四）關於公司對外投資的情況
1、2018年1月11日，公司召開第七屆董事會第10次臨時會議審議通過了《商贏環球股份有限公司關於對參股公司增資暨關聯交易的議案》。主要內容為：為了進一步支援參股公司開拓互聯網業務領域，建設用戶征信資料中心平臺，利用區塊鏈技術建設智慧的風控管理體系，有效地完成資料共用及銜接，各方股東按各持股比例同比例對上海商贏樂點互聯網金融資訊服務有限公司以現金方式進行增資。公司本次增資金額 2,000 萬元人民幣，增資完成後，商贏樂點註冊資本由原註冊資本 5,000 萬元人民幣變更為 15,000 萬元人民幣，各方股東持股比例保持不變，分別為商贏金控持股58.9%，公司持股20%，商贏控股持股10%，羅俊先生持股5.55%，范瑤瑤女士持股5.55%。上述議案關聯董事羅俊先生、朱玉明先生、范瑤瑤女士、林哲明先生回避表決。公司出資款2,000萬元人民幣已全部實繳到位。
2、公司控股子公司環球星光與ZIBUYU INTERNATIONAL LIMITED（子不語國際有限公司，為浙江子不語電子商務有限公司旗下控股子公司，浙江子不語電子商務有限公司是中國知名跨境電商運營企業，通過整合跨境出口貿易業務的上下游，實現向目標市場終端客戶銷售流行服飾、鞋帽、飾品等的集產品研發、設計、銷售、供應鏈管理與服務為一體的綜合性公司）於2018年1月24日簽署《投資合作協定》，在香港共同出資設立合資公司“OSI ECOMMERCE LIMITED”，合資公司註冊資本為港幣200萬元，其中環球星光登記出資為港幣110萬元，占合資公司55%股份；子不語國際有限公司登記出資為港幣90萬元，占合資公司45%股份。
公司此次對外投資是基於對跨境電商行業前景的良好預期，借助浙江子不語電子商務有限公司及其電商的跨境電商運營能力，依託其 Amazon、Wish、Aliexpress、eBay、Walmart 等境外網上協力廠商銷售平臺，協助環球星光搭建線上銷售和運營管理團隊，打通環球星光旗下服裝品牌在知名線上平臺的銷售管道，進一步拓展環球星光品牌線上線下相結合的新零售業態，從而推進公司戰略升級，為公司電商業務的開展提供有效的銷售管道。
3、公司於2018年2月2日召開第七屆董事會第11次臨時會議審議通過了《商贏環球股份有限公司關於全資子公司上海商贏盛世資產管理有限公司合資設立投資管理公司的議案》，為了共同打造開發以量子通信、軍工通訊、物聯網、新能源、互聯網金融、消費零售及製造行業為主的股權投資、資產管理等多元化、全方位的服務體系, 公司全資子公司商贏盛世與上海鷗江集團有限公司、浙江華儀投資管理有限公司【華儀電氣股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼：600290）持有其100%的股份】共同設立合資公司“樂清華贏投資有限公司”，合資公司註冊資本為人民幣250,000萬元，其中商贏盛世出資人民幣75,000萬元，占註冊資本30%。
公司本次對外投資滿足公司業務拓展和發展戰略的需求，提高綜合競爭實力，把握新型消費領域發展趨勢，公司此次參股設立投資管理公司，以通過各合作方的強強聯合、資訊共用、優勢互補的戰略合作及並購等途徑，進一步提升公司盈利水準、延伸產業鏈，對公司未來發展具有積極意義。
4、公司於2018年4月4日召開司第七屆董事會第15次臨時會議審議通過了《關於公司控股孫公司燁星文化傳播（上海）有限公司對外投資的議案》，為進一步貫徹落實公司的戰略規劃，提升公司的品牌影響力及綜合實力，公司持股95.45%的控股子公司環球星光的全資子公司燁星文化傳播（上海）有限公司（以下簡稱“燁星文化”）與葫蘆（深圳）影視投資有限公司（以下簡稱“葫蘆影視”）於2018年4月4日簽署《合資協定》（以下簡稱“本協議”），擬共同投資設立“成都蹊言文化傳媒有限公司”。根據本協定約定，合資公司註冊資本為人民幣8,000萬元，其中燁星文化認繳人民幣2,000萬元，占註冊資本25%；葫蘆影視認繳人民幣6,000萬元，占註冊資本75%。公司充分利用文化行業的發展機遇及葫蘆影視在影視文化方面的經驗、資源及管道，通過藝人代言、影視廣告宣傳、影視植入、影視作品投資等，深入開展文化、品牌推廣及廣告傳媒業務，從而進一步提升公司的品牌影響力及綜合實力。
（五）關於公司訴訟的進展情況
1、關於郭文軍合同效力糾紛的訴訟進展情況
就郭文軍訴公司原股東上海泓澤及公司合同效力糾紛一案，阿拉善左旗人民法院於2014年3月19日一審開庭審理。後因原告代理人長期拒接電話，原告公司工作人員拒絕接受交納公告費通知，故無法通知原告到庭辦理交納公告費事宜，致訴訟無法進行。據此，阿拉善左旗人民法院裁定該案按原告郭文軍自動撤訴處理。
2014年5月7日，郭文軍再次向阿拉善左旗人民法院遞交《民事訴狀》，對公司原股東上海泓澤及公司提起民事訴訟，請求對相關檔確認法律效力，於2015年11月2日開庭審理。
2017年4月27日，公司代理律師收到阿拉善左旗人民法院於2017年4月25日自阿盟郵政局速遞局發出的《內蒙古自治區阿拉善左旗人民法院民事裁定書【（2014）阿左民一初字第876號】》（以下簡稱“《民事裁定書》”），EMS快遞單號：1073909516722，該《民事裁定書》落款時間為2015年11月2日，主要裁決內容如下：
本院於2014年6月30日立案受理了原告郭文軍訴被告上海弘澤世紀投資發展有限公司、內蒙古鑫濤礦業有限責任公司、寧夏大元化工股份有限公司、鄧永祥確認合同效力糾紛一案，本院在審理過程中，因案情複雜，需向上級法院請示彙報。據此，本院依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十條第一款第（六）項之規定，裁定如下：本案中止訴訟。
2017年12月26日，公司收到內蒙古自治區阿拉善左旗人民法院發來的（2014）阿左民一初字第876號《民事判決書》及相關法律文書。根據《民事判決書》，法院已對原告郭文軍訴被告上海泓澤世紀投資發展有限公司、公司、鄧永祥確認合同效力糾紛一案審理終結並作出一審判決，駁回原告郭文軍的訴訟請求。案件受理費100元，由原告負擔。2018年1月17日，公司收到內蒙古自治區阿拉善左旗人民法院送達的《民事上訴狀》，郭文軍（即上訴人）不服一審法院作出的（2014）阿左民一初字第876號《民事判決書》，已向內蒙古自治區阿拉善盟中級人民法院提起上訴。
截止目前，上述上訴案件尚未正式開庭審理。
2、關於世峰黃金借款合同糾紛的進展情況
原告商贏環球股份有限公司與被告一托裡縣世峰黃金礦業有限公司（以下簡稱“世峰黃金”）、被告二台州泰潤通寶股權投資管理有限公司（以下簡稱“台州泰潤通寶”）借款合同糾紛一案，塔城地區中級人民法院於2017年11月23日立案後，依法於2018年1月4日公開開庭進行了審理。
本案在審理過程中，當事人自行和解並簽署了《調解協定》。塔城地區中級人民法院於2018年4月16日向公司律師送達了（2017）新42民初59號《民事調解書》。
根據《民事調解書》的內容，經塔城地區中級人民法院確認，原告、被告一世峰黃金、被告二台州泰潤通寶各方自行和解達成如下協定：
（1）被告一世峰黃金應償還原告借款人民幣44,711,145.9元，並賠償原告逾期還款的利息損失，以人民幣44,711,145.9元為本金，按照年利率4.35%的標準，從2017年7月1日起算至被告一世峰黃金還清全部借款本金之日止。
（2）上述款項，被告一世峰黃金應當於2018年4月10日前向原告支付人民幣10,000,000元、於2018年7月31日前向原告支付人民幣34,711,145.9元、並於2018年7月31日前向原告支付全部的利息賠償款（按照上述第一條確定的利率標準計算）。
（3）被告二台州泰潤通寶對被告一世峰黃金在上述第一條和第二條項下的債務承擔連帶清償責任。並且，被告二台州泰潤通寶所持有的被告一世峰黃金公司的72%股權繼續為被告一世峰黃金在上述第一條和第二條項下的債務提供質押擔保。
（4）如果被告一世峰黃金在上述第二條項下的義務有任何一期遲延履行的，原告有權不再受上述付款期限的限制，原告有權就全部未支付的本息款項要求被告一世峰黃金立即償還，並要求被告二台州泰潤通寶立即承擔連帶清償責任和質押擔保責任。
（5）本案訴訟費用全部由被告一世峰黃金和被告二台州泰潤通寶共同承擔，由被告一世峰黃金和被告二台州泰潤通寶於2018年7月31日前全額支付給原告。
（6）各方就本案無其他爭議。
（7）本調解協議一式四份，各方各執一份，另有一份供法院留檔。本調解協定自各方簽署之日起生效。
案件受理費人民幣267,787元（原告已預交）減半收取人民幣133,893.5元，由被告一世峰黃金、被告二台州泰潤通寶負擔。
上述協議，不違反法律規定，並經各方當事人簽署生效，本院予以確認。
截至2017年12月31日，公司已對本案中涉及的債權計提了相應的壞賬準備，因此本案的調解對公司本期的利潤影響不大。
截至本公告日，被告二台州泰潤通寶已向公司支付了《民事調解書》規定的第一期款項人民幣10,000,000元。公司將持續關注本案的後續進展情況，及時履行資訊披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用√不適用
3.4預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用√不適用
公司名稱商贏環球股份有限公司
法定代表人羅俊
日期2018年4月26日
公司簡稱：商贏環球
商贏環球股份有限公司
並以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。因此，公司將繼續按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，組織各重組相關方進一步推進本次重大資產重組的各項工作，待相關工作完成後，公司將再次召開董事會審議本次重大資產重組相關調整方案的議案等事項。
本次交易尚需履行的審批（或備案）程式包括但不限於：（1）前次交易通過美國反壟斷審查；（2）上海創開完成Kellwood Apparel,LLC100%的股份單位及Kellwood HKLTD100%股份的交割；（3）本次交易經上市公司董事會審議通過；（4）本次交易經上市公司股東大會審議通過；（5）本次交易通過美國反壟斷審查；（6）中國證監會對本次交易的核准；（7）其他可能涉及的如外匯管理部門的批准或備案程式。上述呈報事項的批准或備案均為本次重組方案實施的前提條件，本次交易能否取得上述批准或備案以及最終取得批准或備案的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
2、關於以現金收購資產的重大資產重組進展情況
2018年2月以來，根據本專案的進展情況，環球星光及其全資子公司與相關各方就延長交割截止期限（即“終止日”）的事宜簽署了四份關於《資產收購協議》的修訂案，原交易協定中的“終止日”由“2018年2月28日”最終延長至“2018年5月3日”，原交易協定的其餘部分將繼續有效。具體內容詳見公司於2018年2月10 日、2018年3月16日、2018年4月3日及2018年4月18日在指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司關於重大資產重組實施進展公告》（公告編號：臨-2018-019、公告編號：臨-2018-032）、《商贏環球股份有限公司關於以現金收購資產的重大資產重組實施進展公告》（公告編號：臨-2018-037）及《商贏環球股份有限公司關於以現金收購資產的重大資產重組實施進展公告》（公告編號：臨-2018-046）。
本次交易尚需經公司股東大會審議通過與本專案相關的議案後生效，本次交易能否生效存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
3、前次非公開發行業績承諾完成情況以及後續進展
（1）前次非公開發行的業績承諾完成情況
A、前次非公開發行的業績承諾基本情況
根據公司第六屆董事會第8次臨時會議、第六屆董事會第12次臨時會議、第六屆董事會第17次臨時會議和2015年第一次臨時股東大會審議通過《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》及相關議案，公司將通過非公開發行股票方式募集資金不超過28億元用於收購環球星光國際控股有限公司（以下簡稱：“環球星光”）95%股權、環球星光品牌推廣、物流基地建設專案以及補充流動資金。公司已於2016年10月2日與環球星光相關方簽署了股權交割檔，完成了本次非公開發行認購資產的股權過戶手續，並取得相關登記備案檔。本次過戶完成後，公司持有環球星光95%的股權。
根據公司與Oneworld Star Holdings Limited（原持有環球星光100%股份；羅永斌先生為其實際控制人，占其股份比例93.3%）、羅永斌先生（以上合稱“羅永斌方”）、本公司實際控制人楊軍先生于2014年10月17日共同簽署的《資產收購協定》（以下簡稱“原《資產收購協議》”）中“第四條業績承諾與補償安排”的約定，羅永斌方、楊軍先生向公司共同承諾：
自收購完成交割之日起連續12個月、第13個月-24個月、第25月-36個月，環球星光對應的合併報表口徑下扣除非經常性損益後的歸屬于環球星光的淨利潤（包括環球星光在未來可能進行的收購後所產生的淨利潤）應分別不低於6,220萬美元、8,460萬美元、11,870萬美元。（以2014年9月的美元兌人民幣匯率1：6.15折算成人民幣分別為不低於38,253萬元、52,029萬元、73,000.5萬元）。若三年承諾期滿，環球星光的實際淨利潤總和未達到上述承諾的淨利潤總和，則公司應在承諾期第三年的《專項審計報告》出具後的10日內以書面方式通知羅永斌方和楊軍先生根據原《資產收購協定》的約定以現金形式進行補償，補償金額=承諾環球星光淨利潤–環球星光實際淨利潤。具體補償方式詳見公司於2015年12月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的《公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）》中P98頁“8.業績承諾與補償安排”。
B、前次非公開發行的承諾期第一年業績承諾完成情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱：“立信所”）出具的《環球星光國際控股有限公司專項審計報告及合併財務報表》（信會師報字[2018]第ZA10156號），環球星光承諾期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）扣除非經常性損益後的淨利潤為人民幣138,766,608.21元，與環球星光承諾期第一年承諾業績差額為人民幣274,048,571.79元，業績承諾完成率約為33.61%。（注:環球星光承諾期第一年承諾業績6,220萬美元以2017年9月30日的美元兌人民幣匯率1：6.6369折算成人民幣為412,815,180.00元）
環球星光承諾期第一年業績差額計算公式如下：
環球星光承諾期第一年業績差額=環球星光承諾期第一年承諾淨利潤-環球星光承諾期第一年扣除非經常性損益後的實際淨利潤
=412,815,180.00-138,766,608.21=274,048,571.79元人民幣
據此，環球星光承諾期第一年業績不達預期，主要原因詳見公司於2017年12月30日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的《商贏環球股份有限公司關於重大資產重組之業績承諾實現情況的公告》（公告編號：臨-2017-238）。
C、前次非公開發行的承諾期第一年業績承諾補償的進展情況
2018年2月13日，公司第七屆董事會第13次臨時會議審議通過了《關於的議案》、《關於提前確認並結算Oneworld Star Holdings Limited和羅永斌先生對環球星光國際控股有限公司承諾期第一年業績承諾補償款的議案》、《關於的議案》，並形成如下結論：
根據原《資產收購協定》關於羅永斌方、楊軍先生共同向公司作出的環球星光的業績承諾的約定，並根據立信所出具的《專項審計報告》，由於環球星光在承諾期第一年未完成相應的業績承諾，為了支持上市公司發展以及保護上市公司利益，經協商，羅永斌方同意提前確認並結算環球星光承諾期第一年的業績承諾未完成數額，並同意公司在第二期收購對價【根據原《資產收購協定》，第一期收購對價（指環球星光的收購對價人民幣188,000萬元的75%即人民幣141,000萬元）於交割完成後即支付給羅永斌方。第二期收購對價（指收購對價的剩餘25%即人民幣47,000萬元，該筆未支付收購對價將作為羅永斌方履行業績承諾的保證金）應在每個承諾年度出具《專項審計報告》後的20日內分別按20%（對應承諾期第一年）、30%（對應承諾期第二年）、50%（對應承諾期第三年）的比例向羅永斌方支付。】中直接扣除其應承擔的現金補償金額，即現金補償金額人民幣185,037,595.67元，該筆金額扣除後應視為公司已經向羅永斌方支付了相應金額的第二期收購對價。
羅永斌方同意並確認承諾期後續第二年和第三年內，即便環球星光超額完成對應期間的業績承諾金額的，羅永斌方也不會要求返還上述已經確認結算的補償款（即若環球星光業績超額完成，上述已經收到的補償款後續亦無需歸還）。
由此，公司擬將羅永斌方的業績承諾補償兌現的款項185,037,595.67元人民幣由募集資金專項帳戶中轉出至公司帳戶，作為公司自有資金。該筆款項應視為公司已經向羅永斌方支付了第二期收購對價中的185,037,595.67元人民幣，同時應視為羅永斌方已向公司支付業績補償款185,037,595.67元人民幣。
羅永斌方應承擔的現金補償金額計算公式如下：
羅永斌方應承擔的現金補償金額=（環球星光承諾期第一年承諾淨利潤–環球星光承諾期第一年扣除非經常性損益後的實際淨利潤）*環球星光承諾期第一年業績未達標羅永斌方應承擔的現金補償比例。
環球星光承諾期第一年業績未達標羅永斌方應承擔的現金補償比例為67.52%（現金補償比例具體詳見公司於2015年12月22日披露的《公司非公開發行股票預案（二次修訂稿）》中P99頁“8.業績承諾與補償安排”）。
羅永斌方應承擔的現金補償金額=（412,815,180.00-138,766,608.21）*67.52%=185,037,595.67元人民幣
除此之外，楊軍先生的業績承諾補償安排仍按原《資產收購協議》的約定執行。
（2）前次非公開發行後續進展情況
A、對剩餘5%股份的後續收購情況
根據原《資產收購協定》，本次非公開發行所募集的資金除用於本次收購外，公司應將剩餘部分募集資金根據環球星光的運營需要分次向其進行增資，其中，首次增資應在交割完成後三個月內進行。2016年12月15日，公司第六屆董事會第47次臨時會議、第六屆監事會第28次臨時會議審議通過了《關於使用募集資金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增資的議案》，公司用於補充流動資金項目的募集資金人民幣197,894,736.80元對子公司環球星光進行增資以補充其流動資金需求。因政策原因，公司於2017年8月完成上述增資，本次增資完成後，公司對環球星光持股比例由19,000股變更為21,000股，占其股份總額（共22,000股）的95.45%，剩餘4.55%股份（共1,000股）仍由Oneworld Star Holdings Limited持有。2017年9月20日，Oneworld Star Holdings Limited已根據原《資產收購協定》在環球星光註冊地有權管理機構處將剩餘4.55%股份質押登記給公司全資子公司商贏環球投資有限公司。
根據原《資產收購協定》生效之後相關履行情況，並根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規的規定，經公司與相關各方友好協商，公司於2018年2月13日與羅永斌方、楊軍先生簽署了《資產收購協定之補充協定》，作為對原《資產收購協定》及相關協定的補充，其中對剩餘4.55%股份的後續收購補充約定如下：
“5.2 在目標資產進行交割後，公司將根據環球星光的淨利潤的實現情況，在經甲、乙兩方認可的具有證券、期貨從業資格的審計機構對環球星光在承諾期第三年出具的《專項審計報告》後的6個月內一次性向Oneworld Star Holdings Limited收購其持有的環球星光全部股份：
（2）如環球星光承諾期內實際淨利潤達到第5.2條（1）規定的條件，且環球星光的承諾期第二年和第三年的實際淨利潤總和達到壹億玖仟貳佰壹拾萬美元（USD 192,100,000），則公司將根據10倍的市盈率計算環球星光的當時價值，並依全部已發行股份計算得出的每股價格向Oneworld Star Holdings Limited收購其所持有的環球星光全部股份。
環球星光的公司價值按照如下方式進行計算：
環球星光的公司價值 = 承諾期第三年環球星光實際淨利潤×市盈率
環球星光的每股價值按照如下方式進行計算：
環球星光的每股價值 = 環球星光的公司價值÷環球星光全部已發行股份
（3）如環球星光的實際淨利潤低於第5.2條（1）所規定的承諾淨利潤，則Oneworld Star Holdings Limited應將其持有的環球星光全部股份無償轉讓給公司或公司指定的協力廠商。”
2、各方共同確認並認可，Oneworld Star Holdings Limited同意Oneworld Star Holdings Limited所持有的環球星光的全部股份（即環球星光已發行的1000股）從業績承諾期開始後至Oneworld Star Holdings Limited所持有的環球星光的全部股份（即環球星光已發行的1000股）變更至公司名下前的期間內的收益權全部歸公司享有。即從業績承諾期開始後，公司將享有環球星光100%股份的收益權，Oneworld Star Holdings Limited不再享有其享有的環球星光全部股份（即環球星光已發行的1000股）的收益權。
B、關於變更部分募集資金用途的情況
公司於2018年2月13日召開了第七屆董事會第13次臨時會議，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，同意將原募集資金投資的“環球星光美國物流基地專案”、“環球星光品牌推廣項目”變更為“補充流動資金項目”。本次涉及變更募集資金用途的總金額為人民幣22,300萬元及其相應利息，其中“環球星光美國物流基地專案”的募集資金金額為人民幣12,300萬元，“環球星光品牌推廣項目” 的募集資金金額為人民幣10,000萬元。本次涉及變更的金額占募集資金總額（未計算利息收入）的比例為7.93%，已投入金額為人民幣0元。本次變更後的募集資金投資項目為補充公司流動資金，將採取借款或增資的形式將人民幣22,300萬元投入公司控股子公司環球星光國際控股有限公司用於其向全資子公司Star Ace Asia Limited補充流動資金及償還銀行貸款。以上具體內容詳見公司於2018年2月14日披露的《商贏環球股份有限公司關於變更部分募集資金用途及向公司控股子公司提供借款或增資的公告》（公告編號：臨-2018-026）。2018年3月1日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，具體內容詳見公司於2018年3月2日披露的《商贏環球股份有限公司2018 年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨-2018-031）。
（二）關於預計2018年度公司為下屬子公司貸款提供擔保的情況
為滿足公司經營發展需要，公司於2018年4月25日召開了第七屆董事會第18次會議，審議通過了《關於2018年度對外擔保預計的議案》，同意公司為下屬子公司（下屬子公司包含“全資子/孫公司”和“控股子/孫公司”，以下統稱“下屬子公司”）提供總額不超過人民幣15億元的擔保（包括本公司為下屬子公司、下屬子公司之間互相提供的擔保），期限為自2017年度股東大會審議通過之日起至2018年度股東大會召開之日止。同意授權公司管理層在有關法律、法規及規範性檔範圍內，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理相關擔保事宜，包括但不限於：簽署、更改相關協定，或辦理與擔保事項相關的一切其他手續。
同時，在2018年度擔保總額不超過上述計畫總額度的前提下，公司董事會授權公司管理層根據實際情況，對公司與下屬子公司、下屬子公司之間的擔保方式以及被擔保公司範圍（包括但不限於擔保清單中所列公司）可作調整。上述議案擬提請股東大會審議，在2019年度為下屬子公司擔保方案未經下一年度（2018年度）股東大會批准之前，並且公司董事會沒有作出新的議案或修改、批准之前，本議案事項跨年度持續有效。
（三）關於公司向合格投資者非公開發行公司債券的進展情況
為了拓展融資管道，獲得長期穩定的資金，增強公司整體資金使用的穩定性，促進公司持續健康發展，公司分別於2016年12月2日及2016年12月22日召開了第六屆董事會第46次臨時會議及公司2016年第五次臨時股東大會，審議通過了《商贏環球關於公司面向合格投資者非公開發行公司債券方案的議案》及相關議案，並同時授權公司董事會全權辦理與本次非公開發行債券有關的全部事宜。
之後，公司又於2017年5月11日、2017年9月12日分別召開了第六屆董事會第60次臨時會議及第七屆董事會第5次臨時會議，分別審議通過了《商贏環球股份有限公司關於公司向合格投資者非公開發行公司債券方案進行修訂的議案》、《關於公司向合格投資者非公開發行公司債券方案（修訂）的議案》，對發行規模、債券期限、債券贖回條款或回售條款、債券募集資金用途及債券承銷方式的內容進行了調整、落實。2017年10月12日，公司召開了第七屆董事會第6次臨時會議，審議通過了《公司債券募集資金管理制度》、《公司債券還本付息管理制度》，具體內容詳見公司相關公告。
2018年4月12日，公司召開了第七屆董事會第16次臨時會議，審議通過了《關於公司向合格投資者非公開發行公司債券方案（修訂）的議案》，主要內容為：根據目前非公開發行債券的情況，公司董事會在現行發行方案的基礎上，對發行規模、債券增信方式的內容進行調整、落實，同意公司非公開發行的公司債券票面總額不超過人民幣4億元(含4億元)。其中第一期的發行規模不超過人民幣3億元（含3億元），第二期的發行規模不超過人民幣1億元（含1億元），期限為不超過3年（含3年）。同時，根據公司與Oneworld Star Holdings Limited【原持有環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）100%股份】、羅永斌先生、公司實際控制人楊軍先生于2014年10月17日共同簽署的《資產收購協定》及後續簽署的相關補充協議的約定，環球星光在業績承諾期第二年和第三年的合計實現淨利潤應不低於貳億零三佰三拾萬美元（20,330萬美元）。公司承諾：業績承諾期滿後，如環球星光在業績承諾期第二年和第三年的合計實現淨利潤低於貳億零三佰三拾萬美元（20,330萬美元）的百分之八十（不包含本數），即壹億陸仟貳佰陸拾肆萬美元（16,264萬美元）時，公司將對本次第一期發行的債券以定期存單或其他理財產品等形式追加總金額不低於人民幣貳億捌仟肆佰萬元（28,400萬元人民幣，含本數）的質押增信，質押期限不低於第一期發行債券的剩餘期限，公司後期將與債券受託管理人簽訂相關協定對增信方式進行詳細約定；本次第二期發行的債券無增信。
本次債券發行前，公司將與本次債券受託管理人、募集資金監管銀 行簽訂資金監管協定，債券受託管理人及監管銀行持續監督本次債券募集資金劃轉、提取和使用。第一期債券發行前，公司將與本次債券受託管理人簽訂質押協定，具體落實第一期債券的質押增信事宜。
（四）關於公司對外投資的情況
1、2018年1月11日，公司召開第七屆董事會第10次臨時會議審議通過了《商贏環球股份有限公司關於對參股公司增資暨關聯交易的議案》。主要內容為：為了進一步支援參股公司開拓互聯網業務領域，建設用戶征信資料中心平臺，利用區塊鏈技術建設智慧的風控管理體系，有效地完成資料共用及銜接，各方股東按各持股比例同比例對上海商贏樂點互聯網金融資訊服務有限公司以現金方式進行增資。公司本次增資金額 2,000 萬元人民幣，增資完成後，商贏樂點註冊資本由原註冊資本 5,000 萬元人民幣變更為 15,000 萬元人民幣，各方股東持股比例保持不變，分別為商贏金控持股58.9%，公司持股20%，商贏控股持股10%，羅俊先生持股5.55%，范瑤瑤女士持股5.55%。上述議案關聯董事羅俊先生、朱玉明先生、范瑤瑤女士、林哲明先生回避表決。公司出資款2,000萬元人民幣已全部實繳到位。
2、公司控股子公司環球星光與ZIBUYU INTERNATIONAL LIMITED（子不語國際有限公司，為浙江子不語電子商務有限公司旗下控股子公司，浙江子不語電子商務有限公司是中國知名跨境電商運營企業，通過整合跨境出口貿易業務的上下游，實現向目標市場終端客戶銷售流行服飾、鞋帽、飾品等的集產品研發、設計、銷售、供應鏈管理與服務為一體的綜合性公司）於2018年1月24日簽署《投資合作協定》，在香港共同出資設立合資公司“OSI ECOMMERCE LIMITED”，合資公司註冊資本為港幣200萬元，其中環球星光登記出資為港幣110萬元，占合資公司55%股份；子不語國際有限公司登記出資為港幣90萬元，占合資公司45%股份。
公司此次對外投資是基於對跨境電商行業前景的良好預期，借助浙江子不語電子商務有限公司及其電商的跨境電商運營能力，依託其 Amazon、Wish、Aliexpress、eBay、Walmart 等境外網上協力廠商銷售平臺，協助環球星光搭建線上銷售和運營管理團隊，打通環球星光旗下服裝品牌在知名線上平臺的銷售管道，進一步拓展環球星光品牌線上線下相結合的新零售業態，從而推進公司戰略升級，為公司電商業務的開展提供有效的銷售管道。
3、公司於2018年2月2日召開第七屆董事會第11次臨時會議審議通過了《商贏環球股份有限公司關於全資子公司上海商贏盛世資產管理有限公司合資設立投資管理公司的議案》，為了共同打造開發以量子通信、軍工通訊、物聯網、新能源、互聯網金融、消費零售及製造行業為主的股權投資、資產管理等多元化、全方位的服務體系, 公司全資子公司商贏盛世與上海鷗江集團有限公司、浙江華儀投資管理有限公司【華儀電氣股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼：600290）持有其100%的股份】共同設立合資公司“樂清華贏投資有限公司”，合資公司註冊資本為人民幣250,000萬元，其中商贏盛世出資人民幣75,000萬元，占註冊資本30%。
公司本次對外投資滿足公司業務拓展和發展戰略的需求，提高綜合競爭實力，把握新型消費領域發展趨勢，公司此次參股設立投資管理公司，以通過各合作方的強強聯合、資訊共用、優勢互補的戰略合作及並購等途徑，進一步提升公司盈利水準、延伸產業鏈，對公司未來發展具有積極意義。
4、公司於2018年4月4日召開司第七屆董事會第15次臨時會議審議通過了《關於公司控股孫公司燁星文化傳播（上海）有限公司對外投資的議案》，為進一步貫徹落實公司的戰略規劃，提升公司的品牌影響力及綜合實力，公司持股95.45%的控股子公司環球星光的全資子公司燁星文化傳播（上海）有限公司（以下簡稱“燁星文化”）與葫蘆（深圳）影視投資有限公司（以下簡稱“葫蘆影視”）於2018年4月4日簽署《合資協定》（以下簡稱“本協議”），擬共同投資設立“成都蹊言文化傳媒有限公司”。根據本協定約定，合資公司註冊資本為人民幣8,000萬元，其中燁星文化認繳人民幣2,000萬元，占註冊資本25%；葫蘆影視認繳人民幣6,000萬元，占註冊資本75%。公司充分利用文化行業的發展機遇及葫蘆影視在影視文化方面的經驗、資源及管道，通過藝人代言、影視廣告宣傳、影視植入、影視作品投資等，深入開展文化、品牌推廣及廣告傳媒業務，從而進一步提升公司的品牌影響力及綜合實力。
（五）關於公司訴訟的進展情況
1、關於郭文軍合同效力糾紛的訴訟進展情況
就郭文軍訴公司原股東上海泓澤及公司合同效力糾紛一案，阿拉善左旗人民法院於2014年3月19日一審開庭審理。後因原告代理人長期拒接電話，原告公司工作人員拒絕接受交納公告費通知，故無法通知原告到庭辦理交納公告費事宜，致訴訟無法進行。據此，阿拉善左旗人民法院裁定該案按原告郭文軍自動撤訴處理。
2014年5月7日，郭文軍再次向阿拉善左旗人民法院遞交《民事訴狀》，對公司原股東上海泓澤及公司提起民事訴訟，請求對相關檔確認法律效力，於2015年11月2日開庭審理。
2017年4月27日，公司代理律師收到阿拉善左旗人民法院於2017年4月25日自阿盟郵政局速遞局發出的《內蒙古自治區阿拉善左旗人民法院民事裁定書【（2014）阿左民一初字第876號】》（以下簡稱“《民事裁定書》”），EMS快遞單號：1073909516722，該《民事裁定書》落款時間為2015年11月2日，主要裁決內容如下：
本院於2014年6月30日立案受理了原告郭文軍訴被告上海弘澤世紀投資發展有限公司、內蒙古鑫濤礦業有限責任公司、寧夏大元化工股份有限公司、鄧永祥確認合同效力糾紛一案，本院在審理過程中，因案情複雜，需向上級法院請示彙報。據此，本院依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十條第一款第（六）項之規定，裁定如下：本案中止訴訟。
2017年12月26日，公司收到內蒙古自治區阿拉善左旗人民法院發來的（2014）阿左民一初字第876號《民事判決書》及相關法律文書。根據《民事判決書》，法院已對原告郭文軍訴被告上海泓澤世紀投資發展有限公司、公司、鄧永祥確認合同效力糾紛一案審理終結並作出一審判決，駁回原告郭文軍的訴訟請求。案件受理費100元，由原告負擔。2018年1月17日，公司收到內蒙古自治區阿拉善左旗人民法院送達的《民事上訴狀》，郭文軍（即上訴人）不服一審法院作出的（2014）阿左民一初字第876號《民事判決書》，已向內蒙古自治區阿拉善盟中級人民法院提起上訴。
截止目前，上述上訴案件尚未正式開庭審理。
2、關於世峰黃金借款合同糾紛的進展情況
原告商贏環球股份有限公司與被告一托裡縣世峰黃金礦業有限公司（以下簡稱“世峰黃金”）、被告二台州泰潤通寶股權投資管理有限公司（以下簡稱“台州泰潤通寶”）借款合同糾紛一案，塔城地區中級人民法院於2017年11月23日立案後，依法於2018年1月4日公開開庭進行了審理。
本案在審理過程中，當事人自行和解並簽署了《調解協定》。塔城地區中級人民法院於2018年4月16日向公司律師送達了（2017）新42民初59號《民事調解書》。
根據《民事調解書》的內容，經塔城地區中級人民法院確認，原告、被告一世峰黃金、被告二台州泰潤通寶各方自行和解達成如下協定：
（1）被告一世峰黃金應償還原告借款人民幣44,711,145.9元，並賠償原告逾期還款的利息損失，以人民幣44,711,145.9元為本金，按照年利率4.35%的標準，從2017年7月1日起算至被告一世峰黃金還清全部借款本金之日止。
（2）上述款項，被告一世峰黃金應當於2018年4月10日前向原告支付人民幣10,000,000元、於2018年7月31日前向原告支付人民幣34,711,145.9元、並於2018年7月31日前向原告支付全部的利息賠償款（按照上述第一條確定的利率標準計算）。
（3）被告二台州泰潤通寶對被告一世峰黃金在上述第一條和第二條項下的債務承擔連帶清償責任。並且，被告二台州泰潤通寶所持有的被告一世峰黃金公司的72%股權繼續為被告一世峰黃金在上述第一條和第二條項下的債務提供質押擔保。
（4）如果被告一世峰黃金在上述第二條項下的義務有任何一期遲延履行的，原告有權不再受上述付款期限的限制，原告有權就全部未支付的本息款項要求被告一世峰黃金立即償還，並要求被告二台州泰潤通寶立即承擔連帶清償責任和質押擔保責任。
（5）本案訴訟費用全部由被告一世峰黃金和被告二台州泰潤通寶共同承擔，由被告一世峰黃金和被告二台州泰潤通寶於2018年7月31日前全額支付給原告。
（6）各方就本案無其他爭議。
（7）本調解協議一式四份，各方各執一份，另有一份供法院留檔。本調解協定自各方簽署之日起生效。
案件受理費人民幣267,787元（原告已預交）減半收取人民幣133,893.5元，由被告一世峰黃金、被告二台州泰潤通寶負擔。
上述協議，不違反法律規定，並經各方當事人簽署生效，本院予以確認。
截至2017年12月31日，公司已對本案中涉及的債權計提了相應的壞賬準備，因此本案的調解對公司本期的利潤影響不大。
截至本公告日，被告二台州泰潤通寶已向公司支付了《民事調解書》規定的第一期款項人民幣10,000,000元。公司將持續關注本案的後續進展情況，及時履行資訊披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用√不適用
3.4預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用√不適用
公司名稱商贏環球股份有限公司
法定代表人羅俊
日期2018年4月26日
公司簡稱：商贏環球
商贏環球股份有限公司