一、標的資產涉及的盈利預測情況
根據利潤承諾方與上市公司簽署的《業績補償協議》及《業績補償協定之補充協定》， 瑞鴻投資、納賢投資和智度德誠承諾山東雅百特2015年度、2016年度、2017年度實現扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤數分別為25,500萬元、36,100萬元、47,600萬元。
二、業績補償的主要條款
上市公司將在利潤補償期間每一年度結束時， 聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所以山東雅百特為主體， 對其在利潤補償期間內實際實現的合併報表中扣除非經常性損益之後歸屬于母公司所有者的淨利潤進行專項審計並出具專項審核意見，
業績承諾方對上市公司進行補償的具體安排如下：
（一）補償方式
若山東雅百特在利潤補償期間內每一年度結束時的當期累積實際淨利潤數未達到當期累積承諾淨利潤數， 瑞鴻投資及納賢投資將以股份及現金補償的方式、智度德誠以股份方式對上市公司進行補償， 瑞鴻投資、納賢投資補償的現金以置出資產交易價格78,940.38萬元為上限。
（二）補償股份數量的計算
山東雅百特在利潤補償期間內的當期累積實際淨利潤數未達到當期累積承諾淨利潤數，
每年應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數-截至當期期末累計實際淨利潤數）÷利潤補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×本次交易總價-已補償股份數×本次發行的每股價格-已補償現金
瑞鴻投資、納賢投資優先以股份方式對上市公司進行補償， 每年應補償股份數量=按上述公式計算的每年應補償金額/本次發行的每股價格
瑞鴻投資、納賢投資按照本補充協定簽署日在山東雅百特相對的股權比例承擔補償義務。 在瑞鴻投資、納賢投資所持上市公司全部股份不足補償的情況下， 智度德誠以其所持有上市公司股份進行補償。
如瑞鴻投資、納賢投資、智度德誠所持上市公司全部股份不足補償的， 瑞鴻投資、納賢投資應以現金方式補足， 每年應補償現金金額=每年應補償金額-（已補償股份數*發行價格）。
瑞鴻投資、納賢投資按照《業績補償之補充協議》簽署日在山東雅百特相對的股權比例承擔上述現金補償義務。
在逐年補償的情況下， 各年計算的應補償現金金額或補償股份數量小於零（0）時， 按零（0）取值， 即已經補償的股份或現金不沖回。
如果利潤補償期間內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致山東雅百特股東持有的上市公司股份數量發生變化， 則業績承諾方補償股份的數量應調整為：按上述公式計算的補償股份數×（1+轉增或送股比例）。
（三）股份補償的實施
利潤補償期內， 如果具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具的專項審核意見表明須進行補償的， 則在專項審核意見簽署日起10個交易日內， 由上市公司董事會計算確定需回購的股份數量， 並向上市公司股東大會提出以總價1元的價格回購並註銷業績承諾方當年補償的議案， 同時授權上市公司董事會辦理相關股份的回購及註銷手續。
若上述上市公司回購股份並註銷之事宜由於包括但不限於上市公司股東大會未通過、上市公司減少註冊資本事宜未獲相關債權人認可等原因而無法實施的， 則上市公司將在股東大會決議公告或確定不能獲得所需批准後10個交易日內書面通知瑞鴻投資和納賢投資，
（四）減值測試補償股份數量
在利潤補償期間屆滿時， 上市公司對置入資產進行減值測試， 並聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對減值測試出具專項審核意見， 若：期末減值額÷本次發行的每股價格>補償期限內已補償股份總數， 則由瑞鴻投資和納賢投資另行補償股份。 對於需補償的股份數將由上市公司以1元總價回購並予以註銷。 瑞鴻投資和納賢投資本協定項下補償的股份數量以各自通過上市公司本次發行而取得的股份總額為限。期末減值額補償股份數量計算公式為：
瑞鴻投資和納賢投資需另行因減值補償股份總數=期末減值額÷本次發行的每股價格-利潤補償期內已補償股份總數
瑞鴻投資和納賢投資各主體按其在本協定簽署之日持有山東雅百特股權的情況，計算並確定各自應補償的股份數。
如果利潤補償期間內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致雅百特股東持有的上市公司股份數量發生變化，則上述瑞鴻投資和納賢投資補償股份的數量應調整為：按上述公式計算的補償股份數×（1+轉增或送股比例）。
三、2015-2017年度業績承諾完成情況
鑒於2015-2017年度山東雅百特未能完成業績承諾，本獨立財務顧問將持續關注山東雅百特後續經營情況及業績承諾方按照相關規定和程式履行《業績補償協定》及《業績補償協定的補充協定》的具體進展。
四、2015-2017年度業績承諾未完成的原因
上市公司就業績承諾未完成進行了說明：所屬的金屬屋面圍護系統行業普遍存在工程墊資較大等問題，給雅百特經營帶來較大的資金壓力，因此企業加大了融資規模，導致財務費用等大幅增加。很多大型鋼結構公司加強了資金和技術的投入，將產業鏈延伸至金屬屋面圍護系統領域，對原有市場形成衝擊。此外，雅百特由於業績造假案件受到證監會行政處罰，業務也受到不同程度的影響。
本獨立財務顧問對雅百特重大資產重組未能實現業績承諾深感遺憾並向廣大投資者誠懇致歉。瑞鴻投資、納賢投資和智度德誠應嚴格按《業績補償協議》及《業績補償協定的補充協定》中約定的補償條款及公式對上市公司進行補償。本獨立財務顧問將持續關注山東雅百特後續經營情況,督促各方按照約定履行承諾。
專案主辦人：陳綿飛 李 喜
金元證券股份有限公司
年 月 日
瑞鴻投資和納賢投資本協定項下補償的股份數量以各自通過上市公司本次發行而取得的股份總額為限。期末減值額補償股份數量計算公式為：瑞鴻投資和納賢投資需另行因減值補償股份總數=期末減值額÷本次發行的每股價格-利潤補償期內已補償股份總數
瑞鴻投資和納賢投資各主體按其在本協定簽署之日持有山東雅百特股權的情況，計算並確定各自應補償的股份數。
如果利潤補償期間內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致雅百特股東持有的上市公司股份數量發生變化，則上述瑞鴻投資和納賢投資補償股份的數量應調整為：按上述公式計算的補償股份數×（1+轉增或送股比例）。
三、2015-2017年度業績承諾完成情況
鑒於2015-2017年度山東雅百特未能完成業績承諾，本獨立財務顧問將持續關注山東雅百特後續經營情況及業績承諾方按照相關規定和程式履行《業績補償協定》及《業績補償協定的補充協定》的具體進展。
四、2015-2017年度業績承諾未完成的原因
上市公司就業績承諾未完成進行了說明：所屬的金屬屋面圍護系統行業普遍存在工程墊資較大等問題，給雅百特經營帶來較大的資金壓力，因此企業加大了融資規模，導致財務費用等大幅增加。很多大型鋼結構公司加強了資金和技術的投入，將產業鏈延伸至金屬屋面圍護系統領域，對原有市場形成衝擊。此外，雅百特由於業績造假案件受到證監會行政處罰，業務也受到不同程度的影響。
本獨立財務顧問對雅百特重大資產重組未能實現業績承諾深感遺憾並向廣大投資者誠懇致歉。瑞鴻投資、納賢投資和智度德誠應嚴格按《業績補償協議》及《業績補償協定的補充協定》中約定的補償條款及公式對上市公司進行補償。本獨立財務顧問將持續關注山東雅百特後續經營情況,督促各方按照約定履行承諾。
專案主辦人：陳綿飛 李 喜
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