證券代碼：000881 證券簡稱：中廣核技 公告編號：2017-050
中廣核核技術發展股份有限公司
第八屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、公司第八屆董事會第四次會議（以下簡稱“本次會議”）通知於2017年4月10日以書面形式發出。
2、本次會議於2017年4月13日9:00時在深圳市福田區深南大道2002號中廣核大廈北樓2419會議室以現場與通訊表決相結合的方式召開。
3、本次會議應到董事9名， 實到9名， 代表9名董事參加會議。
4、本次會議由董事長張劍鋒先生主持。 公司監事會2名監事及高管人員列席會議。
5、本次董事會會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
經出席會議董事審議和表決， 本次會議形成以下決議：
審議通過《關於收購河北中聯銀杉新材料有限公司49%股權的議案》
議案內容詳見公司於2017年4月13日在巨潮資訊網披露的《中廣核核技術發展股份有限公司關於收購河北中聯銀杉新材料有限公司49%股權的公告》。
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避
表決結果：通過
三、備查文件
1、第八屆董事會第四次會議決議
2、深交所要求的其他文件
特此公告
中廣核核技術發展股份有限公司
董事會
2017年4月13日
證券代碼：000881 證券簡稱：中廣核技 公告編號：2017-051
中廣核核技術發展股份有限公司
關於收購河北中聯銀杉新材料
有限公司49%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、中廣核核技術發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中廣核技”）已於2017年1月6日召開第七屆董事會第二十七次會議審議通過《關於子公司中廣核高新核材集團有限公司收購河北中聯銀杉新材料有限公司49%股權的議案》， 河北中聯銀杉新材料有限公司（以下簡稱“河北中聯”或“目標公司”）已於2017年1月12日完成51%股權的過戶登記手續並領取了更新後的《營業執照》， 具體內容詳見公司於2017年1月9日及1月14日在巨潮資訊網刊登的《關於子公司中廣核高新核材集團有限公司收購河北中聯銀杉新材料有限公司51%股權的公告》、《關於常州金沃電子科技有限公司等三家公司股權過戶暨完成工商登記變更的公告》。
現公司擬再次通過子公司中廣核高新核材集團有限公司（以下簡稱“高新核材”或“受讓方”）同河北中聯股東——河北中聯塑膠科技發展有限公司、張文龍、魏賀娟（以下簡稱“轉讓方”）簽訂《河北中聯塑膠科技發展有限公司、張文龍、魏賀娟與中廣核高新核材集團有限公司關於收購河北中聯銀杉新材料有限公司49%股權之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協定》”或“協定”）， 以其自有及自籌資金14,700萬元人民幣收購轉讓方持有的河北中聯49%股權（以下簡稱“本次交易”）。
2、公司第八屆董事會於2017年4月13日召開第四次會議， 以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於收購河北中聯銀杉新材料有限公司49%股權的議案》。
3、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 根據中國證券監督管理委員會頒佈的相關規定、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定， 本次交易無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方基本情況
1、河北中聯塑膠科技發展有限公司， 統一社會信用代碼：91130638MA07M3QR80， 住所：雄縣雄州鎮南辛立莊村， 法定代表人：魏賀娟， 註冊資本：3,000萬元，
2、張文龍， 身份證號為：130638198710******， 住所：河北省保定市雄縣溫泉城開發區河北中聯塑膠科技發展有限公司， 職位：河北中聯董事、總經理， 持有河北中聯23.52%股權。
3、魏賀娟， 身份證號為：132434196211******， 住所：河北省保定市雄縣溫泉城開發區河北中聯塑膠科技發展有限公司， 職位：河北中聯監事， 持有河北中聯15.68%股權。
4、交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關係， 也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、目標公司基本情況
1、河北中聯基本情況
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2、本次收購前， 河北中聯股權結構如下：
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3、本次收購完成後， 河北中聯股權結構變更為：
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4、河北中聯財務情況
（1）河北中聯主要業務概述
河北中聯於2015年12月受讓其股東河北中聯塑膠科技發展有限公司、張文龍、魏賀娟持有的河北中聯塑膠科技發展有限公司與線纜料相關的經營性資產組(包括但不限於人員、技術、生產設備、客戶、訂單、資質、銷售管道等，下同) ，並開始經營線纜料業務。目標公司延續了河北中聯塑膠科技發展有限公司的經營軌跡。高新核材於2017年1月12日受讓河北中聯51%股權，成為其控股股東。
（2）河北中聯主要財務資料
單位：萬元
■
注：上述資料未經審計
四、協定主要內容
轉讓方：河北中聯塑膠科技發展有限公司、張文龍、魏賀娟
受讓方：中廣核高新核材集團有限公司
1、收購標的和定價
根據具有證券期貨相關業務資格的評估機構中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字2016第1089號《資產評估報告》，在評估基準日2016年4月30日，河北中聯100%股權價值為33,330.83萬元，較評估基準日帳面價值20,441.77萬元，增值12,889.06萬元。以上述評估值為參考依據，經交易雙方共同協商，最終確定河北中聯49%股權轉讓價格為14,700萬元。
2、支付方式
高新核材於《股權轉讓協定》簽署並生效之日起15個工作日內將股權轉讓款中的10,020萬元劃入受讓方與轉讓方共同開立的監管帳戶；由受讓方委派的財務負責人以登記機關對本次交易核發的營業執照為據，在資產交割取得登記機關對本次交易核發的營業執照後10個工作日內將該10,200萬元的股權轉讓款轉入轉讓方指定帳戶；餘下款項將根據該公司業績完成情況支付。
3、過渡期損益
過渡期間目標公司應保持正常經營和管理，且轉讓方保證目標公司在此期間不會對業務、資產和人員進行重大調整和處置，不會使目標公司發生重大不利影響。上述保證如未能實現，則產生的一切損失由轉讓方承擔。
4、利潤保障
轉讓方承諾，目標公司2017年度經審計後歸屬母公司(“母公司”指目標公司)的淨利潤不低於4,800萬元，2018年度經審計後歸屬母公司的淨利潤不低於5,760萬元，前述淨利潤保障額應當扣除公司非經營性收益。
若目標公司不能達成2017年度和2018年度對應的上述利潤保障承諾，則利潤保障差額原則上應當：首先從轉讓方對應年度浮動股權轉讓價款中扣除，如差額超過該部分浮動轉讓價款，則留存的浮動股權轉讓價款由受讓方全部扣除，仍不足以彌補利潤保障差額的部分由轉讓方以貨幣方式或受讓方認可的其他方式補足，轉讓方三者之間承擔連帶責任。
5、人員安置
目標公司職工的勞動關係不因本次交易發生變動。因本次交易完成前目標公司勞動用工方面的問題而產生的責任及額外費用由轉讓方承擔，包括但不限於補繳社會保險費用等責任。
6、協定生效
《股權轉讓協定》經轉讓方、受讓方、目標公司之簽字或法定代表人或其授權代表簽署並加蓋各自公司印章之日成立，在以下條件全部成就之日生效：
(1)受讓方就本次交易取得其內部有權機構或主管機關的批准；
(2)本協定之外的其他最終協定均已簽署。
(3)受讓方有權全部或部分豁免前述約定生效條件。
五、本次交易對公司的影響
1、交易目的及對公司的影響
目標公司位於河北省保定市雄縣、白洋澱旁5公里處，區位良好，為全國最主要的特種線纜料的生產企業之一，有效輻射華北、東北和西北地方，在華東及華南地區也享有較高的客戶認可度，擁有優質客戶資源。
目標公司財務業績良好，2016年全年實現營業收入33,452萬元，淨利潤4,136萬元（以上資料未經審計），盈利能力居同類企業前列。
本次交易符合公司戰略發展規劃，交易完成後目標公司將成為公司全資孫公司，有利於加快推動公司在國內改性高分子材料行業整合、協同發展的步伐，完善公司改性高分子材料領域全國佈局，進一步加強公司及目標公司的競爭優勢。
2、對上市公司財務狀況和經營成果產生的影響
本次交易完成後，河北中聯將成為高新核材的子公司，亦將納入公司合併報表範圍，預計對公司業績將產生積極影響。
六、備查檔
1、第八屆董事會第四次會議決議
2、雙方擬簽署的《河北中聯塑膠科技發展有限公司、張文龍、魏賀娟與中廣核高新核材集團有限公司關於收購河北中聯銀杉新材料有限公司49%股權之股權轉讓協議》
3、河北中聯銀杉新材料有限公司《評估報告》
特此公告
中廣核核技術發展股份有限公司董事會
2017年4月13日
河北中聯於2015年12月受讓其股東河北中聯塑膠科技發展有限公司、張文龍、魏賀娟持有的河北中聯塑膠科技發展有限公司與線纜料相關的經營性資產組(包括但不限於人員、技術、生產設備、客戶、訂單、資質、銷售管道等，下同) ，並開始經營線纜料業務。目標公司延續了河北中聯塑膠科技發展有限公司的經營軌跡。高新核材於2017年1月12日受讓河北中聯51%股權，成為其控股股東。
（2）河北中聯主要財務資料
單位：萬元
■
注：上述資料未經審計
四、協定主要內容
轉讓方：河北中聯塑膠科技發展有限公司、張文龍、魏賀娟
受讓方：中廣核高新核材集團有限公司
1、收購標的和定價
根據具有證券期貨相關業務資格的評估機構中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字2016第1089號《資產評估報告》，在評估基準日2016年4月30日，河北中聯100%股權價值為33,330.83萬元，較評估基準日帳面價值20,441.77萬元，增值12,889.06萬元。以上述評估值為參考依據，經交易雙方共同協商，最終確定河北中聯49%股權轉讓價格為14,700萬元。
2、支付方式
高新核材於《股權轉讓協定》簽署並生效之日起15個工作日內將股權轉讓款中的10,020萬元劃入受讓方與轉讓方共同開立的監管帳戶；由受讓方委派的財務負責人以登記機關對本次交易核發的營業執照為據，在資產交割取得登記機關對本次交易核發的營業執照後10個工作日內將該10,200萬元的股權轉讓款轉入轉讓方指定帳戶；餘下款項將根據該公司業績完成情況支付。
3、過渡期損益
過渡期間目標公司應保持正常經營和管理，且轉讓方保證目標公司在此期間不會對業務、資產和人員進行重大調整和處置，不會使目標公司發生重大不利影響。上述保證如未能實現，則產生的一切損失由轉讓方承擔。
4、利潤保障
轉讓方承諾，目標公司2017年度經審計後歸屬母公司(“母公司”指目標公司)的淨利潤不低於4,800萬元，2018年度經審計後歸屬母公司的淨利潤不低於5,760萬元，前述淨利潤保障額應當扣除公司非經營性收益。
若目標公司不能達成2017年度和2018年度對應的上述利潤保障承諾，則利潤保障差額原則上應當：首先從轉讓方對應年度浮動股權轉讓價款中扣除，如差額超過該部分浮動轉讓價款，則留存的浮動股權轉讓價款由受讓方全部扣除，仍不足以彌補利潤保障差額的部分由轉讓方以貨幣方式或受讓方認可的其他方式補足，轉讓方三者之間承擔連帶責任。
5、人員安置
目標公司職工的勞動關係不因本次交易發生變動。因本次交易完成前目標公司勞動用工方面的問題而產生的責任及額外費用由轉讓方承擔，包括但不限於補繳社會保險費用等責任。
6、協定生效
《股權轉讓協定》經轉讓方、受讓方、目標公司之簽字或法定代表人或其授權代表簽署並加蓋各自公司印章之日成立，在以下條件全部成就之日生效：
(1)受讓方就本次交易取得其內部有權機構或主管機關的批准；
(2)本協定之外的其他最終協定均已簽署。
(3)受讓方有權全部或部分豁免前述約定生效條件。
五、本次交易對公司的影響
1、交易目的及對公司的影響
目標公司位於河北省保定市雄縣、白洋澱旁5公里處，區位良好，為全國最主要的特種線纜料的生產企業之一，有效輻射華北、東北和西北地方，在華東及華南地區也享有較高的客戶認可度，擁有優質客戶資源。
目標公司財務業績良好，2016年全年實現營業收入33,452萬元，淨利潤4,136萬元（以上資料未經審計），盈利能力居同類企業前列。
本次交易符合公司戰略發展規劃，交易完成後目標公司將成為公司全資孫公司，有利於加快推動公司在國內改性高分子材料行業整合、協同發展的步伐，完善公司改性高分子材料領域全國佈局，進一步加強公司及目標公司的競爭優勢。
2、對上市公司財務狀況和經營成果產生的影響
本次交易完成後，河北中聯將成為高新核材的子公司，亦將納入公司合併報表範圍，預計對公司業績將產生積極影響。
六、備查檔
1、第八屆董事會第四次會議決議
2、雙方擬簽署的《河北中聯塑膠科技發展有限公司、張文龍、魏賀娟與中廣核高新核材集團有限公司關於收購河北中聯銀杉新材料有限公司49%股權之股權轉讓協議》
3、河北中聯銀杉新材料有限公司《評估報告》
特此公告
中廣核核技術發展股份有限公司董事會
2017年4月13日