（上接D6版） （５）２０１８年半年度經營業績預計情況
根據公司當前業務的實際經營情況， 公司預計２０１８年半年度的營業收入為６．０８億元至７．１１億元， 較上年同期變動幅度為－１０．５４％至４．５３％；歸屬于母公司股東的淨利潤為１．９４億元至２．３３億元， 較上年同期變動幅度為－２０．０８％至－３．９２％；扣除非經常性損益後的歸屬于母公司股東的淨利潤為１．９３億元至２．３２億元， 較上年同期變動幅度為－１８．８９％至－２．５４％。 公司分析主要變動原因為：（１）證券市場漲跌分化， 公司代理買賣證券成交量同比下降， 公司預計證券經紀業務手續費及傭金收入較上年同期有所減少；（２）在證券市場嚴監管、去杠杆的趨勢下，
上述２０１８年半年度經營業績預計中的相關財務資料是公司財務部門初步測算的結果， 預計數不代表公司最終可實現營業收入、歸屬于母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤， 亦不構成公司的盈利預測。
（五）股利分配政策
１、發行前股利分配政策
根據《公司章程》， 本次發行前公司的利潤分配政策如下：
（１）公司分配當年稅後利潤時， 應當提取利潤的１０％列入公司法定公積金。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款規定提取法定公積金之前， 應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金、適用於證券公司的一般風險準備金、交易風險準備金等專項準備金後， 經股東大會決議， 還可以從稅後利潤中提取５％－１０％的任意公積金。
公司在彌補虧損和提取公積金、適用於證券公司的一般風險準備金、交易風險準備金等專項準備金後， 根據經股東大會審議通過的利潤分配方案， 按照股東持有的股份比例分配， 但本章程規定不按持股比例分配的除外。
公司可供分配利潤中向股東進行現金分配的部分必須符合相關法律法規的要求，
股東大會違反前款規定， 在公司彌補虧損、提取法定公積金和適用於證券公司的一般風險準備金、交易風險準備金等專項準備金之前向股東分配利潤的， 或未按照相關法律法規的規定進行利潤分配的， 股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
（２）公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營規模或者轉為增加公司資本。 但是， 資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，
（３）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後， 公司董事會須在股東大會召開後２個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（４）公司的利潤分配制度為：
①公司實行持續穩定的利潤分配政策， 重視對全體股東的合理投資回報並兼顧公司的持續發展；
②公司稅後利潤的各項分配比例， 由董事會視公司的經濟效益， 根據本章程和有關規定制定， 經股東大會決議後執行。 公司可根據經營情況、投資規劃和長期發展的需要調整利潤分配政策， 調整後的利潤分配政策不得違反法律法規規章的規定， 有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交股東大會批准。
③公司發行的所有股份均為普通股， 公司分配股利時， 依照同股同權的原則， 按股東持有股份的比例實施。
④公司可以採取現金、股票或者現金股票相結合等法律法規允許的方式分配股利， 並積極推行以現金方式分配股利；股東違規佔用公司資金的， 公司應當扣減該股東所分配的現金紅利， 以償還其佔用的資金。
２、最近三年股利分配情況
（１）２０１５年４月１６日， 南京證券２０１４年度股東大會審議並通過《二〇一四年度利潤分配預案》， 同意２０１４年度不分配利潤， 也不以資本公積轉增股本， 年末未分配利潤全部結轉至下一年度。
（２）２０１５年８月１１日， 南京證券２０１５年第四次臨時股東大會審議並通過《利潤分配預案》， 同意公司以２０１５年１月至５月未分配利潤向２０１５年５月３１日登記在冊的全體股東實施分紅， 擬為０．１５元／股，共分配現金紅利２８５，０００，０００．００元，剩餘１月至５月未分配利潤及期初餘額轉至下期。
（３）２０１６年５月１２日，南京證券２０１５年度股東大會審議通過《公司二〇一五年度利潤分配預案》，向股東分配現金紅利３７１，０９９，９２５．４５元。
（４）２０１７年５月１８日，南京證券２０１６年度股東大會審議通過《二〇一六年度利潤分配議案》，同意以公司２０１６年末總股本２，４７３，９９９，５０３股為基數，向全體股東每股分配現金股利０．１元（含稅），共派送現金紅利合計２４７，３９９，９５０．３０元。尚未分配的利潤６７４，８７６，６１０．９６元轉入下一個年度。
（５）２０１８年２月２３日，南京證券第二屆董事會第十四次會議審議通過《二〇一七年度利潤分配方案》，同意不向股東進行利潤分配。該議案尚需南京證券２０１７年度股東大會審議。
３、本次發行前滾存未分配利潤的分配方案
根據公司２０１６年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行人民幣普通股（Ａ股）股票並上市方案的議案》，本次公開發行股票前，公司可根據股東大會決議進行利潤分配，留存的未分配滾存利潤由本次公開發行股票完畢後的新老股東按上市後持股比例共同享有。
４、本次發行後的股利分配政策
公司根據《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》等法律法規以及中國證監會頒佈的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第３號——上市公司現金分紅》的有關要求，在《公司章程（草案）》中明確了本次發行後的股利分配政策，主要內容如下：
“第一百八十條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的１０％列入公司的法定公積金，公司的法定公積金累計額為公司註冊資本的５０％以上時，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金、適用於證券公司的一般風險準備金、交易風險準備金等專項準備金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取５％－１０％的任意公積金。
公司在彌補虧損和提取公積金、適用於證券公司的一般風險準備金、交易風險準備金等專項準備金後，根據經股東大會審議通過的利潤分配方案，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
公司可供分配利潤中向股東進行現金分配的部分必須符合相關法律法規的要求，並應確保利潤分配方案實施後，公司淨資本等風險控制指標不低於《證券公司風險控制指標管理辦法》規定的預警標準。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損、提取法定公積金和適用於證券公司的一般風險準備金、交易風險準備金等專項準備金之前向股東分配利潤的，或未按照相關法律法規的規定進行利潤分配的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司經營規模或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的２５％。
第一百八十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後２個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百八十三條 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配的決策程式和機制
１、公司制定利潤分配方案的決策程式
公司董事會應當在認真論證利潤分配條件、比例和公司所處發展階段和重大資金支出安排的基礎上，每三年制定明確清晰的股東分紅回報規劃，並根據本章程的規定制定利潤分配方案。董事會擬定的利潤分配方案須經全體董事過半數通過，獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見，並提交股東大會審議決定。
公司當年盈利，董事會未提出現金利潤分配預案的，應當在董事會決議公告和定期報告中披露未分紅的原因以及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當發表獨立意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
監事會應對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程式和資訊披露等情況進行監督。當董事會未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃、未嚴格履行現金分紅相應決策程式，或者未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況，監事會應當發表明確意見，並督促其及時改正。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種管道（電話、傳真、電子郵件、投資者關係互動平臺）主動與股東特別是中小股東進行溝通和聯繫，就利潤分配方案進行充分討論和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。股東大會審議利潤分配方案時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的１／２以上表決通過。
２、調整利潤分配政策的決策程式
公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者由於外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律、法規以及中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和相關規定及政策擬定，並提交股東大會審議。
董事會擬定調整利潤分配政策議案過程中，應當充分聽取獨立董事的意見，進行詳細論證。董事會擬定的調整利潤分配政策的議案須經全體董事過半數通過，獨立董事應發表獨立意見。
監事會應對董事會調整利潤分配政策的行為進行監督。當董事會做出的調整利潤分配政策議案損害中小股東利益，或不符合相關法律、法規或中國證監會及證券交易所有關規定的，監事會有權要求董事會予以糾正。
股東大會審議調整利潤分配政策議案前，應與股東特別是中小股東進行溝通和聯繫，就利潤分配政策的調整事宜進行充分討論和交流。調整利潤分配政策的議案須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的２／３以上表決通過，並且相關股東大會會議審議時應為股東提供網路投票便利條件。
（二）利潤分配政策的具體內容及條件
１、利潤分配原則：公司將按照“同股同權、同股同利”的原則，根據各股東持有的公司股份比例進行分配。公司實施連續、穩定、積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報。
２、股利分配形式：公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司的利潤分配方案應充分考慮公司淨資本充足率、業務發展情況等因素。在公司盈利、符合證券公司淨資本等監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下，公司將積極採取現金方式分配股利，相對於股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式。
３、發放現金分紅、股票股利的具體條件
公司實施現金分紅時，應綜合考慮內外部因素、董事的意見和股東的期望，在無重大投資計畫或重大現金支出等事項發生時，在不影響公司正常經營的基礎上以及在公司當年實現的淨利潤為正數、當年末公司累計未分配利潤為正數且資本公積為正的情況下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤（根據相關規定扣除公允價值變動收益等部分）的２０％。
公司在實施上述現金分配股利的同時，可以發放股票股利；公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步，公司在面臨淨資本約束或現金流不足時可考慮採用發放股票股利的利潤分配方式。公司採取股票方式分配股利的，應結合公司的經營狀況和股本規模，充分考慮成長性、每股淨資產攤薄等因素。
４、差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：
（１）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到８０％；
（２）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到４０％；
（３）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到２０％。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照上述第（３）規定處理。
５、利潤分配的期間間隔：公司可以進行年度或中期分紅。
６、公司留存未分配利潤的使用原則：公司留存未分配利潤主要投入于公司主營業務。”
公司２０１７年第一次臨時股東大會審議通過了《南京證券股份有限公司首次公開發行股票並上市後前三年（含上市當年）股東分紅回報規劃》。根據公司戰略發展規劃和可持續發展的需要，綜合考慮公司經營發展的實際情況、股東的合理訴求、公司現金流狀況等因素，結合行業監管的相關規定以及《公司章程（草案）》的要求，並充分考慮證券行業特點，審慎確定利潤分配方案，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。在符合淨資本監管要求以及滿足公司正常經營和長期發展要求的前提下，公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司的利潤分配方案應充分考慮公司淨資本充足率、業務發展情況等因素。在公司盈利、符合證券公司淨資本等監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下，公司將積極採取現金方式分配股利，相對於股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（六）發行人控股子公司與參股子公司基本情況
截至２０１７年１２月３１日，公司控股的一級子公司有３家，二級子公司有２家，直接參股的公司有４家，具體情況如下：
１、南證期貨
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截至２０１７年１２月３１日，南證期貨的股權結構如下：
單位：萬元
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注：根據２０１７年１２月２８日簽訂的《南證期貨有限責任公司增資協議書》，南證期貨本次增加註冊資本３，２２２萬元，紫金集團認購南證期貨本次全部增資股權，南京證券不參加南證期貨本次增資。本次增資完成後，南證期貨的註冊資本將變更為人民幣１５，７９７萬元。截至２０１７年１２月３１日，上述增資事項尚未完成工商變更登記。２０１８年２月２７日，南證期貨已收到紫金集團繳納的６，２００．００萬元全部增資款，其中新增註冊資本３，２２２．００萬元，其餘２，９７８．００萬元計入資本公積。
南證期貨最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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２、巨石創投
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截至２０１７年１２月３１日，巨石創投的股權結構如下：
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巨石創投最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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３、寧夏股交中心
（１）基本情況及性質
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２０１５年５月４日，寧夏回族自治區金融工作辦公室出具《關於做好寧夏股權交易場所籌建工作的函》（甯金融函字［２０１５］８０號），同意南京證券作為主要發起人，牽頭組建寧夏股權交易場所（具體名稱另行確定）；由南京證券儘快組成籌備組，確定股東及股份構成，制定公司章程，完成籌備及設立申請工作，確保２０１５年上半年正式運營。
２０１５年６月１７日，寧夏回族自治區人民政府出具《自治區人民政府關於同意寧夏股權託管交易中心有限責任公司開業的批復》（寧證函［２０１５］９２號），同意寧夏股交中心開業運營。
２０１５年６月２３日，寧夏股交中心工商註冊成立。
截至２０１７年１２月３１日，寧夏股交中心的股權結構如下：
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注：２０１７年１１月，寧夏股交中心原股東寧夏農業綜合投資有限責任公司持有的寧夏股交中心１０％股權被無償劃轉至寧夏國有資產投資控股集團有限公司。本次股權變更已於２０１８年２月６日完成工商變更登記手續。
寧夏股交中心最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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（２）寧夏股交中心屬於合法的交易場所
２０１５年６月１７日，寧夏回族自治區人民政府出具《自治區人民政府關於同意寧夏股權託管交易中心有限責任公司開業的批復》（寧證函［２０１５］９２號），同意寧夏股交中心開業運營。
２０１７年５月２７日，寧夏回族自治區金融工作局出具《證明》，證明寧夏股交中心是經寧夏回族自治區人民政府同意，依法設立的交易場所。設立以來，未發現重大違法違規行為。
２０１８年２月８日，寧夏回族自治區金融工作局出具《證明》，證明寧夏股交中心是“經寧夏回族自治區人民政府批准，依法設立的我區唯一合法區域性股權市場運營機構。２０１７年１月１日以來，未發現重大違法違規行為。”
保薦機構和發行人律師認為，寧夏股交中心系經寧夏回族自治區人民政府批准設立的區域性股權類交易場所，寧夏股交中心的經營符合《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》（國發〔２０１１〕３８號）、《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔２０１２〕３７號）、《寧夏回族自治區交易場所管理暫行辦法》（寧政發［２０１５］３８號）等相關規定，不屬於應清理整頓的交易所範疇。
４、巨石金川
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截至２０１７年１２月３１日，巨石金川的股權結構如下：
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巨石金川最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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２０１７年９月１８日，巨石創投董事會作出決議，因根據中國證券業協會、中國證監會證券基金機構監管部發佈的《證券公司私募投資基金子公司管理規範》、《關於證券基金經營機構子公司規範整改有關工作意見的函》、《關於對照調整證券公司子公司整改方案的通知》等政策規定，決定按法定程式對巨石金川予以解散和註銷。
２０１７年９月２８日，巨石金川股東會作出決議，同意解散公司，並成立公司清算組。
２０１７年１０月２８日，巨石金川在《揚子晚報》上刊登註銷公告。後續註銷手續正在辦理過程中。
５、巨石西部
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截至２０１７年１２月３１日，巨石西部的股權結構如下：
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巨石西部最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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２０１７年９月１８日，巨石創投董事會作出決議，因根據中國證券業協會、中國證監會證券基金機構監管部發佈的《證券公司私募投資基金子公司管理規範》、《關於證券基金經營機構子公司規範整改有關工作意見的函》、《關於對照調整證券公司子公司整改方案的通知》等政策規定，決定按法定程式對巨石西部予以解散和註銷。同日，巨石西部股東會作出決議，同意解散公司。
２０１７年１２月７日，銀川市興慶北區國家稅務局出具《稅務事項通知書》（銀國興北稅通［２０１７］２３３１６號），核准巨石西部稅務註銷登記。
２０１７年１２月１９日，銀川市興慶區北區地方稅務局出具《稅務事項通知書》（銀興北地稅稅通［２０１７］１２１９７３號），核准巨石西部稅務註銷登記。
根據國家企業信用資訊公示系統（ｈｔｔｐ：／／ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）顯示的資訊，巨石西部進行簡易註銷公告，公告期為２０１７年１２月２６日至２０１８年２月９日。後續註銷手續正在辦理過程中。
６、富安達基金
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截至２０１７年１２月３１日，富安達基金的股權結構如下：
單位：萬元
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注：根據２０１７年１２月６日簽訂的《富安達基金管理有限公司增資協議》，富安達基金全體股東按持股比例同比例增資合計人民幣５．３億元，增資所涉資金分兩期到位，其中２０１７年１２月８日前到位２．２５億元，２０１８年６月８日前到位３．０５億元。截至２０１７年１２月３１日，全體股東已繳付第一期增資款項，上述增資事項尚未完成工商變更登記。
富安達基金最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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７、江蘇股權交易中心有限責任公司
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截至２０１７年１２月３１日，江蘇股權交易中心有限責任公司的股權結構如下：
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江蘇股權交易中心有限責任公司最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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注：上述２０１７．１２．３１／２０１７年財務資料摘自江蘇股權交易中心有限責任公司母公司單體報表。
８、中證機構間報價系統股份有限公司
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中證機構間報價系統股份有限公司最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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注：上述２０１７．１２．３１／２０１７年財務資料摘自中證機構間報價系統股份有限公司母公司單體報表。
９、證通股份有限公司
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證通股份有限公司最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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第四節 募集資金運用
一、本次發行募集資金總量
２０１６年１１月２４日，公司２０１６年第二次臨時股東大會審議通過了本次Ａ股發行上市方案，２０１８年１月２６日，公司２０１８年第二次臨時股東大會審議通過了關於延長公司本次Ａ股發行上市決議有效期的議案。本次發行前公司總股本為２４７，３９９．９５０３萬股，本次擬發行２７，５０２萬股，不超過發行完成後公司股本總額的１０．００％；本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。本次發行的具體發行價格由公司董事會與主承銷商通過市場詢價或者按照中國證監會認可的其他方式確定，募集資金總量將根據詢價後確定的每股發行價格乘以發行股數確定。
二、本次發行募集資金運用
本次發行募集資金扣除發行費用後，擬全部用於補充公司資本金，補充公司運營資金，以擴大業務規模，優化業務結構，提高公司的市場競爭力和抗風險能力。根據公司發展目標，計畫重點使用方向如下，並根據市場變化情況適時調整：
（一）促進證券經紀業務的發展和轉型升級
證券經紀是公司傳統業務。為應對激烈的行業競爭，公司將運用本次募集資金促進相關業務發展和轉型升級。公司將進一步增加管道網點數量，優化網路佈局，提高公司營業部的部均交易量和市場佔有率，在未來三年打造一支適應公司發展需要、高水準、高品質的經營管理、市場行銷、理財客服和運營保障團隊，建成有市場競爭力的經紀業務理財服務系列產品、市場行銷模式和技術支援平臺，不斷優化客戶結構，形成核心競爭力，完成經紀業務的戰略轉型。
（二）擴大融資融券等資本仲介和資本業務投入
相比其他證券業務，我國資本仲介和資本業務仍有較大成長空間。報告期內，公司融資融券、股票質押式回購交易等信用業務發展較快，是公司利潤的穩定增長點，但是與其他中大型券商相比，公司業務規模較小，業務收入占比不高，需進一步提升規模和轉化率。公司將持續加大資本仲介業務投入力度，在堅持統一決策、分級授權、集中運作、控制風險，在風險可測、可控、可承受的前提下，公司將根據證券市場情況增加證券自營業務規模，進行資產配置與投資組 合，實現投資收益的最大化，同時大力加強研究隊伍建設，從宏觀研究與行業研究角度把握投資方向，指導投資決策。
（三）促進投資銀行業務的發展和做大做強
投資銀行業務是公司重點發展的主要業務之一，是公司的重要收入來源。投資銀行業務對證券公司的資本規模有較高要求。本次發行後，公司將大力建設投資銀行高端人才隊伍，並通過更多元化的產品和服務種類、更豐富的經驗和更先進的資訊技術系統，構築全業務綜合服務能力和業務創新能力，增強承銷能力，提高投資銀行的品牌知名度。
（四）加強研究部門基礎資料庫和招攬高素質人才
研究水平正成為衡量券商是否具有核心競爭力的一項重要指標。本次發行上市後，公司將增加對研究部門的投入，加大人才引進和培養力度，持續提升研究員隊伍的專業素質，提升公司的整體研究水準，更好適應業務發展需要。
（五）增加對資訊技術建設的投入
資訊技術系統對證券公司業務發展和日常經營起著重要的支撐和牽引作用，本公司將有效利用資訊技術提升公司核心競爭力。本次發行後，公司將科學合理、適時有序地增加對資訊技術投入，募集資金的運用將包括構建或完善客戶服務平臺、資訊技術運行管理體系、建立完善公司資料中心、做好互聯網金融的配套、建立和完善異地災備中心、引進和培養優秀的專業資訊技術人才等方面，同時做好資訊技術系統的統籌規劃，為公司業務發展提供更好的技術支援和安全保障。
（六）加大對子公司的投入
公司現有５家控股子公司，具體情況參見本招股意向書摘要“九、財務會計資訊及管理層討論與分析”之“（六）發行人控股子公司與參股子公司基本情況”。本次發行後，公司將進一步加大對相關子公司的資本投入，全力支援各類業務的發展，滿足其業務發展需要。
三、本次發行募集資金對主要財務狀況及經營成果的影響
本次募集資金運用將大幅增加公司的營運資本，有利於改善公司財務結構，進一步發展主營業務，擴大業務規模，提升市場競爭力。同時，公司的戰略規劃將得到有效實施，淨資本規模將進一步得到夯實，公司創新業務發展空間也將提升，盈利能力和抗風險能力將顯著增強。但是，募集資金投入到實現相應的利潤增長需要一定的週期，本次募集資金到位後，可能會受到經濟環境、市場因素和公司資金管理水準等因素的影響，無法在短時間內迅速提升公司的盈利能力，具有一定的不確定性。
四、保薦人及發行人律師針對募集資金投資專案的核查意見
（一）保薦人意見
經核查，南京證券本次公開發行募集的資金扣除發行費用後，全部用於補充資本金，增加營運資金，擴大業務規模，不涉及生產、製造專案或土地資源的使用，南京證券本次募集資金運用符合國家產業政策、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的相關規定。
（二）發行人律師意見
經核查，南京證券本次公開發行募集的資金扣除發行費用後，全部用於補充資本金，增加營運資金，擴大業務規模，不涉及生產、製造專案或土地資源的使用，南京證券本次募集資金運用符合國家產業政策、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的相關規定。
第五節 風險因素和其他重要事項
一、風險因素
（一）證券市場波動風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
（二）與證券行業相關的風險
１、行業競爭加劇風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
２、證券行業監管及政策變化的風險
證券行業是受到嚴格監管的行業，業務經營受到監管政策及其他法律、法規和政策的嚴格規制。目前，我國的資本市場和證券行業正處於發展的重要階段，證券監管制度也在不斷調整和完善中。如果監管政策出現變化，公司不能及時適應上述變化，可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響。
（三）與公司經營和業務相關的風險
１、經營地域相對集中的風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
２、證券經紀業務風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
３、投資銀行業務風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
４、證券自營業務風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
５、資產管理業務風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
６、信用交易業務風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
７、期貨業務風險
公司通過子公司南證期貨開展商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢、資產管理等業務。公司主要面臨期貨市場波動的風險、行業競爭加劇的風險、保證金交易的結算風險，以及業務與產品創新導致的風險。此外，若公司在投資者風險提示、交易監管等方面出現疏漏，則有可能面臨訴訟、賠償等風險，對公司的聲譽及財產造成影響。
８、私募投資基金業務風險
公司於２０１２年５月設立子公司巨石創投從事直接投資業務，主要對境內企業進行股權投資；２０１６年２月、５月巨石創投陸續成立巨石金川、巨石西部兩家基金管理公司，進一步搭建完善高效的直投業務結構。
根據證券業協會於２０１６年１２月３０日發佈的《關於發佈＜證券公司私募投資基金子公司管理規範＞及＜證券公司另類投資子公司管理規範＞的通知》（中證協發［２０１６］２５３號），原直投子公司巨石創投已變更為私募投資基金子公司。根據證券業協會於２０１７年４月７日公示的第一批證券公司私募投資基金子公司名單，巨石創投成為證券公司私募投資基金子公司，根據證券業協會於２０１７年１０月９日公示的第一批證券公司及其私募投資基金子公司等規範平臺名單，巨石創投可以據此辦理有關私募基金管理人登記和產品備案。
私募投資基金業務投資對象普遍是中小企業，存在一定的經營風險，如果公司對投資物件的業務發展、技術能力、經營能力和發展前景的判斷出現較大偏差，或者無法通過合適的方式和價格實現投資退出，則可能導致投資週期較長、投資收益遠低於預期甚至是投資項目失敗，進而使公司遭受損失。
９、其他創新業務風險
公司目前已經開展了股指期貨、ＩＢ業務、股轉系統做市業務等金融創新業務，未來也將根據自身發展情況、市場情況及監管情況積極申請開展各類創新業務。
鑒於創新業務本身具有超前性和不確定性，且目前我國證券市場尚處於發展階段，因此公司在進行創新活動的過程中，可能存在因業務管理水準、技術水準、配套設施和相關制度等不能與創新業務相匹配而引發的經營風險和信譽損害。同時，如果公司對創新業務的風險認識不全面、風險估計不足、創新業務的風險控制機制不健全以及創新業務的風險控制措施不完善或執行不力，創新業務可能會給公司造成損失。
此外，證券公司開展創新業務需向證券監督管理部門申請業務資格，並接受證券監督管理部門的監管。若未來相關創新業務資格的申請未獲批准，將導致公司創新業務的發展步伐落後於其他證券公司，從而對其創新業務的市場份額和經營業績構成不利影響。
（四）與公司管理相關的風險
１、合規風險
合規風險是指公司或員工因沒有遵循相關法律、法規、規章及其他規範性檔、行業規範和自律規則、公司內部規章制度，以及行業公認並普遍遵守的職業道德和行為準則引發的法律制裁、監管處罰、重大經濟損失或聲譽損害所帶來的風險。
證券行業受到中國證監會等監管機構的嚴格監管。除《證券法》、《公司法》等法律外，相關監管部門頒佈了多項規章制度和規範性檔，中國證監會還頒佈了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》等相關規章制度，對證券公司及其子公司的合規管理提出了更高的要求。此外，證券公司作為金融機構，還應該遵守其他相關金融法規，接受相應監管部門的管理。
雖然公司不斷完善業務制度和流程，建立健全內部制衡機制，促進各項業務合法合規經營，但仍可能存在因執行人員對法規認識偏差或人為失誤等原因，未能遵守法律法規及監管部門的相關規定，導致公司受到處罰或被監管機構採取監管措施，進而對公司的業務開展、財務狀況或公司聲譽造成不利影響。
２、風險管理和內部控制風險
風險管理和內部控制制度健全是證券公司正常經營的前提和保證。目前，公司已建立了較為完善的風險管理和內部控制組織和制度體系。但任何內控管理措施都存在固有的局限，有可能因其自身變化或內部治理結構及外部環境的變化、風險管理當事者對某項事務的認識不全面或對現有制度執行不嚴格等原因導致風險。
同時，由於公司業務處在動態發展的環境中，用以識別和監控風險的模型及資料資訊難以即時保持準確和完整，相關應對和管理風險的政策及程式也存在無法預見所有風險的可能；並且，隨著公司創新業務的發展和業務資格的取得，公司將不斷拓展和進入新的業務領域。如果公司現有的風險管理和內部控制系統不能及時改進以適應業務模式的創新和經營規模的擴大，公司將存在風險管理和內部控制並不完全有效或無法得到有效執行的風險。
３、道德風險
公司各項業務環節除嚴格的制度和流程約束外，還有賴於員工的誠實自律，雖然公司針對員工可能發生的不恰當行為制定了嚴格的規章制度，並對其相關工作程式進行控制和約束，但仍可能面臨由於部分員工道德水準不高而產生的風險。若公司員工誠信、道德缺失，向公司刻意隱瞞風險、故意不執行公司相關內控制度、進行未經授權或超過許可權的交易或其他行為、不恰當地使用或披露內幕資訊、怠忽職守等，而公司未能及時發現並處置，可能導致公司財務狀況和聲譽受到損害，甚至可能涉及訴訟、受到監管機構處罰或者承擔賠償責任的風險。
４、人才流失和儲備不足風險
人才是證券公司發展的關鍵要素，尤其在代表資本市場發展方向的業務領域，如投資銀行、資產管理、研究開發、創新業務等方面，人才緊缺依然是制約證券公司業務發展的瓶頸，良好、充足的人才儲備是證券公司落實業務發展的重要資源。
隨著行業競爭加劇及未來各項業務快速發展，證券行業的人才資源競爭日益激烈，證券公司之間人才的流動性增強，如果公司不能建立靈活的績效考核機制並提供具有市場競爭力的薪酬水準，將有可能無法吸引業務發展所需要的專業人士的加盟，或者面臨關鍵管理人員或核心業務骨幹流失的風險。
５、資訊技術風險
資訊技術系統是證券公司開展各項業務的重要載體，各項業務均不同程度地依賴於資訊技術系統的支援。資訊系統的穩定性、高效性、安全性對證券公司的業務發展至關重要。如果公司資訊系統出現軟硬體故障、通信中斷、遭受病毒和駭客攻擊、資料丟失或洩露等突發情況，或因未能及時、有效地改進或升級而致使資訊技術系統發生故障，可能對公司的聲譽、競爭力和經營業績造成不利影響。
（五）與公司財務相關的風險
１、流動性風險
保持良好的流動性是證券公司正常運行、尋找投資機會以及風險緩衝的前提。如果公司未來經營環境發生重大不利變化，杠杆水準未能保持在合理範圍內，短期資金調動不力，或公司業務經營出現異常變動，公司可能出現資金周轉困難和流動性不足，對業務開展和經營、財務狀況等產生不利影響。
２、淨資本管理風險
目前，監管機構對證券公司實施以淨資本和流動性為核心的風險控制指標管理。當證券市場出現波動，或某些不可預知的突發性事件可能導致公司的風險控制指標出現不利變化時，如果公司不能及時調整業務規模和資產結構使公司風險控制指標持續符合監管標準，則公司可能遭受監管部門的監管措施，公司正常業務開展受到限制，從而給公司帶來損失。
（六）經營業績下滑風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
（七）其他風險
１、募集資金相關風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
２、重大訴訟或仲裁風險
隨著業務的快速發展，若公司提供的服務未能達到客戶自身的期望，或者公司在業務操作中未能嚴格執行內部控制制度和業務操作流程，將面臨被客戶或其他協力廠商投訴甚至訴訟、仲裁的風險，從而對公司經營業績或聲譽造成不利影響。
因公司南京常府街證券營業部原櫃檯員工實施集資詐騙和詐騙，報告期內公司作為被告方存在訴訟事項。常某、王某等４３名自然人財產損害賠償糾紛事項已調解，張某、宮某等７名自然人財產損害糾紛要求賠償金額為５４．１８萬元，金額較小，相關訴訟不構成重大訴訟，發行人已按照會計準則合理計提預計負債，不會對發行人財務資料、生產經營產生重大不利影響。公司涉及的訴訟、仲裁事項參見本招股意向書“第十六節其他重要事項”之“五、公司及控股子公司的重大訴訟或仲裁事項”。
３、控股股東控制風險
截至本招股意向書摘要簽署之日，紫金集團直接持有公司３０．１６％的股份，通過其全資子公司紫金資管、控股子公司紫金信託分別持有公司３．９６％、０．３５％的股份，合計持有公司３４．４７％的股份，為本公司控股股東。
由於無法確保紫金集團與公司及公司其他股東的利益始終保持一致，紫金集團採取的措施未必符合公司及公司其他股東的最佳利益，因此，公司面臨由於控股股東不當控制而遭受損失的風險。
４、股東資格無法獲得監管機構批准的風險
二、其他重要事項
（一）重大合同
１、投資銀行業務合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行或將要履行的重大投資銀行業務合同如下：
（１）承銷保薦及財務顧問協議
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（２）債券承銷協議
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２、資產管理合同
（１）集合資產管理計畫資產管理合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、經主管部門批准／備案的重大集合資產管理計畫資產管理合同如下：
單位：萬元
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（２）定向資產管理計畫資產管理合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、期末產品規模排名前十的定向資產管理計畫資產管理合同如下：
單位：萬元
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３、信用交易類業務合同
（１）股票質押式回購業務合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、交易規模排名前十的股票質押式回購交易業務協定如下：
單位：萬元
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（２）融資融券業務合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、交易規模排名前十的融資融券業務合同如下：
單位：萬元
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４、融資合同
公司於２０１７年１２月與上海浦東發展銀行股份有限公司南京分行簽署《中資金融機構人民幣結算帳戶透支業務合同》，由該行向公司提供透支借款服務，透支額度為２億元。
５、其他合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的合同金額超過１，０００萬的其他重要合同如下所示：
單位：萬元
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除上述合同外，公司自營業務、協力廠商存管、理財投資等業務存在大量的金額在１，０００萬元以上的交易協定，此類交易均為公司正常經營業務且交易頻繁，故不作為重大合同逐一披露。
（二）公司及控股子公司的重大訴訟或仲裁事項
截至本招股意向書摘要簽署之日，公司作為一方當事人尚未了結的重大訴訟或仲裁案件如下：
發行人所涉訴訟案件與石某詐騙及集資詐騙案相關。發行人南京常府街證券營業部原櫃檯員工石某於２００７年至２００８年間利用其為南證有限員工身份的便利，以代為買賣基金、幫忙理財的名義騙取樊某、宮某等人共計１２６．２３萬元人民幣；同時，２００９年至２０１１年間，石某及其共犯姚某共同預謀，由姚某偽造兩枚南證有限公章，共同騙取常某、王某、吳某等人共計３，２８４．５４萬元人民幣。２０１３年４月１１日，江蘇省南京市中級人民法院作出了（２０１２）甯刑二初字第１９號《刑事判決書》，判決認定石某構成詐騙罪和集資詐騙罪。２０１３年１２月１７日，江蘇省高級人民法院作出了（２０１３）蘇刑二終字第００２０號《刑事裁定書》，維持原判。
１、常某、王某等４３名自然人財產損害賠償糾紛
基於發行人原營業部櫃檯員工石某實施集資詐騙罪的事實，２０１３年，常某、王某等４３名自然人認為發行人及發行人南京常府街營業部存在監管失職，先後以“財產損害賠償糾紛”為由起訴發行人及發行人南京常府街證券營業部，要求賠償其共計１，３００．８４萬元（本金）以及相應利息。
２０１４年９月，南京市玄武區人民法院啟動對其中兩名原告（常某，王某）相關訴訟案件的審理工作，案件進展情況如下：（１）王某所訴案件正在審理中，尚未作出一審判決；（２）２０１６年２月６日，南京市玄武區人民法院對常某訴南京證券案作出 “２０１３玄民初字第１９４０號”《民事判決書》：由公司常府街證券營業部賠償常某本金及利息損失８，２３７，６４１．１６元（利息計算至２０１５年６月３０日），以及自２０１５年７月１日起以７，９８４，６４４．８元為本金，按同期銀行五年期存款基準利率計算至實際付款之日的利息的７０％；本公司對公司常府街證券營業部上述債務承擔清償責任。２０１６年３月７日，本公司及公司常府街證券營業部依法向南京市中級人民法院提起上訴，同期，常某亦向法院提起上訴。２０１６年８月２９日，江蘇省南京市中級人民法院作出“（２０１６）蘇０１民終３７２８號”《民事裁定書》，撤銷南京市玄武區人民法院“２０１３玄民初字第１９４０號”《民事判決書》，將案件發回南京市玄武區人民法院重審。２０１７年３月１６日，南京市玄武區人民法院開庭重審此案。
此外，除上述兩名原告之外的其他４１名原告的相關訴訟，南京市玄武區人民法院已於２０１５年２月１２日下達“（２０１５）玄民初字第２６６號”、“（２０１５）玄民初字第２６７號”、“（２０１５）玄民初字第２６８號”《民事裁定書》，裁定上述兩名原告之外的其他４１名原告所訴案件中止審理。
２０１７年，南京市玄武區人民法院對發行人與上述４３名原告就訴訟事宜進行了調解。２０１７年６月１６日，發行人與上述４３名原告就爭議事項達成調解協定，南京市玄武區人民法院就爭議事項分別製作了《民事調解書》。根據各《民事調解書》內容，發行人應向上述４３名原告合計賠償本金及利息共計１，００４．９８萬元，同時承擔部分案件受理費５．５４萬元，合計１，０１０．５２萬元。２０１７年６月２３日，發行人已支付了上述款項。
２、張某、宮某等７名自然人財產損害糾紛
因公司南京常府街證券營業部原櫃檯員工石某利用其為公司員工身份，虛構可為客戶代為買賣基金、幫忙理財的名義實施詐騙，２０１７年４月，張某、宮某等７名自然人分別以“財產損害賠償糾紛”為由起訴公司及公司南京常府街證券營業部，要求賠償其共計５４．１８萬元。
截至本招股意向書摘要簽署之日，樊某等５名原告所涉案件已處於開庭審理階段，另２人所涉案件尚未開庭審理。基於謹慎性原則，公司２０１７年計提預計訴訟損失５４．１８萬元。
（三）公司與重慶全鼎投資諮詢有限公司合同糾紛
２０１２年，公司與重慶市全鼎投資諮詢有限公司簽訂合作協定書。因重慶市全鼎投資諮詢有限公司未按約履行義務，公司未向其支付合同價款。２０１４年，重慶市全鼎投資諮詢有限公司向南京市玄武區人民法院提起訴訟，要求公司支付合同價款及相關利息合計４，９４５，５６１．２５元。２０１６年５月２７日，南京市玄武區人民法院作出“（２０１４）玄商初字第８３９號”《民事判決書》，判處公司敗訴，公司應支付合同價款及相關利息。２０１６年７月，公司就重慶市全鼎投資諮詢有限公司合同糾紛案向南京市中級人民法院提起上訴。２０１６年１２月５日，南京市中級人民法院作出“（２０１６）蘇０１民終６５９９號”《民事判決書》，撤銷南京市玄武區人民法院（２０１４）玄商初字第８３９號民事判決，駁回重慶市全鼎投資諮詢有限公司的訴訟請求。該判決為終審判決。
２０１７年１２月，江蘇省高級人民法院向公司下發傳票及應訴通知書等，因重慶市全鼎投資諮詢有限公司向江蘇省高級人民法院申請再審，江蘇省高級人民法院已立案審查。２０１８年２月１日，江蘇省高級人民法院作出“（２０１７）蘇民申４３２８號”《民事裁定書》，裁定駁回重慶市全鼎投資諮詢有限公司的再審申請。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行各方當事人情況
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二、本次發行上市的重要日期
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第七節 備查文件
一、備查文件
投資者可查閱與本次發行有關的所有正式法律文件，具體如下：
（一）發行保薦書和發行保薦工作報告；
（二）財務報表及審計報告；
（三）內部控制鑒證報告；
（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
（五）法律意見書及律師工作報告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中國證監會核准本次發行的檔；
（八）其他與本次發行有關的重要文件。
二、查閱地點
投資者于本次發行承銷期間，到本公司和保薦機構（主承銷商）的辦公地點查閱。
三、查閱時間
工作日９：００－１１：３０，１４：００－１７：００。
南京證券股份有限公司
2018年5月2日
擬為０．１５元／股，共分配現金紅利２８５，０００，０００．００元，剩餘１月至５月未分配利潤及期初餘額轉至下期。（３）２０１６年５月１２日，南京證券２０１５年度股東大會審議通過《公司二〇一五年度利潤分配預案》，向股東分配現金紅利３７１，０９９，９２５．４５元。
（４）２０１７年５月１８日，南京證券２０１６年度股東大會審議通過《二〇一六年度利潤分配議案》，同意以公司２０１６年末總股本２，４７３，９９９，５０３股為基數，向全體股東每股分配現金股利０．１元（含稅），共派送現金紅利合計２４７，３９９，９５０．３０元。尚未分配的利潤６７４，８７６，６１０．９６元轉入下一個年度。
（５）２０１８年２月２３日，南京證券第二屆董事會第十四次會議審議通過《二〇一七年度利潤分配方案》，同意不向股東進行利潤分配。該議案尚需南京證券２０１７年度股東大會審議。
３、本次發行前滾存未分配利潤的分配方案
根據公司２０１６年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行人民幣普通股（Ａ股）股票並上市方案的議案》，本次公開發行股票前，公司可根據股東大會決議進行利潤分配，留存的未分配滾存利潤由本次公開發行股票完畢後的新老股東按上市後持股比例共同享有。
４、本次發行後的股利分配政策
公司根據《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》等法律法規以及中國證監會頒佈的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第３號——上市公司現金分紅》的有關要求，在《公司章程（草案）》中明確了本次發行後的股利分配政策，主要內容如下：
“第一百八十條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的１０％列入公司的法定公積金，公司的法定公積金累計額為公司註冊資本的５０％以上時，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金、適用於證券公司的一般風險準備金、交易風險準備金等專項準備金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取５％－１０％的任意公積金。
公司在彌補虧損和提取公積金、適用於證券公司的一般風險準備金、交易風險準備金等專項準備金後，根據經股東大會審議通過的利潤分配方案，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
公司可供分配利潤中向股東進行現金分配的部分必須符合相關法律法規的要求，並應確保利潤分配方案實施後，公司淨資本等風險控制指標不低於《證券公司風險控制指標管理辦法》規定的預警標準。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損、提取法定公積金和適用於證券公司的一般風險準備金、交易風險準備金等專項準備金之前向股東分配利潤的，或未按照相關法律法規的規定進行利潤分配的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司經營規模或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的２５％。
第一百八十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後２個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百八十三條 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配的決策程式和機制
１、公司制定利潤分配方案的決策程式
公司董事會應當在認真論證利潤分配條件、比例和公司所處發展階段和重大資金支出安排的基礎上，每三年制定明確清晰的股東分紅回報規劃，並根據本章程的規定制定利潤分配方案。董事會擬定的利潤分配方案須經全體董事過半數通過，獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見，並提交股東大會審議決定。
公司當年盈利，董事會未提出現金利潤分配預案的，應當在董事會決議公告和定期報告中披露未分紅的原因以及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當發表獨立意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
監事會應對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程式和資訊披露等情況進行監督。當董事會未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃、未嚴格履行現金分紅相應決策程式，或者未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況，監事會應當發表明確意見，並督促其及時改正。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種管道（電話、傳真、電子郵件、投資者關係互動平臺）主動與股東特別是中小股東進行溝通和聯繫，就利潤分配方案進行充分討論和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。股東大會審議利潤分配方案時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的１／２以上表決通過。
２、調整利潤分配政策的決策程式
公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者由於外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律、法規以及中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和相關規定及政策擬定，並提交股東大會審議。
董事會擬定調整利潤分配政策議案過程中，應當充分聽取獨立董事的意見，進行詳細論證。董事會擬定的調整利潤分配政策的議案須經全體董事過半數通過，獨立董事應發表獨立意見。
監事會應對董事會調整利潤分配政策的行為進行監督。當董事會做出的調整利潤分配政策議案損害中小股東利益，或不符合相關法律、法規或中國證監會及證券交易所有關規定的，監事會有權要求董事會予以糾正。
股東大會審議調整利潤分配政策議案前，應與股東特別是中小股東進行溝通和聯繫，就利潤分配政策的調整事宜進行充分討論和交流。調整利潤分配政策的議案須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的２／３以上表決通過，並且相關股東大會會議審議時應為股東提供網路投票便利條件。
（二）利潤分配政策的具體內容及條件
１、利潤分配原則：公司將按照“同股同權、同股同利”的原則，根據各股東持有的公司股份比例進行分配。公司實施連續、穩定、積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報。
２、股利分配形式：公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司的利潤分配方案應充分考慮公司淨資本充足率、業務發展情況等因素。在公司盈利、符合證券公司淨資本等監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下，公司將積極採取現金方式分配股利，相對於股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式。
３、發放現金分紅、股票股利的具體條件
公司實施現金分紅時，應綜合考慮內外部因素、董事的意見和股東的期望，在無重大投資計畫或重大現金支出等事項發生時，在不影響公司正常經營的基礎上以及在公司當年實現的淨利潤為正數、當年末公司累計未分配利潤為正數且資本公積為正的情況下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤（根據相關規定扣除公允價值變動收益等部分）的２０％。
公司在實施上述現金分配股利的同時，可以發放股票股利；公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步，公司在面臨淨資本約束或現金流不足時可考慮採用發放股票股利的利潤分配方式。公司採取股票方式分配股利的，應結合公司的經營狀況和股本規模，充分考慮成長性、每股淨資產攤薄等因素。
４、差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：
（１）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到８０％；
（２）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到４０％；
（３）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到２０％。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照上述第（３）規定處理。
５、利潤分配的期間間隔：公司可以進行年度或中期分紅。
６、公司留存未分配利潤的使用原則：公司留存未分配利潤主要投入于公司主營業務。”
公司２０１７年第一次臨時股東大會審議通過了《南京證券股份有限公司首次公開發行股票並上市後前三年（含上市當年）股東分紅回報規劃》。根據公司戰略發展規劃和可持續發展的需要，綜合考慮公司經營發展的實際情況、股東的合理訴求、公司現金流狀況等因素，結合行業監管的相關規定以及《公司章程（草案）》的要求，並充分考慮證券行業特點，審慎確定利潤分配方案，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。在符合淨資本監管要求以及滿足公司正常經營和長期發展要求的前提下，公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司的利潤分配方案應充分考慮公司淨資本充足率、業務發展情況等因素。在公司盈利、符合證券公司淨資本等監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下，公司將積極採取現金方式分配股利，相對於股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（六）發行人控股子公司與參股子公司基本情況
截至２０１７年１２月３１日，公司控股的一級子公司有３家，二級子公司有２家，直接參股的公司有４家，具體情況如下：
１、南證期貨
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截至２０１７年１２月３１日，南證期貨的股權結構如下：
單位：萬元
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注：根據２０１７年１２月２８日簽訂的《南證期貨有限責任公司增資協議書》，南證期貨本次增加註冊資本３，２２２萬元，紫金集團認購南證期貨本次全部增資股權，南京證券不參加南證期貨本次增資。本次增資完成後，南證期貨的註冊資本將變更為人民幣１５，７９７萬元。截至２０１７年１２月３１日，上述增資事項尚未完成工商變更登記。２０１８年２月２７日，南證期貨已收到紫金集團繳納的６，２００．００萬元全部增資款，其中新增註冊資本３，２２２．００萬元，其餘２，９７８．００萬元計入資本公積。
南證期貨最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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２、巨石創投
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截至２０１７年１２月３１日，巨石創投的股權結構如下：
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巨石創投最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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３、寧夏股交中心
（１）基本情況及性質
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２０１５年５月４日，寧夏回族自治區金融工作辦公室出具《關於做好寧夏股權交易場所籌建工作的函》（甯金融函字［２０１５］８０號），同意南京證券作為主要發起人，牽頭組建寧夏股權交易場所（具體名稱另行確定）；由南京證券儘快組成籌備組，確定股東及股份構成，制定公司章程，完成籌備及設立申請工作，確保２０１５年上半年正式運營。
２０１５年６月１７日，寧夏回族自治區人民政府出具《自治區人民政府關於同意寧夏股權託管交易中心有限責任公司開業的批復》（寧證函［２０１５］９２號），同意寧夏股交中心開業運營。
２０１５年６月２３日，寧夏股交中心工商註冊成立。
截至２０１７年１２月３１日，寧夏股交中心的股權結構如下：
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注：２０１７年１１月，寧夏股交中心原股東寧夏農業綜合投資有限責任公司持有的寧夏股交中心１０％股權被無償劃轉至寧夏國有資產投資控股集團有限公司。本次股權變更已於２０１８年２月６日完成工商變更登記手續。
寧夏股交中心最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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（２）寧夏股交中心屬於合法的交易場所
２０１５年６月１７日，寧夏回族自治區人民政府出具《自治區人民政府關於同意寧夏股權託管交易中心有限責任公司開業的批復》（寧證函［２０１５］９２號），同意寧夏股交中心開業運營。
２０１７年５月２７日，寧夏回族自治區金融工作局出具《證明》，證明寧夏股交中心是經寧夏回族自治區人民政府同意，依法設立的交易場所。設立以來，未發現重大違法違規行為。
２０１８年２月８日，寧夏回族自治區金融工作局出具《證明》，證明寧夏股交中心是“經寧夏回族自治區人民政府批准，依法設立的我區唯一合法區域性股權市場運營機構。２０１７年１月１日以來，未發現重大違法違規行為。”
保薦機構和發行人律師認為，寧夏股交中心系經寧夏回族自治區人民政府批准設立的區域性股權類交易場所，寧夏股交中心的經營符合《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》（國發〔２０１１〕３８號）、《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔２０１２〕３７號）、《寧夏回族自治區交易場所管理暫行辦法》（寧政發［２０１５］３８號）等相關規定，不屬於應清理整頓的交易所範疇。
４、巨石金川
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截至２０１７年１２月３１日，巨石金川的股權結構如下：
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巨石金川最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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２０１７年９月１８日，巨石創投董事會作出決議，因根據中國證券業協會、中國證監會證券基金機構監管部發佈的《證券公司私募投資基金子公司管理規範》、《關於證券基金經營機構子公司規範整改有關工作意見的函》、《關於對照調整證券公司子公司整改方案的通知》等政策規定，決定按法定程式對巨石金川予以解散和註銷。
２０１７年９月２８日，巨石金川股東會作出決議，同意解散公司，並成立公司清算組。
２０１７年１０月２８日，巨石金川在《揚子晚報》上刊登註銷公告。後續註銷手續正在辦理過程中。
５、巨石西部
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截至２０１７年１２月３１日，巨石西部的股權結構如下：
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巨石西部最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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２０１７年９月１８日，巨石創投董事會作出決議，因根據中國證券業協會、中國證監會證券基金機構監管部發佈的《證券公司私募投資基金子公司管理規範》、《關於證券基金經營機構子公司規範整改有關工作意見的函》、《關於對照調整證券公司子公司整改方案的通知》等政策規定，決定按法定程式對巨石西部予以解散和註銷。同日，巨石西部股東會作出決議，同意解散公司。
２０１７年１２月７日，銀川市興慶北區國家稅務局出具《稅務事項通知書》（銀國興北稅通［２０１７］２３３１６號），核准巨石西部稅務註銷登記。
２０１７年１２月１９日，銀川市興慶區北區地方稅務局出具《稅務事項通知書》（銀興北地稅稅通［２０１７］１２１９７３號），核准巨石西部稅務註銷登記。
根據國家企業信用資訊公示系統（ｈｔｔｐ：／／ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）顯示的資訊，巨石西部進行簡易註銷公告，公告期為２０１７年１２月２６日至２０１８年２月９日。後續註銷手續正在辦理過程中。
６、富安達基金
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截至２０１７年１２月３１日，富安達基金的股權結構如下：
單位：萬元
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注：根據２０１７年１２月６日簽訂的《富安達基金管理有限公司增資協議》，富安達基金全體股東按持股比例同比例增資合計人民幣５．３億元，增資所涉資金分兩期到位，其中２０１７年１２月８日前到位２．２５億元，２０１８年６月８日前到位３．０５億元。截至２０１７年１２月３１日，全體股東已繳付第一期增資款項，上述增資事項尚未完成工商變更登記。
富安達基金最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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７、江蘇股權交易中心有限責任公司
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截至２０１７年１２月３１日，江蘇股權交易中心有限責任公司的股權結構如下：
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江蘇股權交易中心有限責任公司最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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注：上述２０１７．１２．３１／２０１７年財務資料摘自江蘇股權交易中心有限責任公司母公司單體報表。
８、中證機構間報價系統股份有限公司
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中證機構間報價系統股份有限公司最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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注：上述２０１７．１２．３１／２０１７年財務資料摘自中證機構間報價系統股份有限公司母公司單體報表。
９、證通股份有限公司
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證通股份有限公司最近一年的財務資料如下：
單位：萬元
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第四節 募集資金運用
一、本次發行募集資金總量
２０１６年１１月２４日，公司２０１６年第二次臨時股東大會審議通過了本次Ａ股發行上市方案，２０１８年１月２６日，公司２０１８年第二次臨時股東大會審議通過了關於延長公司本次Ａ股發行上市決議有效期的議案。本次發行前公司總股本為２４７，３９９．９５０３萬股，本次擬發行２７，５０２萬股，不超過發行完成後公司股本總額的１０．００％；本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份。本次發行的具體發行價格由公司董事會與主承銷商通過市場詢價或者按照中國證監會認可的其他方式確定，募集資金總量將根據詢價後確定的每股發行價格乘以發行股數確定。
二、本次發行募集資金運用
本次發行募集資金扣除發行費用後，擬全部用於補充公司資本金，補充公司運營資金，以擴大業務規模，優化業務結構，提高公司的市場競爭力和抗風險能力。根據公司發展目標，計畫重點使用方向如下，並根據市場變化情況適時調整：
（一）促進證券經紀業務的發展和轉型升級
證券經紀是公司傳統業務。為應對激烈的行業競爭，公司將運用本次募集資金促進相關業務發展和轉型升級。公司將進一步增加管道網點數量，優化網路佈局，提高公司營業部的部均交易量和市場佔有率，在未來三年打造一支適應公司發展需要、高水準、高品質的經營管理、市場行銷、理財客服和運營保障團隊，建成有市場競爭力的經紀業務理財服務系列產品、市場行銷模式和技術支援平臺，不斷優化客戶結構，形成核心競爭力，完成經紀業務的戰略轉型。
（二）擴大融資融券等資本仲介和資本業務投入
相比其他證券業務，我國資本仲介和資本業務仍有較大成長空間。報告期內，公司融資融券、股票質押式回購交易等信用業務發展較快，是公司利潤的穩定增長點，但是與其他中大型券商相比，公司業務規模較小，業務收入占比不高，需進一步提升規模和轉化率。公司將持續加大資本仲介業務投入力度，在堅持統一決策、分級授權、集中運作、控制風險，在風險可測、可控、可承受的前提下，公司將根據證券市場情況增加證券自營業務規模，進行資產配置與投資組 合，實現投資收益的最大化，同時大力加強研究隊伍建設，從宏觀研究與行業研究角度把握投資方向，指導投資決策。
（三）促進投資銀行業務的發展和做大做強
投資銀行業務是公司重點發展的主要業務之一，是公司的重要收入來源。投資銀行業務對證券公司的資本規模有較高要求。本次發行後，公司將大力建設投資銀行高端人才隊伍，並通過更多元化的產品和服務種類、更豐富的經驗和更先進的資訊技術系統，構築全業務綜合服務能力和業務創新能力，增強承銷能力，提高投資銀行的品牌知名度。
（四）加強研究部門基礎資料庫和招攬高素質人才
研究水平正成為衡量券商是否具有核心競爭力的一項重要指標。本次發行上市後，公司將增加對研究部門的投入，加大人才引進和培養力度，持續提升研究員隊伍的專業素質，提升公司的整體研究水準，更好適應業務發展需要。
（五）增加對資訊技術建設的投入
資訊技術系統對證券公司業務發展和日常經營起著重要的支撐和牽引作用，本公司將有效利用資訊技術提升公司核心競爭力。本次發行後，公司將科學合理、適時有序地增加對資訊技術投入，募集資金的運用將包括構建或完善客戶服務平臺、資訊技術運行管理體系、建立完善公司資料中心、做好互聯網金融的配套、建立和完善異地災備中心、引進和培養優秀的專業資訊技術人才等方面，同時做好資訊技術系統的統籌規劃，為公司業務發展提供更好的技術支援和安全保障。
（六）加大對子公司的投入
公司現有５家控股子公司，具體情況參見本招股意向書摘要“九、財務會計資訊及管理層討論與分析”之“（六）發行人控股子公司與參股子公司基本情況”。本次發行後，公司將進一步加大對相關子公司的資本投入，全力支援各類業務的發展，滿足其業務發展需要。
三、本次發行募集資金對主要財務狀況及經營成果的影響
本次募集資金運用將大幅增加公司的營運資本，有利於改善公司財務結構，進一步發展主營業務，擴大業務規模，提升市場競爭力。同時，公司的戰略規劃將得到有效實施，淨資本規模將進一步得到夯實，公司創新業務發展空間也將提升，盈利能力和抗風險能力將顯著增強。但是，募集資金投入到實現相應的利潤增長需要一定的週期，本次募集資金到位後，可能會受到經濟環境、市場因素和公司資金管理水準等因素的影響，無法在短時間內迅速提升公司的盈利能力，具有一定的不確定性。
四、保薦人及發行人律師針對募集資金投資專案的核查意見
（一）保薦人意見
經核查，南京證券本次公開發行募集的資金扣除發行費用後，全部用於補充資本金，增加營運資金，擴大業務規模，不涉及生產、製造專案或土地資源的使用，南京證券本次募集資金運用符合國家產業政策、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的相關規定。
（二）發行人律師意見
經核查，南京證券本次公開發行募集的資金扣除發行費用後，全部用於補充資本金，增加營運資金，擴大業務規模，不涉及生產、製造專案或土地資源的使用，南京證券本次募集資金運用符合國家產業政策、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的相關規定。
第五節 風險因素和其他重要事項
一、風險因素
（一）證券市場波動風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
（二）與證券行業相關的風險
１、行業競爭加劇風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
２、證券行業監管及政策變化的風險
證券行業是受到嚴格監管的行業，業務經營受到監管政策及其他法律、法規和政策的嚴格規制。目前，我國的資本市場和證券行業正處於發展的重要階段，證券監管制度也在不斷調整和完善中。如果監管政策出現變化，公司不能及時適應上述變化，可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響。
（三）與公司經營和業務相關的風險
１、經營地域相對集中的風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
２、證券經紀業務風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
３、投資銀行業務風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
４、證券自營業務風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
５、資產管理業務風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
６、信用交易業務風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
７、期貨業務風險
公司通過子公司南證期貨開展商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢、資產管理等業務。公司主要面臨期貨市場波動的風險、行業競爭加劇的風險、保證金交易的結算風險，以及業務與產品創新導致的風險。此外，若公司在投資者風險提示、交易監管等方面出現疏漏，則有可能面臨訴訟、賠償等風險，對公司的聲譽及財產造成影響。
８、私募投資基金業務風險
公司於２０１２年５月設立子公司巨石創投從事直接投資業務，主要對境內企業進行股權投資；２０１６年２月、５月巨石創投陸續成立巨石金川、巨石西部兩家基金管理公司，進一步搭建完善高效的直投業務結構。
根據證券業協會於２０１６年１２月３０日發佈的《關於發佈＜證券公司私募投資基金子公司管理規範＞及＜證券公司另類投資子公司管理規範＞的通知》（中證協發［２０１６］２５３號），原直投子公司巨石創投已變更為私募投資基金子公司。根據證券業協會於２０１７年４月７日公示的第一批證券公司私募投資基金子公司名單，巨石創投成為證券公司私募投資基金子公司，根據證券業協會於２０１７年１０月９日公示的第一批證券公司及其私募投資基金子公司等規範平臺名單，巨石創投可以據此辦理有關私募基金管理人登記和產品備案。
私募投資基金業務投資對象普遍是中小企業，存在一定的經營風險，如果公司對投資物件的業務發展、技術能力、經營能力和發展前景的判斷出現較大偏差，或者無法通過合適的方式和價格實現投資退出，則可能導致投資週期較長、投資收益遠低於預期甚至是投資項目失敗，進而使公司遭受損失。
９、其他創新業務風險
公司目前已經開展了股指期貨、ＩＢ業務、股轉系統做市業務等金融創新業務，未來也將根據自身發展情況、市場情況及監管情況積極申請開展各類創新業務。
鑒於創新業務本身具有超前性和不確定性，且目前我國證券市場尚處於發展階段，因此公司在進行創新活動的過程中，可能存在因業務管理水準、技術水準、配套設施和相關制度等不能與創新業務相匹配而引發的經營風險和信譽損害。同時，如果公司對創新業務的風險認識不全面、風險估計不足、創新業務的風險控制機制不健全以及創新業務的風險控制措施不完善或執行不力，創新業務可能會給公司造成損失。
此外，證券公司開展創新業務需向證券監督管理部門申請業務資格，並接受證券監督管理部門的監管。若未來相關創新業務資格的申請未獲批准，將導致公司創新業務的發展步伐落後於其他證券公司，從而對其創新業務的市場份額和經營業績構成不利影響。
（四）與公司管理相關的風險
１、合規風險
合規風險是指公司或員工因沒有遵循相關法律、法規、規章及其他規範性檔、行業規範和自律規則、公司內部規章制度，以及行業公認並普遍遵守的職業道德和行為準則引發的法律制裁、監管處罰、重大經濟損失或聲譽損害所帶來的風險。
證券行業受到中國證監會等監管機構的嚴格監管。除《證券法》、《公司法》等法律外，相關監管部門頒佈了多項規章制度和規範性檔，中國證監會還頒佈了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》等相關規章制度，對證券公司及其子公司的合規管理提出了更高的要求。此外，證券公司作為金融機構，還應該遵守其他相關金融法規，接受相應監管部門的管理。
雖然公司不斷完善業務制度和流程，建立健全內部制衡機制，促進各項業務合法合規經營，但仍可能存在因執行人員對法規認識偏差或人為失誤等原因，未能遵守法律法規及監管部門的相關規定，導致公司受到處罰或被監管機構採取監管措施，進而對公司的業務開展、財務狀況或公司聲譽造成不利影響。
２、風險管理和內部控制風險
風險管理和內部控制制度健全是證券公司正常經營的前提和保證。目前，公司已建立了較為完善的風險管理和內部控制組織和制度體系。但任何內控管理措施都存在固有的局限，有可能因其自身變化或內部治理結構及外部環境的變化、風險管理當事者對某項事務的認識不全面或對現有制度執行不嚴格等原因導致風險。
同時，由於公司業務處在動態發展的環境中，用以識別和監控風險的模型及資料資訊難以即時保持準確和完整，相關應對和管理風險的政策及程式也存在無法預見所有風險的可能；並且，隨著公司創新業務的發展和業務資格的取得，公司將不斷拓展和進入新的業務領域。如果公司現有的風險管理和內部控制系統不能及時改進以適應業務模式的創新和經營規模的擴大，公司將存在風險管理和內部控制並不完全有效或無法得到有效執行的風險。
３、道德風險
公司各項業務環節除嚴格的制度和流程約束外，還有賴於員工的誠實自律，雖然公司針對員工可能發生的不恰當行為制定了嚴格的規章制度，並對其相關工作程式進行控制和約束，但仍可能面臨由於部分員工道德水準不高而產生的風險。若公司員工誠信、道德缺失，向公司刻意隱瞞風險、故意不執行公司相關內控制度、進行未經授權或超過許可權的交易或其他行為、不恰當地使用或披露內幕資訊、怠忽職守等，而公司未能及時發現並處置，可能導致公司財務狀況和聲譽受到損害，甚至可能涉及訴訟、受到監管機構處罰或者承擔賠償責任的風險。
４、人才流失和儲備不足風險
人才是證券公司發展的關鍵要素，尤其在代表資本市場發展方向的業務領域，如投資銀行、資產管理、研究開發、創新業務等方面，人才緊缺依然是制約證券公司業務發展的瓶頸，良好、充足的人才儲備是證券公司落實業務發展的重要資源。
隨著行業競爭加劇及未來各項業務快速發展，證券行業的人才資源競爭日益激烈，證券公司之間人才的流動性增強，如果公司不能建立靈活的績效考核機制並提供具有市場競爭力的薪酬水準，將有可能無法吸引業務發展所需要的專業人士的加盟，或者面臨關鍵管理人員或核心業務骨幹流失的風險。
５、資訊技術風險
資訊技術系統是證券公司開展各項業務的重要載體，各項業務均不同程度地依賴於資訊技術系統的支援。資訊系統的穩定性、高效性、安全性對證券公司的業務發展至關重要。如果公司資訊系統出現軟硬體故障、通信中斷、遭受病毒和駭客攻擊、資料丟失或洩露等突發情況，或因未能及時、有效地改進或升級而致使資訊技術系統發生故障，可能對公司的聲譽、競爭力和經營業績造成不利影響。
（五）與公司財務相關的風險
１、流動性風險
保持良好的流動性是證券公司正常運行、尋找投資機會以及風險緩衝的前提。如果公司未來經營環境發生重大不利變化，杠杆水準未能保持在合理範圍內，短期資金調動不力，或公司業務經營出現異常變動，公司可能出現資金周轉困難和流動性不足，對業務開展和經營、財務狀況等產生不利影響。
２、淨資本管理風險
目前，監管機構對證券公司實施以淨資本和流動性為核心的風險控制指標管理。當證券市場出現波動，或某些不可預知的突發性事件可能導致公司的風險控制指標出現不利變化時，如果公司不能及時調整業務規模和資產結構使公司風險控制指標持續符合監管標準，則公司可能遭受監管部門的監管措施，公司正常業務開展受到限制，從而給公司帶來損失。
（六）經營業績下滑風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
（七）其他風險
１、募集資金相關風險
參見本招股意向書摘要第一節“重大事項提示”。
２、重大訴訟或仲裁風險
隨著業務的快速發展，若公司提供的服務未能達到客戶自身的期望，或者公司在業務操作中未能嚴格執行內部控制制度和業務操作流程，將面臨被客戶或其他協力廠商投訴甚至訴訟、仲裁的風險，從而對公司經營業績或聲譽造成不利影響。
因公司南京常府街證券營業部原櫃檯員工實施集資詐騙和詐騙，報告期內公司作為被告方存在訴訟事項。常某、王某等４３名自然人財產損害賠償糾紛事項已調解，張某、宮某等７名自然人財產損害糾紛要求賠償金額為５４．１８萬元，金額較小，相關訴訟不構成重大訴訟，發行人已按照會計準則合理計提預計負債，不會對發行人財務資料、生產經營產生重大不利影響。公司涉及的訴訟、仲裁事項參見本招股意向書“第十六節其他重要事項”之“五、公司及控股子公司的重大訴訟或仲裁事項”。
３、控股股東控制風險
截至本招股意向書摘要簽署之日，紫金集團直接持有公司３０．１６％的股份，通過其全資子公司紫金資管、控股子公司紫金信託分別持有公司３．９６％、０．３５％的股份，合計持有公司３４．４７％的股份，為本公司控股股東。
由於無法確保紫金集團與公司及公司其他股東的利益始終保持一致，紫金集團採取的措施未必符合公司及公司其他股東的最佳利益，因此，公司面臨由於控股股東不當控制而遭受損失的風險。
４、股東資格無法獲得監管機構批准的風險
二、其他重要事項
（一）重大合同
１、投資銀行業務合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行或將要履行的重大投資銀行業務合同如下：
（１）承銷保薦及財務顧問協議
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（２）債券承銷協議
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２、資產管理合同
（１）集合資產管理計畫資產管理合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、經主管部門批准／備案的重大集合資產管理計畫資產管理合同如下：
單位：萬元
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（２）定向資產管理計畫資產管理合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、期末產品規模排名前十的定向資產管理計畫資產管理合同如下：
單位：萬元
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３、信用交易類業務合同
（１）股票質押式回購業務合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、交易規模排名前十的股票質押式回購交易業務協定如下：
單位：萬元
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（２）融資融券業務合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的、交易規模排名前十的融資融券業務合同如下：
單位：萬元
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４、融資合同
公司於２０１７年１２月與上海浦東發展銀行股份有限公司南京分行簽署《中資金融機構人民幣結算帳戶透支業務合同》，由該行向公司提供透支借款服務，透支額度為２億元。
５、其他合同
截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的合同金額超過１，０００萬的其他重要合同如下所示：
單位：萬元
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除上述合同外，公司自營業務、協力廠商存管、理財投資等業務存在大量的金額在１，０００萬元以上的交易協定，此類交易均為公司正常經營業務且交易頻繁，故不作為重大合同逐一披露。
（二）公司及控股子公司的重大訴訟或仲裁事項
截至本招股意向書摘要簽署之日，公司作為一方當事人尚未了結的重大訴訟或仲裁案件如下：
發行人所涉訴訟案件與石某詐騙及集資詐騙案相關。發行人南京常府街證券營業部原櫃檯員工石某於２００７年至２００８年間利用其為南證有限員工身份的便利，以代為買賣基金、幫忙理財的名義騙取樊某、宮某等人共計１２６．２３萬元人民幣；同時，２００９年至２０１１年間，石某及其共犯姚某共同預謀，由姚某偽造兩枚南證有限公章，共同騙取常某、王某、吳某等人共計３，２８４．５４萬元人民幣。２０１３年４月１１日，江蘇省南京市中級人民法院作出了（２０１２）甯刑二初字第１９號《刑事判決書》，判決認定石某構成詐騙罪和集資詐騙罪。２０１３年１２月１７日，江蘇省高級人民法院作出了（２０１３）蘇刑二終字第００２０號《刑事裁定書》，維持原判。
１、常某、王某等４３名自然人財產損害賠償糾紛
基於發行人原營業部櫃檯員工石某實施集資詐騙罪的事實，２０１３年，常某、王某等４３名自然人認為發行人及發行人南京常府街營業部存在監管失職，先後以“財產損害賠償糾紛”為由起訴發行人及發行人南京常府街證券營業部，要求賠償其共計１，３００．８４萬元（本金）以及相應利息。
２０１４年９月，南京市玄武區人民法院啟動對其中兩名原告（常某，王某）相關訴訟案件的審理工作，案件進展情況如下：（１）王某所訴案件正在審理中，尚未作出一審判決；（２）２０１６年２月６日，南京市玄武區人民法院對常某訴南京證券案作出 “２０１３玄民初字第１９４０號”《民事判決書》：由公司常府街證券營業部賠償常某本金及利息損失８，２３７，６４１．１６元（利息計算至２０１５年６月３０日），以及自２０１５年７月１日起以７，９８４，６４４．８元為本金，按同期銀行五年期存款基準利率計算至實際付款之日的利息的７０％；本公司對公司常府街證券營業部上述債務承擔清償責任。２０１６年３月７日，本公司及公司常府街證券營業部依法向南京市中級人民法院提起上訴，同期，常某亦向法院提起上訴。２０１６年８月２９日，江蘇省南京市中級人民法院作出“（２０１６）蘇０１民終３７２８號”《民事裁定書》，撤銷南京市玄武區人民法院“２０１３玄民初字第１９４０號”《民事判決書》，將案件發回南京市玄武區人民法院重審。２０１７年３月１６日，南京市玄武區人民法院開庭重審此案。
此外，除上述兩名原告之外的其他４１名原告的相關訴訟，南京市玄武區人民法院已於２０１５年２月１２日下達“（２０１５）玄民初字第２６６號”、“（２０１５）玄民初字第２６７號”、“（２０１５）玄民初字第２６８號”《民事裁定書》，裁定上述兩名原告之外的其他４１名原告所訴案件中止審理。
２０１７年，南京市玄武區人民法院對發行人與上述４３名原告就訴訟事宜進行了調解。２０１７年６月１６日，發行人與上述４３名原告就爭議事項達成調解協定，南京市玄武區人民法院就爭議事項分別製作了《民事調解書》。根據各《民事調解書》內容，發行人應向上述４３名原告合計賠償本金及利息共計１，００４．９８萬元，同時承擔部分案件受理費５．５４萬元，合計１，０１０．５２萬元。２０１７年６月２３日，發行人已支付了上述款項。
２、張某、宮某等７名自然人財產損害糾紛
因公司南京常府街證券營業部原櫃檯員工石某利用其為公司員工身份，虛構可為客戶代為買賣基金、幫忙理財的名義實施詐騙，２０１７年４月，張某、宮某等７名自然人分別以“財產損害賠償糾紛”為由起訴公司及公司南京常府街證券營業部，要求賠償其共計５４．１８萬元。
截至本招股意向書摘要簽署之日，樊某等５名原告所涉案件已處於開庭審理階段，另２人所涉案件尚未開庭審理。基於謹慎性原則，公司２０１７年計提預計訴訟損失５４．１８萬元。
（三）公司與重慶全鼎投資諮詢有限公司合同糾紛
２０１２年，公司與重慶市全鼎投資諮詢有限公司簽訂合作協定書。因重慶市全鼎投資諮詢有限公司未按約履行義務，公司未向其支付合同價款。２０１４年，重慶市全鼎投資諮詢有限公司向南京市玄武區人民法院提起訴訟，要求公司支付合同價款及相關利息合計４，９４５，５６１．２５元。２０１６年５月２７日，南京市玄武區人民法院作出“（２０１４）玄商初字第８３９號”《民事判決書》，判處公司敗訴，公司應支付合同價款及相關利息。２０１６年７月，公司就重慶市全鼎投資諮詢有限公司合同糾紛案向南京市中級人民法院提起上訴。２０１６年１２月５日，南京市中級人民法院作出“（２０１６）蘇０１民終６５９９號”《民事判決書》，撤銷南京市玄武區人民法院（２０１４）玄商初字第８３９號民事判決，駁回重慶市全鼎投資諮詢有限公司的訴訟請求。該判決為終審判決。
２０１７年１２月，江蘇省高級人民法院向公司下發傳票及應訴通知書等，因重慶市全鼎投資諮詢有限公司向江蘇省高級人民法院申請再審，江蘇省高級人民法院已立案審查。２０１８年２月１日，江蘇省高級人民法院作出“（２０１７）蘇民申４３２８號”《民事裁定書》，裁定駁回重慶市全鼎投資諮詢有限公司的再審申請。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行各方當事人情況
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二、本次發行上市的重要日期
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第七節 備查文件
一、備查文件
投資者可查閱與本次發行有關的所有正式法律文件，具體如下：
（一）發行保薦書和發行保薦工作報告；
（二）財務報表及審計報告；
（三）內部控制鑒證報告；
（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
（五）法律意見書及律師工作報告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中國證監會核准本次發行的檔；
（八）其他與本次發行有關的重要文件。
二、查閱地點
投資者于本次發行承銷期間，到本公司和保薦機構（主承銷商）的辦公地點查閱。
三、查閱時間
工作日９：００－１１：３０，１４：００－１７：００。
南京證券股份有限公司
2018年5月2日