首次公開發行股票招股意向書摘要
聲明及承諾
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況， 並不包括招股意向書全文的各部分內容。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見， 均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定， 股票依法發行後， 發行人經營與收益的變化， 由發行人自行負責， 由此變化引致的投資風險， 由投資者自行負責。
投資者若對本招股意向書摘要存在任何疑問， 應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
第一節 重大事項提示
一、重大風險提示
（一）證券市場波動風險
公司的營業收入主要來源於證券市場，
我國證券市場成立時間較短， 相較於國外發達國家證券市場而言， 尚屬於新興市場。 證券市場的波動， 將對投資者參與意願、市場成交量、成交金額、證券價格、企業融資等帶來直接影響， 導致公司證券經紀業務、投資銀行業務、自營業務、信用交易業務等各類業務面臨較為明顯的經營風險，
（二）行業競爭風險
目前我國證券行業業務同質化嚴重， 對傳統經紀業務或通道業務依賴性較強， 業務品種和目標客戶群比較類似， 行業整體競爭日趨激烈。 隨著證券行業對外開放程度的不斷加深， 國際投資銀行將更加深入地參與我國證券行業競爭；此外， 商業銀行、保險公司、基金管理公司等其他金融機構通過金融產品和業務的開拓創新， 向證券公司傳統領域進行滲透， 使證券業面臨更為嚴峻的競爭形勢。 若公司不能繼續保持並強化已形成的競爭優勢， 不能快速提高自身的資本實力， 不能及時提高服務品質和管理水準， 不能有效拓展盈利管道，
（三）業務經營風險
１、經營地域相對集中的風險
公司作為一家區域性特色較強的證券公司， 專注於區域性市場， 證券經紀業務的經營與發展具有一定地域集中的特點。 目前公司證券經紀業務開展以江蘇地區和寧夏地區為核心。 截至２０１７年１２月３１日， 江蘇地區與寧夏地區營業部網點數量合計５７家， 占比６６．２８％， 營業部網點佈局相對集中。 報告期內， 公司來源於江蘇地區和寧夏地區營業網點的證券經紀業務合計手續費及傭金淨收入分別為１３０， ５４０．３５萬元、４７， ７８１．９７萬元、３３， ９２２．２３萬元， 合計占該類收入比例分別為７７．１４％、７７．２５％、７６．７１％。 江蘇及寧夏地區業務開展對公司整體業務具有重要作用，
２、證券經紀業務風險
經紀業務是公司的傳統優勢業務， ２０１５年、２０１６年和２０１７年， 公司證券經紀業務分部營業收入分別為１９１， ０２０．５０萬元、７７， ６９４．９５萬元、５６， ８４４．２５萬元， 占當期公司營業收入的比重分別為６３．６７％、５１．８１％、４１．０６％。 公司經紀業務收入與代理交易額、傭金率水準密切相關， 市場交易量波動、交易傭金率變化等因素均可能導致公司證券經紀業務增速放緩或下滑， 從而給公司帶來經營風險。
代理交易額依賴於市場行情， 而國內外宏觀經濟形勢、市場資金面、投資者信心、上市公司經營情況等多種因素均可能對市場行情產生影響， 進而導致經紀業務收入波動。報告期內，公司代理買賣證券業務淨收入分別為１６．６９億元、５．９４億元、４．２０億元，與股票市場成交情況基本同步。若公司不能有效保持客戶交易量或交易規模，公司證券經紀業務將面臨業績下滑風險。
經紀業務還受到傭金率水準的影響，而傭金率水準主要取決於客戶構成、市場競爭等因素。報告期內，公司平均淨傭金率分別為０．５１％。、０．３７％。、０．３２％。，行業平均淨傭金率０．５０％。、０．３８％。、０．３４％。，均呈逐年下降趨勢。在“一人多戶”政策和互聯網金融的共同作用下，投資者在證券公司之間的轉移成本大幅降低，傭金議價能力明顯提升，同時，不排除部分證券公司繼續通過低價策略爭奪客戶資源，傭金水準進一步走低將對公司經紀業務的盈利帶來不利影響。
３、投資銀行業務風險
公司投資銀行業務的主要收入來源於股票、債券等證券的承銷和保薦業務以及財務顧問業務，其所面臨的主要風險包括資本市場波動風險、監管政策變化風險、執業不當風險以及承銷風險等。２０１５ 年、２０１６ 年、２０１７年，公司投資銀行業務分部營業收入分別為１３，７７４．５７萬元、２５，６７９．９６萬元、８，９７２．３５萬元，占公司同期營業收入的比例分別為４．５９％、１７．１２％、６．４８％。
資本市場整體的波動，將直接影響證券市場融資意願、發行規模、承銷費率等，進而對公司投資銀行業務產生影響。若我國資本市場下跌或波動，公司投資銀行業務將可能面臨證券發行承銷業務量減少、證券發行因認購不足而中止或取消、證券承銷費率下滑等不利情形。
我國證券市場持續推進市場化改革，資本市場發展對於支援實體經濟發展的重要性日益提高，如果公司投資銀行業務不能適應市場化改革的要求，可能導致公司在競爭中處於不利地位，使得公司面臨投資銀行業務收入和市場份額下滑的風險。
公司作為證券發行的保薦機構、主承銷商和新三板業務主辦券商，在執業過程中，如果出現因盡職調查未能勤勉盡責、資訊披露不充分或持續督導工作不到位，以及發行人或其他發行當事人的不當行為，而被監管部門採取行政處罰或監管措施，將對公司的聲譽和投資銀行業務的開展產生重大不利影響。
公司以餘額包銷等方式開展股票、債券承銷業務時，若因對發行人前景和市場系統性風險判斷出現偏差或發行方案本身設計不合理，導致股票發行價格或債券的利率和期限設計不符合投資者的需求，或出現對市場走勢判斷失誤、發行時機掌握不當等情形，公司將可能承擔因發行失敗或者大比例包銷而產生財務損失的風險。
４、證券自營業務風險
公司自營業務主要包括權益類自營交易、固定收益類自營交易和衍生金融工具交易等。２０１５年、２０１６ 年、２０１７年，公司證券自營業務分部營業收入分別為７２，２６７．６２萬元、１０，１６２．９４萬元、２３，８７６．３３萬元，占公司同期營業收入的比例分別為２４．０９％、６．７８％、１７．２４％。報告期內，公司建立了一套系統的自營業務內部控制制度，包括但不限於規模控制、決策授權、交易品種限制、不相容崗位分離、止盈止損、資訊隔離和風險監控等風險控制措施，對自營業務可能面臨的風險進行防控和管理，但仍面臨證券市場風險、投資產品的內含風險及投資決策不當風險。
證券自營業務的市場風險是指由於證券市場上證券價格的波動而可能導致證券公司自營業務蒙受經濟損失。若未來證券市場行情持續波動，公司自營業務面臨業績下滑甚至虧損的風險。
公司自營業務涉及的各類投資品種存在自身特有的風險，如股票可能面臨因重大不利事件導致股票價格下跌的風險、債券可能面臨發行主體違約或信用評級下降導致債券價格下跌甚至無法兌付的風險，未來隨著公司自營業務規模的進一步擴大，公司自營業務可能遭受投資損失。
公司自營業務表現還取決於公司基於對資本市場狀況的評估和分析做出的投資決策。如果公司的投資決策不當，自營業務做出的預測和判斷不符合市場實際變化，則公司自營業務未必能獲得預期回報，甚至可能面臨遭受損失的風險。
５、資產管理業務風險
資產管理業務主要依靠產品的市場吸引力和管理水準拓展規模，並通過管理費或業績報酬或二者結合的方式來獲取收入。２０１５年、２０１６年、２０１７年，公司資產管理業務分部營業收入分別為５，６５３．８３萬元、１０，３８８．４２萬元、８，０２６．６３萬元，占公司同期營業收入的比例分別為１．８８％、６．９３％、５．８０％。公司資產管理業務受行業政策、市場波動、自身投資決策、替代產品等因素影響，從而對公司的資產管理規模乃至資產管理業務收入產生影響。
行業政策的變化會直接影響業務發展方向、產品發行效率及業務收入等。
證券市場行情的好壞直接影響資產管理業務的發展。若證券市場行情下跌將可能影響投資者認購和持有資產管理產品的積極性和意願，從而造成公司資產管理產品資產規模下降，使得公司資產管理業務管理費收入降低。
公司資產管理產品在投資標的及其組合選擇過程中，若未能完善執行盡職調查程式或相關業務操作制度，公司可能面臨受託管理資產發生損失引發的潛在糾紛、聲譽受損或者財務損失的風險，進而對公司資產管理業務造成不利影響。
此外，公司資產管理產品還面臨來自其他證券公司資產管理產品以及基金管理公司、保險公司、銀行等金融機構類似產品的激烈競爭。若公司不能在產品設計、市場推廣、投資績效、客戶服務等方面保持競爭力，提供的產品無法滿足客戶的需求，則公司資產管理業務收入的持續增長將會受到制約。
６、信用交易業務風險
公司信用交易業務主要包括融資融券業務及股票質押回購和約定購回業務等業務。２０１５年、２０１６年、２０１７年，公司信用交易業務分部營業收入分別為６７，０３０．７５萬元、４４，１９１．７５萬元、４９，８３５．７７萬元，占公司同期營業收入的比例分別為２２．３４％、２９．４７％、３５．９９％。公司開展信用交易業務主要受行業政策、市場行情、公司資金實力、客戶儲備管理等因素影響。
融資融券和股票質押業務同屬場內融資業務。若監管機構調整信用交易業務規則等行業政策，則可能對信用交易業務造成影響。
證券交易市場行情直接影響融資融券交易的客戶需求，融資融券交易金額與證券市場行情正相關。
公司信用業務的開展可能受限於淨資本或者資金面緊張等因素，如公司不能進一步擴大資本規模或及時籌措資金，對公司信用業務開展會產生不利影響。
公司優質客戶資源的儲備量，會對融資融券業務發展產生重要影響。證券公司信用業務競爭不斷加劇，若公司未能在市場競爭中保持和擴大市場份額，拓展優質客戶資源，或者資金儲備不足，可能導致現有融資客戶流失和新增融資客戶乏力，進而導致信用業務收入下降的風險。
公司在開展信用交易業務過程中，通過客戶適當性管理、征授信管理、標的證券管理、風控指標管理及維持擔保比例的盯市管理等一系列措施，不斷加強信用業務風險控制的能力，但仍存在因質押擔保物市場價格急劇下跌導致質押證券平倉後所得資金不足償還融資欠款的市場風險；因交易對手未能履行合同所規定的義務或由於其信用評級、履約能力變化而遭受損失的信用風險；公司對客戶信用帳戶進行強行平倉引起的法律糾紛風險；內控制度建設未能跟隨業務變化及時調整導致內控制度存在缺陷的制度風險等。上述風險因素均有可能造成公司相關資產遭受損失。
（四）財務風險
公司的財務風險主要包括流動性風險和淨資本管理風險。如果公司未來經營環境發生重大不利變化，杠杆水準未能保持在合理範圍內，短期資金調動不力，或公司業務經營出現異常變動，公司可能出現資金周轉困難和流動性不足，對業務開展和經營、財務狀況等產生不利影響。此外，目前監管機構對證券公司實施以淨資本和流動性為核心的風險控制指標管理。當證券市場出現波動，或某些不可預知的突發性事件可能導致公司的風險控制指標出現不利變化時，如果公司不能及時調整業務規模和資產結構使公司風險控制指標持續符合監管標準，則公司可能遭受監管部門的監管措施，公司正常業務開展受到限制，從而給公司帶來損失。
（五）經營業績下滑的風險
報告期內，公司主要經營業績及變動情況如下：
單位：萬元
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根據公司當前業務的實際經營情況，公司預計２０１８年半年度的營業收入為６．０８億元至７．１１億元，較上年同期變動幅度為－１０．５４％至４．５３％；歸屬于母公司股東的淨利潤為１．９４億元至２．３３億元，較上年同期變動幅度為－２０．０８％至－３．９２％；扣除非經常性損益後的歸屬于母公司股東的淨利潤為１．９３億元至２．３２億元，較上年同期變動幅度為－１８．８９％至－２．５４％。
在去杠杆、嚴監管的金融監管背景下，近年來資本市場穩健發展，公司作為一家綜合類證券公司，目前受限於資本金規模較小等因素，仍存在因行業競爭風險、業務經營風險、管理和財務風險等多重風險發生的情況下，導致公司上市當年營業利潤較上年下滑的風險。
（六）募集資金相關風險
本次公開發行股票後，公司的股本及淨資產均有所增長，資產負債率有所下降，有利於增強公司財務結構的穩定性和抗風險能力。然而，募集資金使用並產生效益需要一定的過程和時間，在募集資金使用產生效益之前，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。在公司總股本和淨資產均有所增長的情況下，基本每股收益、稀釋每股收益等即期回報財務指標存在被攤薄的風險。
二、本公司及相關股東、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾
（一）股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾
１、公司控股股東南京紫金投資集團有限責任公司承諾：
“現本公司承諾將嚴格遵守下述法律、法規、規範性檔的規定，同時根據孰長的原則確定本公司持有發行人股份的鎖定期限：
一、根據《公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，自發行人股票上市之日起１２個月內，發行人股東不轉讓或者委託他人管理其已直接
和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
二、根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，控股股東及實際控制人持有或控制的發行人股份自發行人股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
三、根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定，掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東和實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行。
四、根據《證券公司行政許可審核工作指引第１０號——證券公司增資擴股和股權變更》的有關規定，存在控股股東或者實際控制人的證券公司，證券公司的控股股東，以及受證券公司控股股東或者實際控制人控制的股東，自持股日起６０個月內不得轉讓所持證券公司股權；其他股東，自持股日起３６個月內不得轉讓所持證券公司股權。股東所持股權轉讓屬於同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓證券公司股權，或者原股東發生合併、分立導致所持證券公司股權由合併、分立後的新股東依法承繼，或者股東為落實中國證監會等監管部門的規範整改要求，或者因證券公司發生合併、分立、重組、風險處置等特殊原因，股東所持股權經中國證監會同意發生轉讓的，不視為違反承諾。
五、根據中國證監會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》的有關規定，發行人股票上市後６個月內股票連續２０個交易日的收盤價均低於發行價（若發行人股份在該期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價應相應調整，下同），或者上市後６個月期末收盤價低於發行價，發行人控股股東所持發行人股份鎖定期限自動延長至少６個月。
如中國證監會及／或上海證券交易所等監管部門對於上述股份鎖定期限安排有不同意見，同意按照監管部門的意見對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。”
２、公司實際控制人南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司直接或間接控制的除控股股東之外的其他股東南京紫金資產管理有限公司、南京農墾產業（集團）有限公司、南京市國有資產經營公司、南京國資新城投資置業有限責任公司、南京高科股份有限公司、紫金信託有限責任公司、南京市食品公司等７家股東承諾：
“現本公司承諾將嚴格遵守下述法律、法規、規範性檔的規定，同時根據孰長的原則確定本公司持有發行人股份的鎖定期限：
一、根據《公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，自發行人股票上市之日起１２個月內，發行人股東不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
二、根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，控股股東及實際控制人持有或控制的發行人股份自發行人股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
三、根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定，掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東和實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行。
四、根據《證券公司行政許可審核工作指引第１０號——證券公司增資擴股和股權變更》的有關規定，存在控股股東或者實際控制人的證券公司，證券公司的控股股東，以及受證券公司控股股東或者實際控制人控制的股東，自持股日起６０個月內不得轉讓所持證券公司股權；其他股東，自持股日起３６個月內不得轉讓所持證券公司股權。股東所持股權轉讓屬於同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓證券公司股權，或者原股東發生合併、分立導致所持證券公司股權由合併、分立後的新股東依法承繼，或者股東為落實中國證監會等監管部門的規範整改要求，或者因證券公司發生合併、分立、重組、風險處置等特殊原因，股東所持股權經中國證監會同意發生轉讓的，不視為違反承諾。
如中國證監會及／或上海證券交易所等監管部門對於上述股份鎖定期限安排有不同意見，同意按照監管部門的意見對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。”
（下轉D2版）
進而導致經紀業務收入波動。報告期內，公司代理買賣證券業務淨收入分別為１６．６９億元、５．９４億元、４．２０億元，與股票市場成交情況基本同步。若公司不能有效保持客戶交易量或交易規模，公司證券經紀業務將面臨業績下滑風險。經紀業務還受到傭金率水準的影響，而傭金率水準主要取決於客戶構成、市場競爭等因素。報告期內，公司平均淨傭金率分別為０．５１％。、０．３７％。、０．３２％。，行業平均淨傭金率０．５０％。、０．３８％。、０．３４％。，均呈逐年下降趨勢。在“一人多戶”政策和互聯網金融的共同作用下，投資者在證券公司之間的轉移成本大幅降低，傭金議價能力明顯提升，同時，不排除部分證券公司繼續通過低價策略爭奪客戶資源，傭金水準進一步走低將對公司經紀業務的盈利帶來不利影響。
３、投資銀行業務風險
公司投資銀行業務的主要收入來源於股票、債券等證券的承銷和保薦業務以及財務顧問業務，其所面臨的主要風險包括資本市場波動風險、監管政策變化風險、執業不當風險以及承銷風險等。２０１５ 年、２０１６ 年、２０１７年，公司投資銀行業務分部營業收入分別為１３，７７４．５７萬元、２５，６７９．９６萬元、８，９７２．３５萬元，占公司同期營業收入的比例分別為４．５９％、１７．１２％、６．４８％。
資本市場整體的波動，將直接影響證券市場融資意願、發行規模、承銷費率等，進而對公司投資銀行業務產生影響。若我國資本市場下跌或波動，公司投資銀行業務將可能面臨證券發行承銷業務量減少、證券發行因認購不足而中止或取消、證券承銷費率下滑等不利情形。
我國證券市場持續推進市場化改革，資本市場發展對於支援實體經濟發展的重要性日益提高，如果公司投資銀行業務不能適應市場化改革的要求，可能導致公司在競爭中處於不利地位，使得公司面臨投資銀行業務收入和市場份額下滑的風險。
公司作為證券發行的保薦機構、主承銷商和新三板業務主辦券商，在執業過程中，如果出現因盡職調查未能勤勉盡責、資訊披露不充分或持續督導工作不到位，以及發行人或其他發行當事人的不當行為，而被監管部門採取行政處罰或監管措施，將對公司的聲譽和投資銀行業務的開展產生重大不利影響。
公司以餘額包銷等方式開展股票、債券承銷業務時，若因對發行人前景和市場系統性風險判斷出現偏差或發行方案本身設計不合理，導致股票發行價格或債券的利率和期限設計不符合投資者的需求，或出現對市場走勢判斷失誤、發行時機掌握不當等情形，公司將可能承擔因發行失敗或者大比例包銷而產生財務損失的風險。
４、證券自營業務風險
公司自營業務主要包括權益類自營交易、固定收益類自營交易和衍生金融工具交易等。２０１５年、２０１６ 年、２０１７年，公司證券自營業務分部營業收入分別為７２，２６７．６２萬元、１０，１６２．９４萬元、２３，８７６．３３萬元，占公司同期營業收入的比例分別為２４．０９％、６．７８％、１７．２４％。報告期內，公司建立了一套系統的自營業務內部控制制度，包括但不限於規模控制、決策授權、交易品種限制、不相容崗位分離、止盈止損、資訊隔離和風險監控等風險控制措施，對自營業務可能面臨的風險進行防控和管理，但仍面臨證券市場風險、投資產品的內含風險及投資決策不當風險。
證券自營業務的市場風險是指由於證券市場上證券價格的波動而可能導致證券公司自營業務蒙受經濟損失。若未來證券市場行情持續波動，公司自營業務面臨業績下滑甚至虧損的風險。
公司自營業務涉及的各類投資品種存在自身特有的風險，如股票可能面臨因重大不利事件導致股票價格下跌的風險、債券可能面臨發行主體違約或信用評級下降導致債券價格下跌甚至無法兌付的風險，未來隨著公司自營業務規模的進一步擴大，公司自營業務可能遭受投資損失。
公司自營業務表現還取決於公司基於對資本市場狀況的評估和分析做出的投資決策。如果公司的投資決策不當，自營業務做出的預測和判斷不符合市場實際變化，則公司自營業務未必能獲得預期回報，甚至可能面臨遭受損失的風險。
５、資產管理業務風險
資產管理業務主要依靠產品的市場吸引力和管理水準拓展規模，並通過管理費或業績報酬或二者結合的方式來獲取收入。２０１５年、２０１６年、２０１７年，公司資產管理業務分部營業收入分別為５，６５３．８３萬元、１０，３８８．４２萬元、８，０２６．６３萬元，占公司同期營業收入的比例分別為１．８８％、６．９３％、５．８０％。公司資產管理業務受行業政策、市場波動、自身投資決策、替代產品等因素影響，從而對公司的資產管理規模乃至資產管理業務收入產生影響。
行業政策的變化會直接影響業務發展方向、產品發行效率及業務收入等。
證券市場行情的好壞直接影響資產管理業務的發展。若證券市場行情下跌將可能影響投資者認購和持有資產管理產品的積極性和意願，從而造成公司資產管理產品資產規模下降，使得公司資產管理業務管理費收入降低。
公司資產管理產品在投資標的及其組合選擇過程中，若未能完善執行盡職調查程式或相關業務操作制度，公司可能面臨受託管理資產發生損失引發的潛在糾紛、聲譽受損或者財務損失的風險，進而對公司資產管理業務造成不利影響。
此外，公司資產管理產品還面臨來自其他證券公司資產管理產品以及基金管理公司、保險公司、銀行等金融機構類似產品的激烈競爭。若公司不能在產品設計、市場推廣、投資績效、客戶服務等方面保持競爭力，提供的產品無法滿足客戶的需求，則公司資產管理業務收入的持續增長將會受到制約。
６、信用交易業務風險
公司信用交易業務主要包括融資融券業務及股票質押回購和約定購回業務等業務。２０１５年、２０１６年、２０１７年，公司信用交易業務分部營業收入分別為６７，０３０．７５萬元、４４，１９１．７５萬元、４９，８３５．７７萬元，占公司同期營業收入的比例分別為２２．３４％、２９．４７％、３５．９９％。公司開展信用交易業務主要受行業政策、市場行情、公司資金實力、客戶儲備管理等因素影響。
融資融券和股票質押業務同屬場內融資業務。若監管機構調整信用交易業務規則等行業政策，則可能對信用交易業務造成影響。
證券交易市場行情直接影響融資融券交易的客戶需求，融資融券交易金額與證券市場行情正相關。
公司信用業務的開展可能受限於淨資本或者資金面緊張等因素，如公司不能進一步擴大資本規模或及時籌措資金，對公司信用業務開展會產生不利影響。
公司優質客戶資源的儲備量，會對融資融券業務發展產生重要影響。證券公司信用業務競爭不斷加劇，若公司未能在市場競爭中保持和擴大市場份額，拓展優質客戶資源，或者資金儲備不足，可能導致現有融資客戶流失和新增融資客戶乏力，進而導致信用業務收入下降的風險。
公司在開展信用交易業務過程中，通過客戶適當性管理、征授信管理、標的證券管理、風控指標管理及維持擔保比例的盯市管理等一系列措施，不斷加強信用業務風險控制的能力，但仍存在因質押擔保物市場價格急劇下跌導致質押證券平倉後所得資金不足償還融資欠款的市場風險；因交易對手未能履行合同所規定的義務或由於其信用評級、履約能力變化而遭受損失的信用風險；公司對客戶信用帳戶進行強行平倉引起的法律糾紛風險；內控制度建設未能跟隨業務變化及時調整導致內控制度存在缺陷的制度風險等。上述風險因素均有可能造成公司相關資產遭受損失。
（四）財務風險
公司的財務風險主要包括流動性風險和淨資本管理風險。如果公司未來經營環境發生重大不利變化，杠杆水準未能保持在合理範圍內，短期資金調動不力，或公司業務經營出現異常變動，公司可能出現資金周轉困難和流動性不足，對業務開展和經營、財務狀況等產生不利影響。此外，目前監管機構對證券公司實施以淨資本和流動性為核心的風險控制指標管理。當證券市場出現波動，或某些不可預知的突發性事件可能導致公司的風險控制指標出現不利變化時，如果公司不能及時調整業務規模和資產結構使公司風險控制指標持續符合監管標準，則公司可能遭受監管部門的監管措施，公司正常業務開展受到限制，從而給公司帶來損失。
（五）經營業績下滑的風險
報告期內，公司主要經營業績及變動情況如下：
單位：萬元
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根據公司當前業務的實際經營情況，公司預計２０１８年半年度的營業收入為６．０８億元至７．１１億元，較上年同期變動幅度為－１０．５４％至４．５３％；歸屬于母公司股東的淨利潤為１．９４億元至２．３３億元，較上年同期變動幅度為－２０．０８％至－３．９２％；扣除非經常性損益後的歸屬于母公司股東的淨利潤為１．９３億元至２．３２億元，較上年同期變動幅度為－１８．８９％至－２．５４％。
在去杠杆、嚴監管的金融監管背景下，近年來資本市場穩健發展，公司作為一家綜合類證券公司，目前受限於資本金規模較小等因素，仍存在因行業競爭風險、業務經營風險、管理和財務風險等多重風險發生的情況下，導致公司上市當年營業利潤較上年下滑的風險。
（六）募集資金相關風險
本次公開發行股票後，公司的股本及淨資產均有所增長，資產負債率有所下降，有利於增強公司財務結構的穩定性和抗風險能力。然而，募集資金使用並產生效益需要一定的過程和時間，在募集資金使用產生效益之前，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。在公司總股本和淨資產均有所增長的情況下，基本每股收益、稀釋每股收益等即期回報財務指標存在被攤薄的風險。
二、本公司及相關股東、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾
（一）股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾
１、公司控股股東南京紫金投資集團有限責任公司承諾：
“現本公司承諾將嚴格遵守下述法律、法規、規範性檔的規定，同時根據孰長的原則確定本公司持有發行人股份的鎖定期限：
一、根據《公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，自發行人股票上市之日起１２個月內，發行人股東不轉讓或者委託他人管理其已直接
和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
二、根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，控股股東及實際控制人持有或控制的發行人股份自發行人股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
三、根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定，掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東和實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行。
四、根據《證券公司行政許可審核工作指引第１０號——證券公司增資擴股和股權變更》的有關規定，存在控股股東或者實際控制人的證券公司，證券公司的控股股東，以及受證券公司控股股東或者實際控制人控制的股東，自持股日起６０個月內不得轉讓所持證券公司股權；其他股東，自持股日起３６個月內不得轉讓所持證券公司股權。股東所持股權轉讓屬於同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓證券公司股權，或者原股東發生合併、分立導致所持證券公司股權由合併、分立後的新股東依法承繼，或者股東為落實中國證監會等監管部門的規範整改要求，或者因證券公司發生合併、分立、重組、風險處置等特殊原因，股東所持股權經中國證監會同意發生轉讓的，不視為違反承諾。
五、根據中國證監會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》的有關規定，發行人股票上市後６個月內股票連續２０個交易日的收盤價均低於發行價（若發行人股份在該期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價應相應調整，下同），或者上市後６個月期末收盤價低於發行價，發行人控股股東所持發行人股份鎖定期限自動延長至少６個月。
如中國證監會及／或上海證券交易所等監管部門對於上述股份鎖定期限安排有不同意見，同意按照監管部門的意見對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。”
２、公司實際控制人南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司直接或間接控制的除控股股東之外的其他股東南京紫金資產管理有限公司、南京農墾產業（集團）有限公司、南京市國有資產經營公司、南京國資新城投資置業有限責任公司、南京高科股份有限公司、紫金信託有限責任公司、南京市食品公司等７家股東承諾：
“現本公司承諾將嚴格遵守下述法律、法規、規範性檔的規定，同時根據孰長的原則確定本公司持有發行人股份的鎖定期限：
一、根據《公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，自發行人股票上市之日起１２個月內，發行人股東不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
二、根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，控股股東及實際控制人持有或控制的發行人股份自發行人股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
三、根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定，掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東和實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行。
四、根據《證券公司行政許可審核工作指引第１０號——證券公司增資擴股和股權變更》的有關規定，存在控股股東或者實際控制人的證券公司，證券公司的控股股東，以及受證券公司控股股東或者實際控制人控制的股東，自持股日起６０個月內不得轉讓所持證券公司股權；其他股東，自持股日起３６個月內不得轉讓所持證券公司股權。股東所持股權轉讓屬於同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓證券公司股權，或者原股東發生合併、分立導致所持證券公司股權由合併、分立後的新股東依法承繼，或者股東為落實中國證監會等監管部門的規範整改要求，或者因證券公司發生合併、分立、重組、風險處置等特殊原因，股東所持股權經中國證監會同意發生轉讓的，不視為違反承諾。
如中國證監會及／或上海證券交易所等監管部門對於上述股份鎖定期限安排有不同意見，同意按照監管部門的意見對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。”
（下轉D2版）