（2016年年度）
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海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“獨立財務顧問”）接受委託， 擔任西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“西藏珠峰”、“上市公司”或“公司”）本次向特定物件發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問， 依照《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》第三十七條及第三十八條、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第三十一條等有關規定， 出具2016年年度（以下簡稱“本督導期”）持續督導工作報告書（以下簡稱“本報告書”）。 本報告書所依據的檔、書面資料、業務經營資料等由上市公司提供，
一、交易資產的交付過戶情況
（一）本次交易概述
西藏珠峰擬以發行股份的方式向塔城國際、東方外貿、中環技購買其合計持有的塔中礦業100%股權， 標的資產的交易作價以中聯評估出具的資產評估報告中所確定的評估價值為基礎， 由西藏珠峰與上述交易對方協商確定。
1、本次交易標的資產的估值及定價
本次交易標的資產為塔城國際、東方外貿、中環技持有的塔中礦業100%的股權。 根據中聯評估出具的中聯評報字[2014]第845號評估報告， 截至2014年3月31日標的資產的評估價值如下：
單位：萬元
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鑒於塔中礦業100%股權（扣除北阿礦評估值）以2014年3月31日為評估基準日的評估值高於以2012年9月30日為評估基準日的評估值，
2、本次股份發行的價格和數量
公司發行股份購買塔中礦業100%的股權的發行價格不低於定價基準日即董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。 公司董事會召開前， 已於2012年6月19日停牌， 按照停牌前20個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算， 交易均價為6.3634元/股， 根據公司與交易對方協商， 發行價格定為6.37元/股，
本次發行股份購買資產擬發行A股股票的總股數擬定為494,673,930股（3,151,072,944.59元÷6.37元/股）。 其中西藏珠峰將向塔城國際發行227,550,008股， 向東方外貿發行227,550,008股， 向中環技發行39,573,914股。 不足一股部分， 以現金方式補足。
3、本次發行股份的鎖定期安排
塔城國際、中環技和東方外貿認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。 在上述鎖定期限屆滿後， 其轉讓和交易依照屆時有效的法律和交易所的規則辦理。
4、過渡期間損益歸屬
過渡期間指自評估基準日（不包括基準日當日）至交割日（包括交割日當日）。
西藏珠峰與交易對方簽訂的《發行股份購買資產協議》約定：標的資產在過渡期間產生的盈利、收益歸西藏珠峰所有，
（二）相關資產交割與過戶情況
1、標的資產的交付及過戶情況
根據《發行股份購買資產協定》的約定， 協定各方應在協定生效後的六個月內辦理完畢標的資產的過戶和移交手續。 本次交易取得中國證監會的核准後， 《發行股份購買資產》的生效條件已全部具備。
2015年8月12日， 塔中礦業已就本次重組涉及的股權轉讓修改章程， 並根據塔吉克斯坦《國家法人和個人企業家登記法》法典第35章規定， 進行了重新登記註冊， 完成股權轉讓相關登記手續。
2、過渡期間損益的歸屬及確認
根據《發行股份購買資產協議》的約定， 標的資產在過渡期間期間產生的盈利、收益歸西藏珠峰所有，
交易各方一致確認， 以2015年7月31日為本次交易交割審計的基準日， 由華普天健以2015年7月31日為基準日出具塔中礦業專項審計報告。 根據華普天健出具的會審字[2015]3529號《審計報告》， 2015年1-7月， 塔中礦業實現淨利潤21,350.11萬元。
3、新增股份上市情況
本次發行的新增股份已於2015年8月20日在證券登記結算公司辦理完畢股份登記手續。
（三）資產交割環節的資訊披露
2015年8月18日， 上市公司公告了《西藏珠峰工業股份有限公司關於公司發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組事項之標的資產過戶完成的公告》。
2015年8月27日， 上市公司公告了《西藏珠峰工業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》。
上市公司按監管要求對資產交割過戶進行了及時、充分、有效的資訊披露。
（四）獨立財務顧問核查意見
截至本報告書出具日，本次重大資產重組涉及標的資產過戶的變更登記手續已辦理完畢，本次重大資產重組涉及的證券發行登記手續已全部完成。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）塔城國際、中環技關於股份鎖定期的承諾
塔城國際、中環技作出如下承諾：
“1、對於西藏珠峰本次向本公司發行的股份，本公司承諾及保證在西藏珠峰本次發行經中國證券監督管理委員會核准、股份發行完成並自登記於本公司名下之日起三十六（36）個月內不會轉讓本次發行所獲得的股份，之後按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所有關規定執行。
2、如發生本公司與西藏珠峰簽訂的相關盈利預測補償協定所約定的盈利補償情形，本公司承諾在補償期限內及補償實施完畢前亦不會轉讓本次發行所獲得的股份。
3、本公司將依法辦理所持股份的鎖定手續，且在上述鎖定期屆滿後轉讓上述股份將依法履行相關資訊披露義務。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於股份鎖定期的承諾仍在承諾期內，塔城國際、中環技未出現違反上述關於股份鎖定期的承諾的行為。
（二）東方外貿關於股份鎖定期的承諾
1、東方外貿的承諾
東方外貿作出如下承諾：
“1、將本公司在本次發行中認購取得的西藏珠峰股份的限售期延長至三十六（36）個月，即對於西藏珠峰本次向本公司發行的股份，本公司承諾及保證在西藏珠峰本次發行經中國證券監督管理委員會核准、股份發行完成並自登記於本公司名下之日起三十六（36）個月內不會轉讓本次發行所獲得的股份，之後按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所有關規定執行。
2、本公司將依法辦理所持股份的鎖定手續，且在上述鎖定期屆滿後轉讓上述股份將依法履行相關資訊披露義務。”
2、東方外貿所持34.85%限售流通股司法扣劃事項
2016年2月18日，西藏珠峰發佈公告，載明塔城國際已累計質押限售流通股22,755萬股，中環技已累計質押限售流通股2,400萬股。
2016年7月5日，西藏珠峰發佈公告，載明於2016年7月4日收到控股股東塔城國際轉來上海市高級人民法院（下稱“人民法院”）的（2016）滬執9號《執行裁定書》（以下簡稱《執行裁定書》），涉及公司第二大股東東方外貿所持34.85%限售流通股司法扣劃事項。
根據《執行裁定書》，塔城國際的質押行為已經出現違反《調解書》（SHWMHC20121213）的相關約定，東方外貿有權宣佈債務到期，並向人民法院申請強制執行債務本息，執行費用由各被執行人承擔。東方外貿作為執行人於2016年6月24日向人民法院提出申請。
人民法院受理東方外貿申請後，塔城國際作為被執行人提出引入第三人的清償債務方案。依據《調解協議》第二條第二款的約定，被執行人請第三人九州證券股份有限公司（以下簡稱：“九州證券”）、上海歌石祥金投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：“歌石祥金”）和自然人劉美寶按照分配方案代為償還債務，由上述第三人根據分配方案直接連本帶息支付現金給東方外貿，東方外貿將持有的西藏珠峰限售股票227,550,008股依據分配方案交付第三人215,330,000股，剩餘的12,220,008股由東方外貿退還塔城國際。第三人均致函人民法院，明示同意代被執行人向東方外貿償還債務，接受被執行人提出的償債方案，東方外貿對此表示接受。據此，人民法院做出了（2016）滬執9號《執行裁定書》：“第三人九州證券股份有限公司、上海歌石祥金投資合夥企業、劉美寶各自分別向東方國際集團上海市對外貿易有限公司支付51,268萬元人民幣，61,530萬元人民幣，17,230萬元人民幣；東方國際集團上海市對外貿易有限公司將持有的西藏珠峰工業股份有限公司的“西藏珠峰”（代碼600338）限售股股票227,550,008股退還被執行人。其中，8,333萬股歸第三人九州證券股份有限公司所有，1億股歸第三人上海歌石祥金投資合夥企業所有，3200萬股歸第三人劉美寶所有，12,220,008股退還新疆塔城國際資源有限公司。”
塔城國際已於2016年7月11日與九州證券簽署了《代償債務及投資協議》，並分別與歌石祥金、劉美寶簽署了《代償債務協定》，九州證券、歌石祥金、劉美寶仍將繼續履行因本次司法扣劃所獲限售股票的限售義務。
截至2016年7月7日，上述代為償債資金已完成支付，對應限售流通股股票也已扣劃至各相關人的證券帳戶。本次限售股司法扣劃後，有關股份的限制流通條件並未改變，相關股份對應的西藏珠峰中小股東既定之業績補償承諾已被《執行裁定書》中的第三人主動承諾予以承繼工作。
經核查，本獨立財務顧問認為：東方外貿所持34.85%限售流通股司法扣劃的直接依據是人民法院所做出的（2016）滬執9號《執行裁定書》，該次司法扣劃不屬於通過競價交易、大宗交易或協定轉讓等途徑的主動轉讓行為。塔城國際與第三人九州證券、歌石祥金、劉美寶仍將繼續履行因本次司法扣劃所獲限售股票的限售義務。雖然該次限售股司法扣劃事項雖與東方外貿做出的關於股份鎖定期的承諾有所不符，但其司法扣劃的直接依據是人民法院所做出的（2016）滬執9號《執行裁定書》，且新股東仍將繼續履行股票限售義務。
（三）塔城國際、黃建榮、黃瑛關於保持上市公司獨立性的承諾
為了維護西藏珠峰生產經營的獨立性，保護西藏珠峰其他股東的合法權益，塔城國際作出如下承諾：
“1、保證西藏珠峰的人員獨立
（1）保證西藏珠峰的總經理、副總經理、財務負責人、行銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在西藏珠峰工作、並在西藏珠峰領取薪酬，不在本公司及本公司除西藏珠峰外的全資附屬企業或控股子公司擔任除董事、監事以外的職務。
（2）保證西藏珠峰的人事關係、勞動關係獨立於本公司。
（3）保證本公司推薦出任西藏珠峰董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程式進行，本公司不干預西藏珠峰董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。
2、保證西藏珠峰的財務獨立
（1）保證西藏珠峰及控制的子公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。
（2）保證西藏珠峰及其控制的子公司能夠獨立做出財務決策，不干預西藏珠峰的資金使用。
（3）保證西藏珠峰及其控制的子公司獨立在銀行開戶，不與本公司及其關聯企業共用一個銀行帳戶。
（4）保證西藏珠峰及控制的子公司依法獨立納稅。
3、保證西藏珠峰的機構獨立
（1）保證西藏珠峰及其控制的子公司（包括但不限於）依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，並與本公司的機構完全分開；西藏珠峰及其控制的子公司（包括但不限於）與本公司及其關聯企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
（2）保證西藏珠峰及其控制的子公司（包括但不限於）獨立自主地運作，本公司不會超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營。
4、保證西藏珠峰的資產獨立、完整
（1）保證西藏珠峰及其控制的子公司具有完整的經營性資產。
（2）保證不違規佔用西藏珠峰的資金、資產及其他資源。
5、保證西藏珠峰的業務獨立
（1）保證西藏珠峰在本次交易完成後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴本公司。
（2）保證本公司及其控制的其他關聯人避免與西藏珠峰及控制的子公司發生同業競爭。
（3）保證嚴格控制關聯交易事項，儘量減少西藏珠峰及其控制的子公司與本公司及關聯公司之間的持續性關聯交易。杜絕非法佔用公司資金、資產的行為。對於無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則定價。同時，對重大關聯交易按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及西藏珠峰《公司章程》等有關規定履行資訊披露義務和辦理有關報批程式，及時進行有關資訊披露。
（4）保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，干預西藏珠峰的重大決策事項，影響公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。
除非本公司不再為西藏珠峰之控股股東，本承諾將始終有效。若本公司違反上述承諾給西藏珠峰及其他股東造成損失的，一切損失將由本公司承擔。”
黃建榮、黃瑛作出如下承諾：
“1、保證西藏珠峰的人員獨立
（1）保證本人控股、實際控制的其他企業推薦出任西藏珠峰董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程式進行，本人及本人控股、實際控制的其他企業不干預西藏珠峰董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。
（2）保證西藏珠峰的總經理、副總經理、財務負責人、行銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在西藏珠峰工作、並在西藏珠峰領取薪酬，不在本人及本人控股、實際控制的除西藏珠峰外的全資附屬企業或控股子公司擔任除董事、監事以外的職務。
（3）保證西藏珠峰的人事關係、勞動關係獨立於本人控股、實際控制的其他企業。
（2）保證西藏珠峰及其控制的子公司能夠獨立做出財務決策，本人不干預西藏珠峰的資金使用。
（3）保證西藏珠峰及其控制的子公司獨立在銀行開戶，不與本人控股、實際控制的其他企業及其關聯企業共用一個銀行帳戶。
（1）保證西藏珠峰及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，並與本人控股、實際控制的其他企業的機構完全分開；西藏珠峰及其控制的子公司與本人控股、實際控制的其他企業及其關聯企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
（2）保證西藏珠峰及其控制的子公司獨立自主地運作，本人及本人控股、實際控制的其他企業不會超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營。
（1）保證西藏珠峰在本次交易完成後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴本人及本人控股、實際控制的其他企業。
（2）保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，干預西藏珠峰的重大決策事項，影響公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。
除非本人及本人控股、實際控制的其他企業不再為西藏珠峰之實際控制人，本承諾將始終有效。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於保持上市公司獨立性的承諾仍在承諾期內，塔城國際、黃建榮、黃瑛未出現違反上述關於保持上市公司獨立性的承諾的行為。
（四）塔城國際、黃建榮、黃瑛關於避免同業競爭的承諾
為維護社會公眾股東的利益，並有效避免未來可能發生的同業競爭，塔城國際就避免同業競爭事宜作出如下承諾：
“1、本公司及本公司控股、實際控制的其他企業將來不會以任何形式直接或間接地從事與西藏珠峰在鉛鋅礦采選、鋅、銦等有色金屬冶煉和銷售業務範圍內構成實質性競爭的業務。
2、如本公司及本公司控股、實際控制的其他企業有任何商業機會可從事、參與或入股可能與西藏珠峰所從事的鉛鋅礦采選、鋅、銦等有色金屬冶煉和銷售業務構成競爭的業務，本公司將及時通知西藏珠峰，優先提供上述商業機會給西藏珠峰進行選擇，並盡最大努力促使該等業務機會具備轉移給西藏珠峰的條件。
3、本公司將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規章及西藏珠峰《公司章程》等有關規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用大股東的地位謀取不當利益，不損害西藏珠峰和其他股東的合法權益。
4、除非本公司不再為西藏珠峰之控股股東，本承諾將始終有效。若本公司違反上述承諾而給西藏珠峰及其他股東造成的損失將由本公司承擔。”
黃建榮、黃瑛作出如下承諾：
“1、本人及本人控股、實際控制的其他企業將來不會以任何形式直接或間接地從事與西藏珠峰在鉛鋅礦采選、鋅、銦等有色金屬冶煉和銷售業務範圍內構成實質性競爭的業務。
2、如本人及本人控股、實際控制的其他企業有任何商業機會可從事、參與或入股可能與西藏珠峰所從事的鉛鋅礦采選、鋅、銦等有色金屬冶煉和銷售業務構成競爭的業務，本人將及時通知西藏珠峰，優先提供上述商業機會給西藏珠峰進行選擇，並盡最大努力促使該等業務機會具備轉移給西藏珠峰的條件。
3、本人將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規章及西藏珠峰《公司章程》等有關規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用實際控制人的地位謀取不當利益，不損害西藏珠峰和其他股東的合法權益。
4、除非本人不再為西藏珠峰之實際控制人，本承諾將始終有效。若本人違反上述承諾而給西藏珠峰及其他股東造成的損失將由本人承擔。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於避免同業競爭的承諾仍在承諾期內，塔城國際、黃建榮、黃瑛未出現違反上述關於避免同業競爭的承諾的行為。
（五）塔城國際、黃建榮、黃瑛關於規範關聯交易的承諾
為了維護西藏珠峰及其他中小股東的利益，規範與西藏珠峰之間的關聯交易，塔城國際作出如下承諾：
“1、本公司不會利用股東地位，謀求西藏珠峰及其下屬全資或控股企業在業務經營等方面給予本公司及其關聯方（西藏珠峰及其下屬全資或控股企業除外，下同）優於獨立協力廠商的條件或利益。
2、對於與西藏珠峰經營活動相關的無法避免的關聯交易，本公司及其關聯方將遵循公允、合理的市場定價原則，不會利用該等關聯交易損害西藏珠峰及其他中小股東的利益。
3、杜絕本公司及本公司所投資的其他企業非法佔用西藏珠峰及其下屬子公司資金、資產的行為，在任何情況下，不要求西藏珠峰及其下屬子公司違規向本公司及本公司其所投資的其他企業提供任何形式的擔保。
4、本公司將嚴格按照西藏珠峰《公司章程》及關聯交易決策制度的規定，在其董事會、股東大會審議表決關聯交易時，履行回避表決義務。
5、就本公司及其下屬子公司與西藏珠峰及其下屬全資或控股企業之間將來可能發生的關聯交易，將督促西藏珠峰履行合法決策程式，按中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規定及西藏珠峰《公司章程》的相關要求及時詳細進行資訊披露；對於正常商業專案合作均嚴格按照市場經濟原則，採用公開招標或者市場定價等方式。
6、在本公司及其關聯方的業務、資產整合過程中，採取切實措施規範並減少與西藏珠峰及其下屬全資或控股企業之間的關聯交易，確保西藏珠峰及其他中小股東的利益不受損害。
7、除非本公司不再為西藏珠峰之控股股東，本承諾將始終有效。若本公司違反上述承諾給西藏珠峰及其他股東造成損失的，一切損失將由本公司承擔。”
黃建榮、黃瑛作出如下承諾：
“1、保證不會利用實際控制人地位，謀求西藏珠峰及其下屬全資或控股企業在業務經營等方面給予本人及本人控股、實際控制的其他企業（西藏珠峰及其下屬全資或控股企業除外，下同）優於獨立協力廠商的條件或利益。
2、對於與西藏珠峰經營活動相關的無法避免的關聯交易，本人及本人控股、實際控制的其他企業將遵循公允、合理的市場定價原則，不會利用該等關聯交易損害西藏珠峰及其他中小股東的利益。
3、本人及本人控股、實際控制的其他企業將嚴格按照西藏珠峰《公司章程》及關聯交易決策制度的規定，在其董事會、股東大會審議表決關聯交易時，履行回避表決義務。
4、就本人及本人控股、實際控制的其他企業與西藏珠峰及其下屬全資或控股企業之間將來可能發生的關聯交易，將督促西藏珠峰履行合法決策程式，按中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規定及西藏珠峰《公司章程》的相關要求及時詳細進行資訊披露。
5、在本人及本人控股、實際控制的其他企業的業務、資產整合過程中，採取切實措施規範並減少與西藏珠峰及其下屬全資或控股企業之間的關聯交易，確保西藏珠峰及其他中小股東的利益不受損害。
6、除非本人不再為西藏珠峰之實際控制人，本承諾將始終有效。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於規範關聯交易的承諾仍在承諾期內，塔城國際、黃建榮、黃瑛未出現違反上述關於規範關聯交易的承諾的行為。
（六）塔城國際關於協助塔中礦業辦理土地房屋產權證的承諾
就塔中礦業目前的相關土地使用權和房產權證的辦理事宜，塔城國際作出如下承諾：
“1、關於塔中礦業用於修建水壩的總面積為6.1公頃的土地、所使用的總面積為31.03公頃的阿爾登-托普坎村的土地，本公司承諾將積極協助塔中礦業辦理該等土地的土地使用權證，並爭取在本函作出之日起一年內辦出該等土地使用權證。
2、本公司亦將積極協助塔中礦業辦理有關房屋產權證書。
3、在本次交易完成後，如由於上述土地和房屋未能及時辦出所需的產權證，導致塔中礦業生產經營受到影響的，本公司承諾將賠償西藏珠峰由此遭受的直接損失。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，塔中礦業用於修建水壩的總面積為6.1公頃的土地已辦理權證，所使用的總面積為31.03公頃的阿爾登-托普坎村的土地權證正在辦理中。
（七）塔城國際、黃建榮、黃瑛關於規範與塔中礦業資金往來的承諾
塔城國際、黃建榮、黃瑛作出如下承諾：
“塔城國際、黃瑛、黃建榮承諾不利用控股股東及實際控制人身份要求塔中礦業以下列方式將資金直接或間接地提供給塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方使用：
1、有償或無償地拆借塔中礦業的資金給塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機構向塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方提供委託貸款；
3、委託塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方進行投資活動；
4、為塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業票據；
5、代塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方償還債務。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於規範與塔中礦業資金往來的承諾仍在承諾期內，塔城國際、黃建榮、黃瑛未出現違反上述關於規範與塔中礦業資金往來的承諾的行為。
（八）東方外貿關於上市公司治理的承諾
東方外貿作出如下承諾：（承諾中“貴公司”指西藏珠峰）
“1、本次重組完成後，本公司及本公司控制的其他公司或組織不主動謀求貴公司的控制權及公司經營管理權，除保留正常的股東權利外，本公司不主動參與貴公司正常的日常經營和管理活動。
2、本公司不以貴公司第二大股東的地位謀求不正當利益。除明顯損害貴公司利益或者對解決本公司債權債務問題不利的事項外，本公司將積極配合貴公司第一大股東塔城國際在公司重大事項中的決策，以保持公司經營管理的穩定性。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於上市公司治理的承諾仍在承諾期內，東方外貿未出現違反上述關於上市公司治理的承諾的行為。
（九）東方外貿關於支持本次重組的承諾
東方外貿作出如下承諾：
“本公司同意，在本次重組期間，本公司將不會根據《調解協定》的約定處分所持有的塔中礦業46%的股權以抵償債務。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，東方外貿持有的塔中礦業46%的股權已完成權屬變更手續，注入上市公司。東方外貿所持有的塔中礦業46%的股權已通過司法劃轉至九州證券、歌石祥金、劉美寶名下，未出現違反上述關於支持本次重組的承諾的行為。
三、盈利預測的實現情況
根據西藏珠峰與塔城國際、東方外貿、中環技簽署的《盈利預測補償協定》及相關補充協定，標的資產對應的2014年度、2015年度、2016年度、2017年度預測淨利潤數額參照原盈利預測補償協議所述預測淨利潤數額，即分別為24,966.51萬元、39,028.15萬元、57,615.85萬元以及57,599.98萬元（以下合併簡稱為“承諾盈利數”）。塔城國際、東方外貿、中環技承諾，標的資產在2014-2017年四個會計年度截至當期期末累積的扣除非經常性損益後的實際淨利潤數額將不低於承諾盈利數。
2016年7月18日，西藏珠峰召開第六屆董事會第十四次會議，審議並通過了關於簽署《西藏珠峰工業股份有限公司發行股份購買資產之盈利預測補償協議之補充協議書（二）》的議案。
2016年8月3日，西藏珠峰2016年第三次臨時股東大會審議並通過了關於簽署《西藏珠峰工業股份有限公司發行股份購買資產之盈利預測補償協議之補充協議書（二）》的議案。
根據西藏珠峰、塔城國際、中環技、東方外貿、九州證券、歌石祥金、劉美寶共同前述的《西藏珠峰工業股份有限公司發行股份購買資產之盈利預測補償協議之補充協議書（二）》，因東方外貿所持公司227,550,008股限售流通股已於2016年7月7日完成司法扣劃過戶手續，其中，8,333萬股歸九州證券所有，10,000萬股歸歌石祥金所有，3,200萬股歸劉美寶所有，12,220,008股退還塔城國際。歌石祥金、九州證券和劉美寶均主動承諾自願承繼相關的盈利預測補償義務。
根據華普天健出具的標的公司審計報告，標的公司2014年度合併報表中扣除非經常性損益後的淨利潤合計26,063.33萬元；高於2014年度利潤承諾數，即24,966.51萬元。標的資產2014年度盈利承諾已實現。
根據眾華出具的眾會字（2016）第3880號《盈利預測實現情況審核報告》，標的公司2015年度合併報表中扣除非經常性損益後的淨利潤合計39,696.25萬元；高於2015年度利潤承諾數，即39,028.15萬元。標的資產2015年度盈利承諾已實現。
根據眾華出具的眾會字（2017）第1698號《盈利預測實現情況審核報告》，標的公司2016年度合併報表中扣除非經常性損益後的淨利潤合計70,470.30萬元；高於2016年度利潤承諾數，即57,615.85萬元。標的資產2016年度盈利承諾已實現。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，標的資產2014年度、2015年度、2016年度盈利承諾已實現。獨立財務顧問將繼續關注標的資產2017年度盈利預測實現情況。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業務發展現狀
2016年年度，上市公司實現營業總收入147,675.52萬元，較上年同期的149,144.88萬元，下降-0.99 %，主要原因系貿易業務規模較上年下降所致；歸屬于上市公司股東的淨利潤65,025.70萬元，較上年同期的16,003.88萬元，上升306.31%%，主要原因系塔中礦業在2016年生產正常穩定，二期選廠專案正式投產，產品產量比2015年同期大幅提高，同時貿易規模的下降以及采選成本的有效控制所致。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司在本督導期內的實際經營情況符合重組報告書中管理層討論與分析部分提及的各項業務發展狀況。
五、公司治理結構與運行情況
本督導期內，上市公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規及中國證監會有關規範性檔的規定和要求，持續開展公司治理活動，不斷健全和完善公司的法人治理結構，進一步規範公司運作。上市公司已形成權力機構、決策機構、監督機構與管理層之間權責分明、各司其責、相互制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，公司治理的實際情況與相關法律、法規等規範性檔的規定和要求基本相符。具體情況如下：
（一）股東與股東大會
本督導期內，上市公司按照《上市公司股東大會》、《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的規定和要求，規範股東大會的召集、召開和表決程式，聘請律師對股東大會進行現場見證，上市公司與股東保持了有效的溝通，保證了股東大會的合法性，維護了廣大股東的合法權益。
（二）控股股東與上市公司
本督導期內，上市公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面保持獨立，沒有超越股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動，不存在控股股東違規佔用上市公司資金和資產的情況，沒有利用其特殊地位損害上市公司及中小股東的利益。
（三）董事與董事會
本督導期內，上市公司董事會人員構成符合《公司章程》規定，任職董事嚴格按照《董事會議事規則》等規定和要求開展工作，認真履職，積極參加監管部門的相關培訓，熟悉有關法律、法規，瞭解作為董事的權利、義務和責任。董事依託自身的專業背景和知識結構，保證了董事會決策的科學、規範。董事會下設各專門委員會根據相關規定和要求，積極發揮職能優勢，為上市公司法人治理結構的不斷完善提供了堅實保障。
（四）監事與監事會
本督導期內，監事會嚴格按照《監事會議事規則》等規定和要求，認真履行職責，出席股東大會，列席董事會，並按相關規定召開了監事會，監事本著對股東負責的態度，對公司依法運營、定期報告、審計報告等重大事項發表了獨立意見，對董事和高級管理人員履行職責的合法合規情況進行了監督，維護了上市公司和股東的合法權益。
（五）資訊披露合規及透明
本督導期內，上市公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等相關法律、法規的規定和要求，真實、準確、及時地履行了資訊披露義務，確保所有投資者平等地享有知情權及其他合法權益。
（六）投資者關係管理
本督導期內，公司按照《上市公司資訊披露管理辦法》和有關法律、法規的要求，設定專職部門負責資訊披露、接聽股東來電、接待股東來訪和諮詢工作，使投資者瞭解公司生產經營等各方面情況。
經核查，本獨立財務顧問認為：西藏珠峰根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》和中國證監會有關法律、法規的要求，繼續完善法人治理結構。上市公司治理的總體運行情況符合中國證監會及交易所的相關規定。
六、與已公佈的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，東方外貿所持34.85%限售流通股司法扣劃事項與東方外貿做出的關於股份鎖定期的承諾有所不符，但其司法扣劃的直接依據是人民法院所做出的（2016）滬執9號《執行裁定書》，且新股東仍將繼續履行股票限售義務。除前述事項外，交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公佈的重組方案未發現重大差異。本督導期內，未發現上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它情況。
海通證券股份有限公司
年 月 日
海通證券股份有限公司
關於西藏珠峰資源股份有限公司
2016年度業績承諾實現情況的
專項核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）作為西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“西藏珠峰”）發行股份購買塔中礦業有限公司（以下簡稱“塔中礦業”）100%股權的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》和《資訊披露業務備忘錄第21號—業績預告及定期報告披露》的要求，對新疆塔城國際資源有限公司（以下簡稱“塔城國際”）、中國環球新技術進出口有限公司（以下簡稱“中環技”）、九州證券股份有限公司（以下簡稱“九州證券”）、上海歌石祥金投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“歌石祥金”）及劉美寶共5名盈利預測補償義務人做出的關於塔中礦業2016年度業績承諾實現情況進行了核查。
一、塔中礦業涉及的業績承諾情況
塔中礦業對應的2014年度、2015年度、2016年度、2017年度預測淨利潤數額分別為24,966.51萬元、39,028.15萬元、57,615.85萬元以及57,599.98萬元（以下合併簡稱為“承諾盈利數”）。塔城國際、中環技、九州證券、歌石祥金、劉美寶承諾標的資產在2014-2017年四個會計年度截至當期期末累積的扣除非經常性損益後的實際淨利潤數額將不低於承諾盈利數。
二、業績承諾條款
根據《盈利預測補償協定》及補充協定，業績承諾人對盈利預測及補償的安排如下：
（一）實際盈利的確定
西藏珠峰應在2014-2017年期間的每一年度進行年度審計的同時聘請具備證券業務資格的會計師事務所對標的資產同一年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤（以下簡稱“實際盈利數”）出具專項審核報告（以下簡稱“盈利專項審核報告”），本次交易標的資產的實際盈利數以具有證券業務資格的會計師事務所出具的盈利專項審核報告所載資料為准。
（二）補償的原則和方式
在業績補償期間的任一年度內，如果標的資產對應的截至當期期末實際盈利數數（在經前一年度的超額盈利（如有）彌補後）低於截至當期期末的承諾盈利數的，塔城國際、東方外貿、中環技同意將其因本次發行股份購買資產而獲得的西藏珠峰股份總數按一定比例計算股份補償數進行補償。股份補償數按照以下公式計算：
補償股份數=（截至當期期末累積承諾盈利數－截至當期期末累積實際盈利數）÷業績補償期內各年度的承諾盈利數總和×認購方認購股份總數－已補償股份數
其中：1、截至當期期末累積承諾盈利數為：標的資產在業績補償期間內截至該補償年度期末淨利潤預測數的累計值；2、截至當期期末累積實際盈利數為：標的資產在業績補償期間內截至該補償年度期末實際實現的利潤數的累計值；3、業績補償期間內各年度的承諾盈利數總和為：標的資產2014-2017年度的承諾盈利數的合計值；4、已補償股份數為：塔城國際、東方外貿、中環技在2014-2017年度已經按照上述公式計算並已實施了補償的西藏珠峰股份總數。
如果業績補償期內西藏珠峰發生送股、配股、轉增股本等除權、除息行為，則上述公式中的認購股份總數將依照送配轉增股份比例作相應調整。
各方明確並同意，在2014年-2017年期間，就補充協議項下塔城國際、中環技、九州證券、歌石祥金、劉美寶需承擔的股份補償責任，將先行由塔城國際、中環技以其持有的西藏珠峰股份予以承擔（塔城國際、中環技雙方之間將按各自購買取得的西藏珠峰方股份比例、即46：8分擔）；如塔城國際、中環技持有的西藏珠峰股份尚無法滿足補充協議項下認購方需承擔的股份補償責任的，再行由九州證券、歌石祥金、劉美寶以其持有的西藏珠峰股份補足承擔差額部分（九州證券、歌石祥金、劉美寶將按盈利補償相關協定簽署時各自持有的西藏珠峰股份比例予以分擔）。
如西藏珠峰股東大會審議通過該議案，上市公司將按照人民幣1.00元的價格定向回購上述專戶中存放的股份並予以註銷；若西藏珠峰股東大會未通過上述回購議案，則上市公司應在股東大會決議公告後十（10）個交易日內書面通知塔城國際、中環技、九州證券、歌石祥金、劉美寶在接到通知後的三十（30）日內將上述應補償股份無償贈送給股份贈送實施公告所確定的股權登記日在冊的上市公司其他股東，除塔城國際、中環技、九州證券、歌石祥金、劉美寶之外的上市公司其他股東將按其持有股份數量占股權登記日扣除塔城國際、中環技、中環技持有的股份數後西藏珠峰的股份數量的比例獲贈股份。
（三）減值測試
在業績補償期間屆滿時，西藏珠峰對標的資產作價進行減值測試，如果：期末減值額/標的資產作價>業績補償期間內已補償股份總數/認購股份總數，則塔城國際、中環技、九州證券、歌石祥金、劉美寶將另行補償股份。另需補償的股份數量為：
期末減值額/每股發行價格－業績補償期間內已補償股份總數
前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值並扣除業績補償期間內目標公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
三、塔中礦業2016年度業績承諾完成情況
上市公司收購100%塔中礦業股權，塔中礦業2014至2016年度累計業績承諾淨利潤實現情況（淨利潤為扣除非經常性損益後金額）如下：
■
其中，標的公司2016年度業績承諾淨利潤實現情況（淨利潤為扣除非經常性損益後金額）如下：
■
四、獨立財務顧問核查意見
經核查西藏珠峰編制的《關於塔中礦業有限公司2016年度盈利預測實現情況的專項說明》及眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《盈利預測實現情況審核報告》，本獨立財務顧問認為：
塔中礦業2014至2016年度扣除非經常性損益後的累計淨利潤為136,229.88萬元，超過了2014至2016年扣除非經常性損益後的累計淨利潤承諾數，業績承諾方已完成了2016年度的業績承諾，無需補償。本獨立財務顧問對西藏珠峰編制的《關於塔中礦業有限公司2016年度盈利預測實現情況的專項說明》無異議。
上市公司按監管要求對資產交割過戶進行了及時、充分、有效的資訊披露。
（四）獨立財務顧問核查意見
截至本報告書出具日，本次重大資產重組涉及標的資產過戶的變更登記手續已辦理完畢，本次重大資產重組涉及的證券發行登記手續已全部完成。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）塔城國際、中環技關於股份鎖定期的承諾
塔城國際、中環技作出如下承諾：
“1、對於西藏珠峰本次向本公司發行的股份，本公司承諾及保證在西藏珠峰本次發行經中國證券監督管理委員會核准、股份發行完成並自登記於本公司名下之日起三十六（36）個月內不會轉讓本次發行所獲得的股份，之後按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所有關規定執行。
2、如發生本公司與西藏珠峰簽訂的相關盈利預測補償協定所約定的盈利補償情形，本公司承諾在補償期限內及補償實施完畢前亦不會轉讓本次發行所獲得的股份。
3、本公司將依法辦理所持股份的鎖定手續，且在上述鎖定期屆滿後轉讓上述股份將依法履行相關資訊披露義務。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於股份鎖定期的承諾仍在承諾期內，塔城國際、中環技未出現違反上述關於股份鎖定期的承諾的行為。
（二）東方外貿關於股份鎖定期的承諾
1、東方外貿的承諾
東方外貿作出如下承諾：
“1、將本公司在本次發行中認購取得的西藏珠峰股份的限售期延長至三十六（36）個月，即對於西藏珠峰本次向本公司發行的股份，本公司承諾及保證在西藏珠峰本次發行經中國證券監督管理委員會核准、股份發行完成並自登記於本公司名下之日起三十六（36）個月內不會轉讓本次發行所獲得的股份，之後按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所有關規定執行。
2、本公司將依法辦理所持股份的鎖定手續，且在上述鎖定期屆滿後轉讓上述股份將依法履行相關資訊披露義務。”
2、東方外貿所持34.85%限售流通股司法扣劃事項
2016年2月18日，西藏珠峰發佈公告，載明塔城國際已累計質押限售流通股22,755萬股，中環技已累計質押限售流通股2,400萬股。
2016年7月5日，西藏珠峰發佈公告，載明於2016年7月4日收到控股股東塔城國際轉來上海市高級人民法院（下稱“人民法院”）的（2016）滬執9號《執行裁定書》（以下簡稱《執行裁定書》），涉及公司第二大股東東方外貿所持34.85%限售流通股司法扣劃事項。
根據《執行裁定書》，塔城國際的質押行為已經出現違反《調解書》（SHWMHC20121213）的相關約定，東方外貿有權宣佈債務到期，並向人民法院申請強制執行債務本息，執行費用由各被執行人承擔。東方外貿作為執行人於2016年6月24日向人民法院提出申請。
人民法院受理東方外貿申請後，塔城國際作為被執行人提出引入第三人的清償債務方案。依據《調解協議》第二條第二款的約定，被執行人請第三人九州證券股份有限公司（以下簡稱：“九州證券”）、上海歌石祥金投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：“歌石祥金”）和自然人劉美寶按照分配方案代為償還債務，由上述第三人根據分配方案直接連本帶息支付現金給東方外貿，東方外貿將持有的西藏珠峰限售股票227,550,008股依據分配方案交付第三人215,330,000股，剩餘的12,220,008股由東方外貿退還塔城國際。第三人均致函人民法院，明示同意代被執行人向東方外貿償還債務，接受被執行人提出的償債方案，東方外貿對此表示接受。據此，人民法院做出了（2016）滬執9號《執行裁定書》：“第三人九州證券股份有限公司、上海歌石祥金投資合夥企業、劉美寶各自分別向東方國際集團上海市對外貿易有限公司支付51,268萬元人民幣，61,530萬元人民幣，17,230萬元人民幣；東方國際集團上海市對外貿易有限公司將持有的西藏珠峰工業股份有限公司的“西藏珠峰”（代碼600338）限售股股票227,550,008股退還被執行人。其中，8,333萬股歸第三人九州證券股份有限公司所有，1億股歸第三人上海歌石祥金投資合夥企業所有，3200萬股歸第三人劉美寶所有，12,220,008股退還新疆塔城國際資源有限公司。”
塔城國際已於2016年7月11日與九州證券簽署了《代償債務及投資協議》，並分別與歌石祥金、劉美寶簽署了《代償債務協定》，九州證券、歌石祥金、劉美寶仍將繼續履行因本次司法扣劃所獲限售股票的限售義務。
截至2016年7月7日，上述代為償債資金已完成支付，對應限售流通股股票也已扣劃至各相關人的證券帳戶。本次限售股司法扣劃後，有關股份的限制流通條件並未改變，相關股份對應的西藏珠峰中小股東既定之業績補償承諾已被《執行裁定書》中的第三人主動承諾予以承繼工作。
經核查，本獨立財務顧問認為：東方外貿所持34.85%限售流通股司法扣劃的直接依據是人民法院所做出的（2016）滬執9號《執行裁定書》，該次司法扣劃不屬於通過競價交易、大宗交易或協定轉讓等途徑的主動轉讓行為。塔城國際與第三人九州證券、歌石祥金、劉美寶仍將繼續履行因本次司法扣劃所獲限售股票的限售義務。雖然該次限售股司法扣劃事項雖與東方外貿做出的關於股份鎖定期的承諾有所不符，但其司法扣劃的直接依據是人民法院所做出的（2016）滬執9號《執行裁定書》，且新股東仍將繼續履行股票限售義務。
（三）塔城國際、黃建榮、黃瑛關於保持上市公司獨立性的承諾
為了維護西藏珠峰生產經營的獨立性，保護西藏珠峰其他股東的合法權益，塔城國際作出如下承諾：
“1、保證西藏珠峰的人員獨立
（1）保證西藏珠峰的總經理、副總經理、財務負責人、行銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在西藏珠峰工作、並在西藏珠峰領取薪酬，不在本公司及本公司除西藏珠峰外的全資附屬企業或控股子公司擔任除董事、監事以外的職務。
（2）保證西藏珠峰的人事關係、勞動關係獨立於本公司。
（3）保證本公司推薦出任西藏珠峰董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程式進行，本公司不干預西藏珠峰董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。
2、保證西藏珠峰的財務獨立
（1）保證西藏珠峰及控制的子公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。
（2）保證西藏珠峰及其控制的子公司能夠獨立做出財務決策，不干預西藏珠峰的資金使用。
（3）保證西藏珠峰及其控制的子公司獨立在銀行開戶，不與本公司及其關聯企業共用一個銀行帳戶。
（4）保證西藏珠峰及控制的子公司依法獨立納稅。
3、保證西藏珠峰的機構獨立
（1）保證西藏珠峰及其控制的子公司（包括但不限於）依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，並與本公司的機構完全分開；西藏珠峰及其控制的子公司（包括但不限於）與本公司及其關聯企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
（2）保證西藏珠峰及其控制的子公司（包括但不限於）獨立自主地運作，本公司不會超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營。
4、保證西藏珠峰的資產獨立、完整
（1）保證西藏珠峰及其控制的子公司具有完整的經營性資產。
（2）保證不違規佔用西藏珠峰的資金、資產及其他資源。
5、保證西藏珠峰的業務獨立
（1）保證西藏珠峰在本次交易完成後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴本公司。
（2）保證本公司及其控制的其他關聯人避免與西藏珠峰及控制的子公司發生同業競爭。
（3）保證嚴格控制關聯交易事項，儘量減少西藏珠峰及其控制的子公司與本公司及關聯公司之間的持續性關聯交易。杜絕非法佔用公司資金、資產的行為。對於無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則定價。同時，對重大關聯交易按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及西藏珠峰《公司章程》等有關規定履行資訊披露義務和辦理有關報批程式，及時進行有關資訊披露。
（4）保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，干預西藏珠峰的重大決策事項，影響公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。
除非本公司不再為西藏珠峰之控股股東，本承諾將始終有效。若本公司違反上述承諾給西藏珠峰及其他股東造成損失的，一切損失將由本公司承擔。”
黃建榮、黃瑛作出如下承諾：
“1、保證西藏珠峰的人員獨立
（1）保證本人控股、實際控制的其他企業推薦出任西藏珠峰董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程式進行，本人及本人控股、實際控制的其他企業不干預西藏珠峰董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。
（2）保證西藏珠峰的總經理、副總經理、財務負責人、行銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在西藏珠峰工作、並在西藏珠峰領取薪酬，不在本人及本人控股、實際控制的除西藏珠峰外的全資附屬企業或控股子公司擔任除董事、監事以外的職務。
（3）保證西藏珠峰的人事關係、勞動關係獨立於本人控股、實際控制的其他企業。
（2）保證西藏珠峰及其控制的子公司能夠獨立做出財務決策，本人不干預西藏珠峰的資金使用。
（3）保證西藏珠峰及其控制的子公司獨立在銀行開戶，不與本人控股、實際控制的其他企業及其關聯企業共用一個銀行帳戶。
（1）保證西藏珠峰及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，並與本人控股、實際控制的其他企業的機構完全分開；西藏珠峰及其控制的子公司與本人控股、實際控制的其他企業及其關聯企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
（2）保證西藏珠峰及其控制的子公司獨立自主地運作，本人及本人控股、實際控制的其他企業不會超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營。
（1）保證西藏珠峰在本次交易完成後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴本人及本人控股、實際控制的其他企業。
（2）保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，干預西藏珠峰的重大決策事項，影響公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。
除非本人及本人控股、實際控制的其他企業不再為西藏珠峰之實際控制人，本承諾將始終有效。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於保持上市公司獨立性的承諾仍在承諾期內，塔城國際、黃建榮、黃瑛未出現違反上述關於保持上市公司獨立性的承諾的行為。
（四）塔城國際、黃建榮、黃瑛關於避免同業競爭的承諾
為維護社會公眾股東的利益，並有效避免未來可能發生的同業競爭，塔城國際就避免同業競爭事宜作出如下承諾：
“1、本公司及本公司控股、實際控制的其他企業將來不會以任何形式直接或間接地從事與西藏珠峰在鉛鋅礦采選、鋅、銦等有色金屬冶煉和銷售業務範圍內構成實質性競爭的業務。
2、如本公司及本公司控股、實際控制的其他企業有任何商業機會可從事、參與或入股可能與西藏珠峰所從事的鉛鋅礦采選、鋅、銦等有色金屬冶煉和銷售業務構成競爭的業務，本公司將及時通知西藏珠峰，優先提供上述商業機會給西藏珠峰進行選擇，並盡最大努力促使該等業務機會具備轉移給西藏珠峰的條件。
3、本公司將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規章及西藏珠峰《公司章程》等有關規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用大股東的地位謀取不當利益，不損害西藏珠峰和其他股東的合法權益。
4、除非本公司不再為西藏珠峰之控股股東，本承諾將始終有效。若本公司違反上述承諾而給西藏珠峰及其他股東造成的損失將由本公司承擔。”
黃建榮、黃瑛作出如下承諾：
“1、本人及本人控股、實際控制的其他企業將來不會以任何形式直接或間接地從事與西藏珠峰在鉛鋅礦采選、鋅、銦等有色金屬冶煉和銷售業務範圍內構成實質性競爭的業務。
2、如本人及本人控股、實際控制的其他企業有任何商業機會可從事、參與或入股可能與西藏珠峰所從事的鉛鋅礦采選、鋅、銦等有色金屬冶煉和銷售業務構成競爭的業務，本人將及時通知西藏珠峰，優先提供上述商業機會給西藏珠峰進行選擇，並盡最大努力促使該等業務機會具備轉移給西藏珠峰的條件。
3、本人將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規章及西藏珠峰《公司章程》等有關規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用實際控制人的地位謀取不當利益，不損害西藏珠峰和其他股東的合法權益。
4、除非本人不再為西藏珠峰之實際控制人，本承諾將始終有效。若本人違反上述承諾而給西藏珠峰及其他股東造成的損失將由本人承擔。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於避免同業競爭的承諾仍在承諾期內，塔城國際、黃建榮、黃瑛未出現違反上述關於避免同業競爭的承諾的行為。
（五）塔城國際、黃建榮、黃瑛關於規範關聯交易的承諾
為了維護西藏珠峰及其他中小股東的利益，規範與西藏珠峰之間的關聯交易，塔城國際作出如下承諾：
“1、本公司不會利用股東地位，謀求西藏珠峰及其下屬全資或控股企業在業務經營等方面給予本公司及其關聯方（西藏珠峰及其下屬全資或控股企業除外，下同）優於獨立協力廠商的條件或利益。
2、對於與西藏珠峰經營活動相關的無法避免的關聯交易，本公司及其關聯方將遵循公允、合理的市場定價原則，不會利用該等關聯交易損害西藏珠峰及其他中小股東的利益。
3、杜絕本公司及本公司所投資的其他企業非法佔用西藏珠峰及其下屬子公司資金、資產的行為，在任何情況下，不要求西藏珠峰及其下屬子公司違規向本公司及本公司其所投資的其他企業提供任何形式的擔保。
4、本公司將嚴格按照西藏珠峰《公司章程》及關聯交易決策制度的規定，在其董事會、股東大會審議表決關聯交易時，履行回避表決義務。
5、就本公司及其下屬子公司與西藏珠峰及其下屬全資或控股企業之間將來可能發生的關聯交易，將督促西藏珠峰履行合法決策程式，按中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規定及西藏珠峰《公司章程》的相關要求及時詳細進行資訊披露；對於正常商業專案合作均嚴格按照市場經濟原則，採用公開招標或者市場定價等方式。
6、在本公司及其關聯方的業務、資產整合過程中，採取切實措施規範並減少與西藏珠峰及其下屬全資或控股企業之間的關聯交易，確保西藏珠峰及其他中小股東的利益不受損害。
7、除非本公司不再為西藏珠峰之控股股東，本承諾將始終有效。若本公司違反上述承諾給西藏珠峰及其他股東造成損失的，一切損失將由本公司承擔。”
黃建榮、黃瑛作出如下承諾：
“1、保證不會利用實際控制人地位，謀求西藏珠峰及其下屬全資或控股企業在業務經營等方面給予本人及本人控股、實際控制的其他企業（西藏珠峰及其下屬全資或控股企業除外，下同）優於獨立協力廠商的條件或利益。
2、對於與西藏珠峰經營活動相關的無法避免的關聯交易，本人及本人控股、實際控制的其他企業將遵循公允、合理的市場定價原則，不會利用該等關聯交易損害西藏珠峰及其他中小股東的利益。
3、本人及本人控股、實際控制的其他企業將嚴格按照西藏珠峰《公司章程》及關聯交易決策制度的規定，在其董事會、股東大會審議表決關聯交易時，履行回避表決義務。
4、就本人及本人控股、實際控制的其他企業與西藏珠峰及其下屬全資或控股企業之間將來可能發生的關聯交易，將督促西藏珠峰履行合法決策程式，按中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規定及西藏珠峰《公司章程》的相關要求及時詳細進行資訊披露。
5、在本人及本人控股、實際控制的其他企業的業務、資產整合過程中，採取切實措施規範並減少與西藏珠峰及其下屬全資或控股企業之間的關聯交易，確保西藏珠峰及其他中小股東的利益不受損害。
6、除非本人不再為西藏珠峰之實際控制人，本承諾將始終有效。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於規範關聯交易的承諾仍在承諾期內，塔城國際、黃建榮、黃瑛未出現違反上述關於規範關聯交易的承諾的行為。
（六）塔城國際關於協助塔中礦業辦理土地房屋產權證的承諾
就塔中礦業目前的相關土地使用權和房產權證的辦理事宜，塔城國際作出如下承諾：
“1、關於塔中礦業用於修建水壩的總面積為6.1公頃的土地、所使用的總面積為31.03公頃的阿爾登-托普坎村的土地，本公司承諾將積極協助塔中礦業辦理該等土地的土地使用權證，並爭取在本函作出之日起一年內辦出該等土地使用權證。
2、本公司亦將積極協助塔中礦業辦理有關房屋產權證書。
3、在本次交易完成後，如由於上述土地和房屋未能及時辦出所需的產權證，導致塔中礦業生產經營受到影響的，本公司承諾將賠償西藏珠峰由此遭受的直接損失。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，塔中礦業用於修建水壩的總面積為6.1公頃的土地已辦理權證，所使用的總面積為31.03公頃的阿爾登-托普坎村的土地權證正在辦理中。
（七）塔城國際、黃建榮、黃瑛關於規範與塔中礦業資金往來的承諾
塔城國際、黃建榮、黃瑛作出如下承諾：
“塔城國際、黃瑛、黃建榮承諾不利用控股股東及實際控制人身份要求塔中礦業以下列方式將資金直接或間接地提供給塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方使用：
1、有償或無償地拆借塔中礦業的資金給塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機構向塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方提供委託貸款；
3、委託塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方進行投資活動；
4、為塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業票據；
5、代塔城國際、黃建榮、黃瑛父女及其控制的其他關聯方償還債務。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於規範與塔中礦業資金往來的承諾仍在承諾期內，塔城國際、黃建榮、黃瑛未出現違反上述關於規範與塔中礦業資金往來的承諾的行為。
（八）東方外貿關於上市公司治理的承諾
東方外貿作出如下承諾：（承諾中“貴公司”指西藏珠峰）
“1、本次重組完成後，本公司及本公司控制的其他公司或組織不主動謀求貴公司的控制權及公司經營管理權，除保留正常的股東權利外，本公司不主動參與貴公司正常的日常經營和管理活動。
2、本公司不以貴公司第二大股東的地位謀求不正當利益。除明顯損害貴公司利益或者對解決本公司債權債務問題不利的事項外，本公司將積極配合貴公司第一大股東塔城國際在公司重大事項中的決策，以保持公司經營管理的穩定性。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上述關於上市公司治理的承諾仍在承諾期內，東方外貿未出現違反上述關於上市公司治理的承諾的行為。
（九）東方外貿關於支持本次重組的承諾
東方外貿作出如下承諾：
“本公司同意，在本次重組期間，本公司將不會根據《調解協定》的約定處分所持有的塔中礦業46%的股權以抵償債務。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，東方外貿持有的塔中礦業46%的股權已完成權屬變更手續，注入上市公司。東方外貿所持有的塔中礦業46%的股權已通過司法劃轉至九州證券、歌石祥金、劉美寶名下，未出現違反上述關於支持本次重組的承諾的行為。
三、盈利預測的實現情況
根據西藏珠峰與塔城國際、東方外貿、中環技簽署的《盈利預測補償協定》及相關補充協定，標的資產對應的2014年度、2015年度、2016年度、2017年度預測淨利潤數額參照原盈利預測補償協議所述預測淨利潤數額，即分別為24,966.51萬元、39,028.15萬元、57,615.85萬元以及57,599.98萬元（以下合併簡稱為“承諾盈利數”）。塔城國際、東方外貿、中環技承諾，標的資產在2014-2017年四個會計年度截至當期期末累積的扣除非經常性損益後的實際淨利潤數額將不低於承諾盈利數。
2016年7月18日，西藏珠峰召開第六屆董事會第十四次會議，審議並通過了關於簽署《西藏珠峰工業股份有限公司發行股份購買資產之盈利預測補償協議之補充協議書（二）》的議案。
2016年8月3日，西藏珠峰2016年第三次臨時股東大會審議並通過了關於簽署《西藏珠峰工業股份有限公司發行股份購買資產之盈利預測補償協議之補充協議書（二）》的議案。
根據西藏珠峰、塔城國際、中環技、東方外貿、九州證券、歌石祥金、劉美寶共同前述的《西藏珠峰工業股份有限公司發行股份購買資產之盈利預測補償協議之補充協議書（二）》，因東方外貿所持公司227,550,008股限售流通股已於2016年7月7日完成司法扣劃過戶手續，其中，8,333萬股歸九州證券所有，10,000萬股歸歌石祥金所有，3,200萬股歸劉美寶所有，12,220,008股退還塔城國際。歌石祥金、九州證券和劉美寶均主動承諾自願承繼相關的盈利預測補償義務。
根據華普天健出具的標的公司審計報告，標的公司2014年度合併報表中扣除非經常性損益後的淨利潤合計26,063.33萬元；高於2014年度利潤承諾數，即24,966.51萬元。標的資產2014年度盈利承諾已實現。
根據眾華出具的眾會字（2016）第3880號《盈利預測實現情況審核報告》，標的公司2015年度合併報表中扣除非經常性損益後的淨利潤合計39,696.25萬元；高於2015年度利潤承諾數，即39,028.15萬元。標的資產2015年度盈利承諾已實現。
根據眾華出具的眾會字（2017）第1698號《盈利預測實現情況審核報告》，標的公司2016年度合併報表中扣除非經常性損益後的淨利潤合計70,470.30萬元；高於2016年度利潤承諾數，即57,615.85萬元。標的資產2016年度盈利承諾已實現。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，標的資產2014年度、2015年度、2016年度盈利承諾已實現。獨立財務顧問將繼續關注標的資產2017年度盈利預測實現情況。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業務發展現狀
2016年年度，上市公司實現營業總收入147,675.52萬元，較上年同期的149,144.88萬元，下降-0.99 %，主要原因系貿易業務規模較上年下降所致；歸屬于上市公司股東的淨利潤65,025.70萬元，較上年同期的16,003.88萬元，上升306.31%%，主要原因系塔中礦業在2016年生產正常穩定，二期選廠專案正式投產，產品產量比2015年同期大幅提高，同時貿易規模的下降以及采選成本的有效控制所致。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司在本督導期內的實際經營情況符合重組報告書中管理層討論與分析部分提及的各項業務發展狀況。
五、公司治理結構與運行情況
本督導期內，上市公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規及中國證監會有關規範性檔的規定和要求，持續開展公司治理活動，不斷健全和完善公司的法人治理結構，進一步規範公司運作。上市公司已形成權力機構、決策機構、監督機構與管理層之間權責分明、各司其責、相互制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，公司治理的實際情況與相關法律、法規等規範性檔的規定和要求基本相符。具體情況如下：
（一）股東與股東大會
本督導期內，上市公司按照《上市公司股東大會》、《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的規定和要求，規範股東大會的召集、召開和表決程式，聘請律師對股東大會進行現場見證，上市公司與股東保持了有效的溝通，保證了股東大會的合法性，維護了廣大股東的合法權益。
（二）控股股東與上市公司
本督導期內，上市公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面保持獨立，沒有超越股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動，不存在控股股東違規佔用上市公司資金和資產的情況，沒有利用其特殊地位損害上市公司及中小股東的利益。
（三）董事與董事會
本督導期內，上市公司董事會人員構成符合《公司章程》規定，任職董事嚴格按照《董事會議事規則》等規定和要求開展工作，認真履職，積極參加監管部門的相關培訓，熟悉有關法律、法規，瞭解作為董事的權利、義務和責任。董事依託自身的專業背景和知識結構，保證了董事會決策的科學、規範。董事會下設各專門委員會根據相關規定和要求，積極發揮職能優勢，為上市公司法人治理結構的不斷完善提供了堅實保障。
（四）監事與監事會
本督導期內，監事會嚴格按照《監事會議事規則》等規定和要求，認真履行職責，出席股東大會，列席董事會，並按相關規定召開了監事會，監事本著對股東負責的態度，對公司依法運營、定期報告、審計報告等重大事項發表了獨立意見，對董事和高級管理人員履行職責的合法合規情況進行了監督，維護了上市公司和股東的合法權益。
（五）資訊披露合規及透明
本督導期內，上市公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等相關法律、法規的規定和要求，真實、準確、及時地履行了資訊披露義務，確保所有投資者平等地享有知情權及其他合法權益。
（六）投資者關係管理
本督導期內，公司按照《上市公司資訊披露管理辦法》和有關法律、法規的要求，設定專職部門負責資訊披露、接聽股東來電、接待股東來訪和諮詢工作，使投資者瞭解公司生產經營等各方面情況。
經核查，本獨立財務顧問認為：西藏珠峰根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》和中國證監會有關法律、法規的要求，繼續完善法人治理結構。上市公司治理的總體運行情況符合中國證監會及交易所的相關規定。
六、與已公佈的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，東方外貿所持34.85%限售流通股司法扣劃事項與東方外貿做出的關於股份鎖定期的承諾有所不符，但其司法扣劃的直接依據是人民法院所做出的（2016）滬執9號《執行裁定書》，且新股東仍將繼續履行股票限售義務。除前述事項外，交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公佈的重組方案未發現重大差異。本督導期內，未發現上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它情況。
海通證券股份有限公司
年 月 日
海通證券股份有限公司
關於西藏珠峰資源股份有限公司
2016年度業績承諾實現情況的
專項核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）作為西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“西藏珠峰”）發行股份購買塔中礦業有限公司（以下簡稱“塔中礦業”）100%股權的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》和《資訊披露業務備忘錄第21號—業績預告及定期報告披露》的要求，對新疆塔城國際資源有限公司（以下簡稱“塔城國際”）、中國環球新技術進出口有限公司（以下簡稱“中環技”）、九州證券股份有限公司（以下簡稱“九州證券”）、上海歌石祥金投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“歌石祥金”）及劉美寶共5名盈利預測補償義務人做出的關於塔中礦業2016年度業績承諾實現情況進行了核查。
一、塔中礦業涉及的業績承諾情況
塔中礦業對應的2014年度、2015年度、2016年度、2017年度預測淨利潤數額分別為24,966.51萬元、39,028.15萬元、57,615.85萬元以及57,599.98萬元（以下合併簡稱為“承諾盈利數”）。塔城國際、中環技、九州證券、歌石祥金、劉美寶承諾標的資產在2014-2017年四個會計年度截至當期期末累積的扣除非經常性損益後的實際淨利潤數額將不低於承諾盈利數。
二、業績承諾條款
根據《盈利預測補償協定》及補充協定，業績承諾人對盈利預測及補償的安排如下：
（一）實際盈利的確定
西藏珠峰應在2014-2017年期間的每一年度進行年度審計的同時聘請具備證券業務資格的會計師事務所對標的資產同一年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤（以下簡稱“實際盈利數”）出具專項審核報告（以下簡稱“盈利專項審核報告”），本次交易標的資產的實際盈利數以具有證券業務資格的會計師事務所出具的盈利專項審核報告所載資料為准。
（二）補償的原則和方式
在業績補償期間的任一年度內，如果標的資產對應的截至當期期末實際盈利數數（在經前一年度的超額盈利（如有）彌補後）低於截至當期期末的承諾盈利數的，塔城國際、東方外貿、中環技同意將其因本次發行股份購買資產而獲得的西藏珠峰股份總數按一定比例計算股份補償數進行補償。股份補償數按照以下公式計算：
補償股份數=（截至當期期末累積承諾盈利數－截至當期期末累積實際盈利數）÷業績補償期內各年度的承諾盈利數總和×認購方認購股份總數－已補償股份數
其中：1、截至當期期末累積承諾盈利數為：標的資產在業績補償期間內截至該補償年度期末淨利潤預測數的累計值；2、截至當期期末累積實際盈利數為：標的資產在業績補償期間內截至該補償年度期末實際實現的利潤數的累計值；3、業績補償期間內各年度的承諾盈利數總和為：標的資產2014-2017年度的承諾盈利數的合計值；4、已補償股份數為：塔城國際、東方外貿、中環技在2014-2017年度已經按照上述公式計算並已實施了補償的西藏珠峰股份總數。
如果業績補償期內西藏珠峰發生送股、配股、轉增股本等除權、除息行為，則上述公式中的認購股份總數將依照送配轉增股份比例作相應調整。
各方明確並同意，在2014年-2017年期間，就補充協議項下塔城國際、中環技、九州證券、歌石祥金、劉美寶需承擔的股份補償責任，將先行由塔城國際、中環技以其持有的西藏珠峰股份予以承擔（塔城國際、中環技雙方之間將按各自購買取得的西藏珠峰方股份比例、即46：8分擔）；如塔城國際、中環技持有的西藏珠峰股份尚無法滿足補充協議項下認購方需承擔的股份補償責任的，再行由九州證券、歌石祥金、劉美寶以其持有的西藏珠峰股份補足承擔差額部分（九州證券、歌石祥金、劉美寶將按盈利補償相關協定簽署時各自持有的西藏珠峰股份比例予以分擔）。
如西藏珠峰股東大會審議通過該議案，上市公司將按照人民幣1.00元的價格定向回購上述專戶中存放的股份並予以註銷；若西藏珠峰股東大會未通過上述回購議案，則上市公司應在股東大會決議公告後十（10）個交易日內書面通知塔城國際、中環技、九州證券、歌石祥金、劉美寶在接到通知後的三十（30）日內將上述應補償股份無償贈送給股份贈送實施公告所確定的股權登記日在冊的上市公司其他股東，除塔城國際、中環技、九州證券、歌石祥金、劉美寶之外的上市公司其他股東將按其持有股份數量占股權登記日扣除塔城國際、中環技、中環技持有的股份數後西藏珠峰的股份數量的比例獲贈股份。
（三）減值測試
在業績補償期間屆滿時，西藏珠峰對標的資產作價進行減值測試，如果：期末減值額/標的資產作價>業績補償期間內已補償股份總數/認購股份總數，則塔城國際、中環技、九州證券、歌石祥金、劉美寶將另行補償股份。另需補償的股份數量為：
期末減值額/每股發行價格－業績補償期間內已補償股份總數
前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值並扣除業績補償期間內目標公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
三、塔中礦業2016年度業績承諾完成情況
上市公司收購100%塔中礦業股權，塔中礦業2014至2016年度累計業績承諾淨利潤實現情況（淨利潤為扣除非經常性損益後金額）如下：
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其中，標的公司2016年度業績承諾淨利潤實現情況（淨利潤為扣除非經常性損益後金額）如下：
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四、獨立財務顧問核查意見
經核查西藏珠峰編制的《關於塔中礦業有限公司2016年度盈利預測實現情況的專項說明》及眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《盈利預測實現情況審核報告》，本獨立財務顧問認為：
塔中礦業2014至2016年度扣除非經常性損益後的累計淨利潤為136,229.88萬元，超過了2014至2016年扣除非經常性損益後的累計淨利潤承諾數，業績承諾方已完成了2016年度的業績承諾，無需補償。本獨立財務顧問對西藏珠峰編制的《關於塔中礦業有限公司2016年度盈利預測實現情況的專項說明》無異議。