證券代碼：300010 證券簡稱：立思辰 公告編號：2017-029
北京立思辰科技股份有限公司
第三屆監事會第二十三次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第二十三
次會議於 2017 年 4 月 25 日在北京市海澱區學清路 8 號科技財富中心 B 座 3A 層
會議室以現場方式召開， 會議通知於 2017 年 4 月 13 日以電子郵件及電話通知方
式送達。 會議應出席監事 3 人， 實際出席監事 3 人。 本次會議召開符合《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》和《公司監事會議事規
則》的有關規定。 會議由公司監事會主席梁皓女士主持， 與會監事經認真審議，
形成如下決議：
一、審議通過《關於公司 2016 年年度報告及其摘要的議案》
經審核， 監事會認為公司編制和審核《公司 2016 年年度報告》及《2016 年
年度報告摘要》的程式符合法律、法規、中國證監會和深圳證券交易所的規定，
報告內容真實、準確、完整的反映了公司 2016 年度經營的實際情況， 不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本議案尚需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
本議案以 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權獲得通過。
二、審議通過《關於公司 2016 年第一季度報告的議案》
經認真審核， 監事會認為公司編制和審核《北京立思辰科技股份有限公司
2017 年第一季度報告全文》的程式符合法律、法規以及中國證監會的規定， 內
容真實、準確、完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本議案以 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權獲得通過。
三、審議通過《關於監事會 2016 年度工作報告的議案》
根據 2016 年監事會的工作情況， 監事會起草了《監事會 2016 年年度工作報
告》， 內容包括 2016 年監事會會議召開情況和監事會對公司在 2016 年內有關事
項的獨立意見。 監事會會議的通知、召開、表決程式符合《公司法》、《公司章程》
的要求。 監事會對公司依法運作情況、募集資金投入情況、收購股權、對外擔保
等情況進行了檢查並發表了獨立審核意見。
四、審議通過《關於公司 2016 年年度財務決算報告的議案》
根據公司 2016 年度財務情況， 公司起草了《2016 年年度財務決算報告》，
公司營業收入為 188,363.38 萬元， 比上年同期增長 84.10%；實現利潤總額
36,207.05 萬元， 比上年同期增長 138.77%；實現營業利潤 30,587.76 萬元， 比
上年同期增長 171.92%；實現歸屬于上市公司股東的淨利潤 28,031.20 萬元， 比
上年同期增長 115.38%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤
26,493.50 萬元， 比上年同期增長 130.25%。 基本實現了公司年度戰略目標。
監事會對 2016 年度公司的財務狀況、財務管理、財務成果等進行了認真細
致、有效地監督、檢查和審核， 認為：公司財務制度健全、財務運作規範、財務
狀況良好。 《公司 2016 年年度財務決算報告》真實、公允地反映了公司 2016
年度的財務狀況和經營成果。
五、審議通過《關於公司 2016 年年度利潤分配預案的議案》
根據致同會計師事務所（特殊有限合夥）出具的審計報告， 公司 2016 年度
合併歸屬於母公司的淨利潤為人民幣 280,312,028.65 元， 其中母公司的淨利潤
為人民幣-20,805,016.83 元， 根據《公司法》及《公司章程》的相關規定， 按
母公司淨利潤的 10%提取法定盈餘公積金人民幣 0 元。 2016 年度， 母公司本期可
供 分 配 利 潤 為 人 民 幣 -20,805,016.83 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 潤 人 民 幣
49,133,547.64 元， 減本年度分配利潤人民幣 0 元， 截止 2016 年 12 月 31 日，
可供股東分配的利潤為人民幣 28,328,530.81 元。
公司 2016 年年度的利潤分配預案為：以 2017 年 4 月 25 日股本總數
871,991,895 為基數， 每 10 股派發現金股利 0.3 元（含稅）， 總計派發現金股
利 26,159,756.85 元（含稅）；
監事會認為：該分配預案從公司實際情況出發， 符合公司股東的利益， 符合
公司發展的需要，
分配預案。
六、審議通過《關於內部控制自我評價報告的議案》
根據財政部、證監會等五部門聯合發佈的《企業內部控制基本規範》、《企業
內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》、《企業內部控制審計指引》以及
《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性檔的
要求， 公司董事會就 2016 年度內部控制的有效性做出自我評價， 並出具了《北
京立思辰科技股份有限公司 2016 年度內部控制自我評價報告》。 公司監事會審閱
了公司 2016 年度內部控制自我評價報告， 現發表審核意見如下：
2016 年度， 公司已經建立了較為完善的內部控制制度， 符合國家相關法律
法規要求以及公司生產經營管理實際需要，並能夠得到有效的執行。公司內部控
制體系的建立和有效執行對公司經營管理的各個環節起到了較好的風險防範和
控制作用，保護了公司的資產安全完整，維護了公司及股東的利益。公司內部控
制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設和運行情況。
本議案以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權獲得通過。
七、審議通過《關於 2016 年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
公司嚴格遵守《公司法》、《中華人民共和國證券法》及《北京立思辰科技股
份有限公司募集資金管理辦法》等規範性檔，對募集資金進行存放與使用，並
起草了《北京立思辰科技股份有限公司 2016 年度募集資金存放與使用情況的專
項報告》。
經審核，監事會認為：報告期內，公司募集資金的存放和使用合法合規，並
履行了相應的手續。
本議案以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權獲得通過。
八、審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》
公司監事會對致同會計師事務所（特殊普通合夥）（曾用名京都天華會計師
事務所有限公司）歷年為公司提供審計服務的品質、服務水準等情況進行了詳細
瞭解和評議，認為致同會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券業務資格及從事
上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，在以往與公司的合作過程中，遵循《中
國註冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職、公允、合理地發表了獨立審計意見，
為公司提供了優質的審計服務，對於規範公司的財務運作，起到了積極的建設性
作用。為保證公司審計工作的順利進行，監事會一致同意公司續聘致同會計師事
務所（特殊普通合夥）作為公司 2017 年度審計機構。
九、審議通過《關於監事薪酬事項的議案》
參考國內同行業公司監事的薪酬水準，結合公司的實際情況，公司第三屆監
事會監事 2017 年的薪酬在 2016 年的基礎上保持不變，具體如下：
（1）不在公司擔任具體管理職務的監事不領取監事職務報酬；在公司擔任
具體管理職務的監事（包括監事會主席），根據其在公司的具體任職崗位領取相
應的報酬，不再領取監事職務報酬。
（2）監事出席公司監事會以及按《公司法》、《公司章程》相關規定行使職
權所需的合理費用（包括差旅費、辦公費等）公司給予實報實銷。
（3）各監事報酬為根據年度考核方案確定的年薪，實際報酬會根據年終考
核結果在此基礎上有所變化。該報酬包含個人所得稅，個人所得稅由公司根據稅
法規定由公司統一代扣代繳。
十、審議通過《關於壞賬核銷的議案》
根據《企業會計準則》、《關於進一步提高上市公司財務資訊披露品質的通
知》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》及公司財務管理制度等相
關規定，為真實反映公司財務狀況，公司擬對經營過程中長期掛賬且追收無果的
部分其他應收款進行清理，予以核銷。
本期實際核銷的其他應收款為 20,518.01 元。
監事會認為：根據《企業會計準則》、《關於進一步提高上市公司財務資訊披
露品質的通知》等相關規定，我們認真核查公司本次壞賬核銷的情況，認為本次
壞賬核銷符合相關法律法規要求，符合公司的財務真實情況，不涉及公司關聯方，
不存在損害公司和股東利益的情況，同意公司本次壞賬核銷事項。
本議案以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權獲得通過。
十一、審議通過《關於現金收購北京敏特昭陽科技發展有限公司 5%股權暨
關聯交易的議案》
鑒於敏特昭陽剩餘 5%股權權屬爭議已解決完畢，敏特昭陽 5%股權依法由林
亞琳享有。根據公司與敏特昭陽全體股東資產重組時已簽署的《發行股份及支付
現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產協定之補充協定》的約定，
公司以自有資金 1,815 萬元（人民幣，以下皆同）收購林亞琳所持有的敏特昭陽
剩餘 5%股權，本次交易完成後敏特昭陽將成為公司的全資子公司。
監事會認為本次交易為對已簽訂協定中約定事項在約定條件達成後的實施，
定價公平公允，有利於公司進一步加強對子公司的控制，有利於公司長久的發展，
不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。
十二、審議通過《關於同意公司與林亞琳簽署的議案》
鑒於對現金收購北京敏特昭陽科技發展有限公司 5%股權暨關聯交易事項的
認可，經審核《股權轉讓協議》條款，同意公司與林亞琳簽署《股權轉讓協議》。
十三、審議通過《關於收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的議案》
公司以自有資金 1,955,879.45 元（人民幣，“以下皆同”）收購代書成、
華婷、李欣、盧文廣合計持有的公司之控股子公司北京立思辰合眾科技有限公司
（以下簡稱“立思辰合眾”）16%股權，本次交易完成後立思辰合眾將成為公司
的全資子公司。根據前述交易安排經各方充分協商一致，公司與代書成、華婷、
李欣、盧文廣於 2017 年 4 月 25 日簽署《股權轉讓協定》。
監事會認為本次交易為公司經過審慎考慮做出的決定，其定價公允合理，不
存在損害公司及公司股東利益的額情況，有利於公司未來發展。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司監事會
2017 年 4 月 26 日
法規要求以及公司生產經營管理實際需要，並能夠得到有效的執行。公司內部控
制體系的建立和有效執行對公司經營管理的各個環節起到了較好的風險防範和
控制作用，保護了公司的資產安全完整，維護了公司及股東的利益。公司內部控
制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設和運行情況。
本議案以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權獲得通過。
七、審議通過《關於 2016 年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
公司嚴格遵守《公司法》、《中華人民共和國證券法》及《北京立思辰科技股
份有限公司募集資金管理辦法》等規範性檔，對募集資金進行存放與使用，並
起草了《北京立思辰科技股份有限公司 2016 年度募集資金存放與使用情況的專
項報告》。
經審核，監事會認為：報告期內，公司募集資金的存放和使用合法合規，並
履行了相應的手續。
本議案以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權獲得通過。
八、審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》
公司監事會對致同會計師事務所（特殊普通合夥）（曾用名京都天華會計師
事務所有限公司）歷年為公司提供審計服務的品質、服務水準等情況進行了詳細
瞭解和評議，認為致同會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券業務資格及從事
上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，在以往與公司的合作過程中，遵循《中
國註冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職、公允、合理地發表了獨立審計意見，
為公司提供了優質的審計服務，對於規範公司的財務運作，起到了積極的建設性
作用。為保證公司審計工作的順利進行，監事會一致同意公司續聘致同會計師事
務所（特殊普通合夥）作為公司 2017 年度審計機構。
九、審議通過《關於監事薪酬事項的議案》
參考國內同行業公司監事的薪酬水準，結合公司的實際情況，公司第三屆監
事會監事 2017 年的薪酬在 2016 年的基礎上保持不變，具體如下：
（1）不在公司擔任具體管理職務的監事不領取監事職務報酬；在公司擔任
具體管理職務的監事（包括監事會主席），根據其在公司的具體任職崗位領取相
應的報酬，不再領取監事職務報酬。
（2）監事出席公司監事會以及按《公司法》、《公司章程》相關規定行使職
權所需的合理費用（包括差旅費、辦公費等）公司給予實報實銷。
（3）各監事報酬為根據年度考核方案確定的年薪，實際報酬會根據年終考
核結果在此基礎上有所變化。該報酬包含個人所得稅，個人所得稅由公司根據稅
法規定由公司統一代扣代繳。
十、審議通過《關於壞賬核銷的議案》
根據《企業會計準則》、《關於進一步提高上市公司財務資訊披露品質的通
知》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》及公司財務管理制度等相
關規定，為真實反映公司財務狀況，公司擬對經營過程中長期掛賬且追收無果的
部分其他應收款進行清理，予以核銷。
本期實際核銷的其他應收款為 20,518.01 元。
監事會認為：根據《企業會計準則》、《關於進一步提高上市公司財務資訊披
露品質的通知》等相關規定，我們認真核查公司本次壞賬核銷的情況，認為本次
壞賬核銷符合相關法律法規要求，符合公司的財務真實情況，不涉及公司關聯方，
不存在損害公司和股東利益的情況，同意公司本次壞賬核銷事項。
本議案以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權獲得通過。
十一、審議通過《關於現金收購北京敏特昭陽科技發展有限公司 5%股權暨
關聯交易的議案》
鑒於敏特昭陽剩餘 5%股權權屬爭議已解決完畢，敏特昭陽 5%股權依法由林
亞琳享有。根據公司與敏特昭陽全體股東資產重組時已簽署的《發行股份及支付
現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產協定之補充協定》的約定，
公司以自有資金 1,815 萬元（人民幣，以下皆同）收購林亞琳所持有的敏特昭陽
剩餘 5%股權，本次交易完成後敏特昭陽將成為公司的全資子公司。
監事會認為本次交易為對已簽訂協定中約定事項在約定條件達成後的實施，
定價公平公允，有利於公司進一步加強對子公司的控制，有利於公司長久的發展，
不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。
十二、審議通過《關於同意公司與林亞琳簽署的議案》
鑒於對現金收購北京敏特昭陽科技發展有限公司 5%股權暨關聯交易事項的
認可，經審核《股權轉讓協議》條款，同意公司與林亞琳簽署《股權轉讓協議》。
十三、審議通過《關於收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的議案》
公司以自有資金 1,955,879.45 元（人民幣，“以下皆同”）收購代書成、
華婷、李欣、盧文廣合計持有的公司之控股子公司北京立思辰合眾科技有限公司
（以下簡稱“立思辰合眾”）16%股權，本次交易完成後立思辰合眾將成為公司
的全資子公司。根據前述交易安排經各方充分協商一致，公司與代書成、華婷、
李欣、盧文廣於 2017 年 4 月 25 日簽署《股權轉讓協定》。
監事會認為本次交易為公司經過審慎考慮做出的決定，其定價公允合理，不
存在損害公司及公司股東利益的額情況，有利於公司未來發展。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司監事會
2017 年 4 月 26 日