本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售的股份數量為114,196,313股， 占公司總股本的8.35%。
2、本次解除限售股份的上市流通日為2017年3月20日（星期一）。
一、本次解除限售股份的基本情況
2015年12月17日， 中節能太陽能股份有限公司（原名為“重慶桐君閣股份有限公司”， 以下簡稱“太陽能”、“上市公司”、“公司”）收到中國證券監督管理委員會核發的《關於核准重慶桐君閣股份有限公司重大資產重組及向中國節能環保集團公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2923號），
公司於2016年2月5日就本次發行股份購買資產增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料， 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於2016年2月5日出具《股份登記申請受理確認書》等文件；本次新增726,383,359股股份於2016年3月11日上市（其中含本次擬解除限售的114,196,313股股份）。 本次發行的新增股份中， 各交易對方的股份分期解鎖具體安排如下：
1、股份限售承諾
（1）中國節能環保集團公司（以下簡稱“中國節能”）、深圳市中節投華禹投資有限公司（以下簡稱“深圳華禹”）以資產認購的公司新發行的股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。
（2）除中國節能和深圳華禹以外的其他中節能太陽能科技有限公司（原名為“中節能太陽能科技有限公司”， 以下簡稱“太陽能公司”）的股東通過本次交易認購的公司新發行的股份自股份上市之日起12個月內不得轉讓。 自該等法定限售期（12個月）屆滿之日起， 在利潤承諾期內若當年實現利潤承諾， 或者雖未實現利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務， 太陽能公司全體股東（中國節能、深圳華禹除外）分批解禁可轉讓股份。 相應股份解禁後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
具體解禁股份數如下：自新發行股份上市之日起滿12個月， 且經由具有證券業務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認本次重大資產重組實施完畢當年太陽能公司實現淨利潤數不低於《利潤補償協定》及其補充協定中約定的承諾淨利潤， 或者雖未實現利潤承諾但各太陽能公司全體股東均履行完畢利潤補償義務（如本次重大資產重組在2016年度內實施完畢， 各太陽能公司全體股東應履行完畢2015年度及2016年度利潤補償義務）， 則太陽能公司全體股東（中國節能、深圳華禹除外）解禁的股份數為其取得的公司因本次交易新增股份數的40%；自新發行股份上市之日起滿12個月， 且經由具有證券業務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認本次重大資產重組實施完畢後第一個完整年度太陽能公司實現淨利潤數不低於《利潤補償協定》及其補充協定中約定的承諾淨利潤，
上述股份解禁期自股份上市之日起滿12個月， 且各年專項審核報告出具之日並且完成利潤補償之日起算。
（3）本次發行結束之日起至上述太陽能公司全體股東持有的公司股份鎖定期滿之日止， 由於公司送紅股、轉增股本的原因增持的公司股份， 亦應遵守上述約定。
（4）上述股份鎖定安排不影響本次重大資產重組利潤補償的實施， 即太陽能公司全體股東需要進行利潤補償時， 公司有權提前解除對太陽能公司全體股東相應數額股份的鎖定， 用以進行利潤補償。
（5）本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價， 或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，太陽能公司全體股東承諾公司向其發行的上市公司股票鎖定期自動延長6個月。
本次發行結束之日起至上述該企業持有的公司股份鎖定期滿之日止，由於公司送紅股、轉增股本的原因增持的股份，亦應遵守上述承諾。
2、解除限售情況
中國節能等16名交易對方合計取得的726,383,359股新股尚處於限售狀態，其中，本次擬解除限售的14名交易對方合計共持有285,490,801股。
截至2017年3月10日，上市公司本次解除限售股份自上市之日起已滿12個月，且經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具專項審核報告確認，本次重大資產重組實施完畢當年（2015年度）太陽能公司扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤為46,058.82萬元，不低於《利潤補償協定》及其補充協定中約定的承諾淨利潤45,000.00萬元。因此，根據上述股份限售承諾，本次解除限售股份持有人持有限售股中的40%（即114,196,313股）可於本次解除限售。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日為2017年3月20日。
2、2016年6月27日，公司本次重大資產重組之配套融資發行完畢，公司總股本由1,001,014,342股變更為1,366,862,742股。上述股本變更後，本次解除限售股份占公司總股本的8.35%。
3、本次解除限售股份可上市流通情況如下：
單位：股
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三、本次解除限售前後公司的股本結構
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四、本次解除限售股份持有人在發行股份購買資產時做出的主要承諾及履行情況
五、本次解除限售股份持有人對上市公司的非經營性資金佔用、違規擔保、違規買賣股票等情況
本次解除限售股份持有人不存在對公司的非經營性資金佔用情況，公司也不存在對本次解除限售股份持有人提供違規擔保等情況。本次解除限售股份持有人不存在違規買賣公司股票的行為。
六、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任公司認為：
公司本次解除限售的股份數量、上市流通時間符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定；上市公司本次解除限售股份自上市之日起已滿12個月，且經具有證券業務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認，本次重大資產重組實施完畢當年（2015年度）太陽能公司實現淨利潤數不低於《利潤補償協定》及其補充協定中約定的承諾淨利潤，本次解除限售股份的14名交易對方均履行了公司發行股份購買資產中的各項承諾；公司對本次限售股份上市流通事項的資訊披露真實、準確、完整。本獨立財務顧問對本次限售股份解除限售無異議。
七、備查文件
（一）限售股份上市流通申請表；
（二）發行人股本結構表、限售股份明細資料表；
（三）《西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關於中節能太陽能股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產之部分限售股份上市流通的核查意見》；
（四）深圳證券交易所要求的其他檔。
特此公告。
中節能太陽能股份有限公司
董事會
2017年3月17日
或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，太陽能公司全體股東承諾公司向其發行的上市公司股票鎖定期自動延長6個月。本次發行結束之日起至上述該企業持有的公司股份鎖定期滿之日止，由於公司送紅股、轉增股本的原因增持的股份，亦應遵守上述承諾。
2、解除限售情況
中國節能等16名交易對方合計取得的726,383,359股新股尚處於限售狀態，其中，本次擬解除限售的14名交易對方合計共持有285,490,801股。
截至2017年3月10日，上市公司本次解除限售股份自上市之日起已滿12個月，且經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具專項審核報告確認，本次重大資產重組實施完畢當年（2015年度）太陽能公司扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤為46,058.82萬元，不低於《利潤補償協定》及其補充協定中約定的承諾淨利潤45,000.00萬元。因此，根據上述股份限售承諾，本次解除限售股份持有人持有限售股中的40%（即114,196,313股）可於本次解除限售。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日為2017年3月20日。
2、2016年6月27日，公司本次重大資產重組之配套融資發行完畢，公司總股本由1,001,014,342股變更為1,366,862,742股。上述股本變更後，本次解除限售股份占公司總股本的8.35%。
3、本次解除限售股份可上市流通情況如下：
單位：股
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三、本次解除限售前後公司的股本結構
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四、本次解除限售股份持有人在發行股份購買資產時做出的主要承諾及履行情況
五、本次解除限售股份持有人對上市公司的非經營性資金佔用、違規擔保、違規買賣股票等情況
本次解除限售股份持有人不存在對公司的非經營性資金佔用情況，公司也不存在對本次解除限售股份持有人提供違規擔保等情況。本次解除限售股份持有人不存在違規買賣公司股票的行為。
六、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任公司認為：
公司本次解除限售的股份數量、上市流通時間符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定；上市公司本次解除限售股份自上市之日起已滿12個月，且經具有證券業務資格的會計師事務所出具專項審核報告確認，本次重大資產重組實施完畢當年（2015年度）太陽能公司實現淨利潤數不低於《利潤補償協定》及其補充協定中約定的承諾淨利潤，本次解除限售股份的14名交易對方均履行了公司發行股份購買資產中的各項承諾；公司對本次限售股份上市流通事項的資訊披露真實、準確、完整。本獨立財務顧問對本次限售股份解除限售無異議。
七、備查文件
（一）限售股份上市流通申請表；
（二）發行人股本結構表、限售股份明細資料表；
（三）《西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關於中節能太陽能股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產之部分限售股份上市流通的核查意見》；
（四）深圳證券交易所要求的其他檔。
特此公告。
中節能太陽能股份有限公司
董事會
2017年3月17日