本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為拓寬公司融資管道， 調整並優化債務結構， 上海美特斯邦威服飾股份有限公司（以下簡稱"公司"）擬面向合格投資者非公開發行公司債券。 公司於2017年5月3日召開的第四屆董事會第四次會議審議通過了本次非公開發行公司債券的相關議案， 相關議案仍需提交公司股東大會審議通過。 現將公司本次非公開發行公司債券有關事項公告如下：
一、關於公司符合非公開發行公司債券條件的說明
根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規及其他規範性檔的相關規定， 公司董事會認真對照非公開發行公司債券的條件， 對公司的實際經營情況及相關事項進行了自查， 認為公司符合前述法律、法規及規範性檔關於非公開發行公司債券的規定， 具備非公開發行公司債券的條件。
二、本次非公開發行公司債券的概況
（一）發行規模
本次發行的公司規模為不超過人民幣15億元（含人民幣15億元）。 具體發行規模提請股東大會授權董事會在上述範圍內確定。
（二）債券期限
本次發行的公司債券的期限為不超過3年（含3年）， 可以為單一期限品種或多種期限的混合品種。
（三）債券利率及確定方式
本次發行的公司債券為固定利率債券， 票面利率由公司和承銷機構根據市場情況確定， 本次發行的公司債券票面利率採取單利按年計息， 不計複利。
（四）還本付息
本次發行的公司債券利息按年支付， 本金到期一次償還。
（五）發行方式
本次發行的公司債券在完成必要的發行手續後， 既可以採取一次發行， 也可以採取分期發行的方式。 具體發行方式（包括但不限於， 具體發行期數、各期發行規模等）提請股東大會授權董事會在發行前根據相關規定、市場情況和公司資金需求情況確定。
（六）回售條款、票面利率調整選擇權條款
本次發行的公司債券是否涉及回售條款或票面利率調整選擇權及相關條款的具體內容， 提請股東大會授權董事會在發行前根據公司資金需求和發行時市場情況確定。
（七）發行對象
本次發行的公司債券向符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者非公開發行， 且發行對象合計不超過200名。
（八）募集資金的用途
本次發行的公司債券的募集資金扣除發行費用後擬用於償還有息債務和補充流動資金。 具體募集資金用途提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況在上述範圍內確定。
（九）擔保方式
本次發行是否採取擔保及具體的擔保方式提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定。
（十）債券交易流通
本次發行完成後， 在滿足掛牌轉讓的前提下， 提請股東大會授權公司董事會根據中國證券監督管理委員會及證券交易所的規定辦理本次發行的公司債券的掛牌轉讓事宜。
（十一）償債保障措施
提請股東大會授權公司董事會在本次發行的公司債券出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時， 至少採取如下措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出專案的實施；
3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得調離等措施。
（十二）決議的有效期
關於本次發行公司債券事宜的決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。
三、本次非公開發行公司債券的授權事項
為保證合法、高效地完成本次公司債券發行的工作， 參照市場慣例， 公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行公司債券的相關事宜， 包括但不限於：
1、依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議， 根據公司和市場的實際情況， 制定本次非公開發行公司債券的具體方案， 以及修訂、調整本次非公開發行公司債券的發行條款， 包括但不限於具體發行規模、債券期限、債券利率及確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數、是否設置回售條款和利率調整條款等創新條款、在股東大會批准的用途範圍內決定募集資金的具體使用等與發行條款有關的全部事宜。
2、決定並聘請參與本次非公開發行公司債券的仲介機構及債券受託管理人，並簽署債券受託管理人協議以及制定債券持有人會議規則。
3、辦理本次非公開發行公司債券發行的申報事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、完成與本次非公開發行公司債券及其掛牌轉讓相關的所有必要的檔、合同、協議、合約、各種公告及其他法律檔等，和根據有關法律、法規及其他規範性檔進行相關的資訊披露。
4、在本次非公開發行公司債券完成後，辦理與本次非公開發行的公司債券的掛牌轉讓有關的全部事宜。
5、如監管部門對本次非公開發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對本次非公開發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整。
6、在市場環境、政策或有關法律、法規發生重大變化時，根據實際情況決定是否繼續開展本次非公開發行公司債券的相關工作。
7、辦理與本次非公開發行公司債券及其掛牌轉讓有關的各項其它事宜。
同意在上述授權獲得股東大會批准後，董事會授權董事長或其授權的人士全權辦理上述事宜。本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
四、關於本次債券發行後現金分紅政策、相應的安排及董事會的說明
本次公司債券發行後，公司將繼續按照《公司章程》、《上海美特斯邦威服飾股份有限公司未來三年（2015-2017）分紅回報規劃》（以下簡稱"《分紅回報規劃》"）中約定的利潤分配政策進行利潤分配，切實維護公眾投資者的合法權益。
（一）《公司章程》中對利潤分配的規定
公司實行積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策保持連續性和穩定性。公司實施利潤分配，應當遵循以下規定：
1、公司可採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。
2、公司應每年原則上進行一次利潤分配。公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期分紅並提交公司股東大會批准。
3、在公司盈利且現金能滿足持續經營和長期發展的情況下，公司應保持權益分派政策的連續性與穩定性，原則上每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%，近三年公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配的利潤的30%。當公司年末資產負債率超過70%或者當年經營活動產生的現金流量淨額為負數時，公司可不進行現金分紅。
4、利潤分配需履行的決策程式：具體利潤分配預案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會和證券交易所的有關規定擬定，獨立董事和監事會對利潤分配預案發表明確意見，利潤分配預案經董事會審議通過後提交股東大會審議批准。
在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程式要求等事宜，獨立董事和監事會應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關係互動平臺等多種管道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程式，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
5、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，應以股東權益保護為出發點，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案由董事會擬定，獨立董事及監事會應當對利潤分配政策調整發表獨立意見；調整利潤分配政策的議案經董事會審議通過後提交股東大會審議批准。
6、對於公司盈利但董事會在年度利潤分配方案中未做出現金利潤分配預案的，應徵詢監事會的意見，並在定期報告中披露原因及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（二）公司2015-2017年的利潤分配規劃
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號--上市公司現金分紅》等相關檔的指示精神並結合公司實際情況，公司董事會制定了《上海美特斯邦威服飾股份有限公司未來三年（2015-2017）股東回報規劃》，並經公司 2015年第一次臨時股東大會審議通過。公司2015-2017年股東分紅回報規劃如下：
1、公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，並優先採用現金分紅的方式。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期利潤分配。
2、2015-2017年，公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的30%。公司在實施上述現金分配股利的同時，可以同時派發紅股。公司進行現金分紅時，現金分紅的比例也應遵照以下要求：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
公司董事會將綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否有重大資產支出安排等因素，並按照公司章程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策
3、在每一個會計年度結束後六個月內，公司應按照《公司章程》的規定，履行利潤分配的相應審議程式。公司接受所有股東對公司分紅的建議和監督。
（三）董事會說明
本次公司債券發行後，公司董事會將嚴格執行《公司章程》、《分紅回報規劃》中利潤分配政策。
五、獨立董事意見
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔及《公司章程》的有關規定，作為上海美特斯邦威服飾股份有限公司的獨立董事，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，經認真審閱相關材料後，對公司非公開發行公司債券事項發表如下獨立意見：
1、公司符合現行法律、法規及規範性檔關於非公開發行公司債券的規定，具備非公開發行公司債券的條件和資格。
2、結合目前債券市場的情況和公司的經營發展需要，非公開發行公司債券有利於改善債務結構，拓寬公司融資管道，滿足公司的資金需求，符合中小股東和公司利益，有利於公司長遠發展。不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
基於上述情況，我們同意公司按照非公開發行公司債券方案推進相關工作，並將相關議案提交公司股東大會審議。
特此公告。
上海美特斯邦威服飾股份有限公司董事會
2017年5月4日
2、決定並聘請參與本次非公開發行公司債券的仲介機構及債券受託管理人，並簽署債券受託管理人協議以及制定債券持有人會議規則。
3、辦理本次非公開發行公司債券發行的申報事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、完成與本次非公開發行公司債券及其掛牌轉讓相關的所有必要的檔、合同、協議、合約、各種公告及其他法律檔等，和根據有關法律、法規及其他規範性檔進行相關的資訊披露。
4、在本次非公開發行公司債券完成後，辦理與本次非公開發行的公司債券的掛牌轉讓有關的全部事宜。
5、如監管部門對本次非公開發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對本次非公開發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整。
6、在市場環境、政策或有關法律、法規發生重大變化時，根據實際情況決定是否繼續開展本次非公開發行公司債券的相關工作。
7、辦理與本次非公開發行公司債券及其掛牌轉讓有關的各項其它事宜。
同意在上述授權獲得股東大會批准後，董事會授權董事長或其授權的人士全權辦理上述事宜。本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
四、關於本次債券發行後現金分紅政策、相應的安排及董事會的說明
本次公司債券發行後，公司將繼續按照《公司章程》、《上海美特斯邦威服飾股份有限公司未來三年（2015-2017）分紅回報規劃》（以下簡稱"《分紅回報規劃》"）中約定的利潤分配政策進行利潤分配，切實維護公眾投資者的合法權益。
（一）《公司章程》中對利潤分配的規定
公司實行積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策保持連續性和穩定性。公司實施利潤分配，應當遵循以下規定：
1、公司可採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。
2、公司應每年原則上進行一次利潤分配。公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期分紅並提交公司股東大會批准。
3、在公司盈利且現金能滿足持續經營和長期發展的情況下，公司應保持權益分派政策的連續性與穩定性，原則上每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%，近三年公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配的利潤的30%。當公司年末資產負債率超過70%或者當年經營活動產生的現金流量淨額為負數時，公司可不進行現金分紅。
4、利潤分配需履行的決策程式：具體利潤分配預案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會和證券交易所的有關規定擬定，獨立董事和監事會對利潤分配預案發表明確意見，利潤分配預案經董事會審議通過後提交股東大會審議批准。
在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程式要求等事宜，獨立董事和監事會應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關係互動平臺等多種管道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程式，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
5、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，應以股東權益保護為出發點，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案由董事會擬定，獨立董事及監事會應當對利潤分配政策調整發表獨立意見；調整利潤分配政策的議案經董事會審議通過後提交股東大會審議批准。
6、對於公司盈利但董事會在年度利潤分配方案中未做出現金利潤分配預案的，應徵詢監事會的意見，並在定期報告中披露原因及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（二）公司2015-2017年的利潤分配規劃
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號--上市公司現金分紅》等相關檔的指示精神並結合公司實際情況，公司董事會制定了《上海美特斯邦威服飾股份有限公司未來三年（2015-2017）股東回報規劃》，並經公司 2015年第一次臨時股東大會審議通過。公司2015-2017年股東分紅回報規劃如下：
1、公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，並優先採用現金分紅的方式。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期利潤分配。
2、2015-2017年，公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的30%。公司在實施上述現金分配股利的同時，可以同時派發紅股。公司進行現金分紅時，現金分紅的比例也應遵照以下要求：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
公司董事會將綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否有重大資產支出安排等因素，並按照公司章程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策
3、在每一個會計年度結束後六個月內，公司應按照《公司章程》的規定，履行利潤分配的相應審議程式。公司接受所有股東對公司分紅的建議和監督。
（三）董事會說明
本次公司債券發行後，公司董事會將嚴格執行《公司章程》、《分紅回報規劃》中利潤分配政策。
五、獨立董事意見
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔及《公司章程》的有關規定，作為上海美特斯邦威服飾股份有限公司的獨立董事，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，經認真審閱相關材料後，對公司非公開發行公司債券事項發表如下獨立意見：
1、公司符合現行法律、法規及規範性檔關於非公開發行公司債券的規定，具備非公開發行公司債券的條件和資格。
2、結合目前債券市場的情況和公司的經營發展需要，非公開發行公司債券有利於改善債務結構，拓寬公司融資管道，滿足公司的資金需求，符合中小股東和公司利益，有利於公司長遠發展。不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
基於上述情況，我們同意公司按照非公開發行公司債券方案推進相關工作，並將相關議案提交公司股東大會審議。
特此公告。
上海美特斯邦威服飾股份有限公司董事會
2017年5月4日