創業軟體股份有限公司獨立董事
我們作為創業軟體股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事， 根據《公
司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《創業板上
市公司規範運作指引》及公司《公司章程》等相關法律法規、規章制度的規定，
基於獨立判斷立場， 本著實事求是的原則， 對公司第五屆董事會第三十四次會議
《關於回購公司股份以實施員工持股計畫的議案》、《關於調整股票期權與限制性
股票激勵計畫相關事項的議案》、《關於對股票期權與限制性股票激勵計畫部分激
勵股份回購註銷的議案》進行了認真的審議,並發表以下獨立意見：
一、關於回購公司股票以實施公司員工持股計畫的獨立意見
公司本次回購公司股份以實施員工持股計畫的方案符合《公司法》、《證券
法》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等相關
法律、法規和規範性檔的規定， 審議該事項的董事會會議表決程式合法、合規。
公司基於對未來發展的信心， 為維護全體股東利益， 進一步完善公司長效激
勵機制， 公司擬使用自籌資金回購部分股份用於員工持股計畫， 有利於保護廣大
投資者的利益， 增強投資者對公司的信心。 公司本次回購公司股份以實施員工持
股計畫的實施也有助於公司穩定健康可持續發展。
公司本次回購的股份將作為公司後期員工持股計畫之標的股份。 本次回購使
用自籌資金不超過人民幣 1.5 億元， 本次回購不會對公司的經營、財務和未來發
展產生重大影響， 不會影響公司的上市地位。 綜上， 我們認為公司本次回購股份
合法、合規， 既是必要的， 也是可行的， 符合公司和全體股東的利益。
二、關於調整股票期權與限制性股票激勵計畫相關事項的獨立意見
公司本次股權激勵計畫相關參數調整及對預留部分限制性股票授予物件和
數量的調整， 均符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《股票期權與限制性
股票激勵計畫（草案修訂稿）》中相關規定， 同意公司第五屆董事會第三十四次
會議的《關於調整股票期權與限制性股票激勵計畫相關事項的議案》。
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三、關於對股票期權與限制性股票激勵計畫部分激勵股份回購登出的獨立
意見
根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、等有關法
律、法規及規範性檔的規定， 對公司登出部分股票期權和回購登出部分限制性
股票事項我們認為：激勵物件李定軍等 10 人因為離職已不符合激勵條件， 對其
已獲授（含已獲准行權）但尚未行權的股票期權進行註銷、對其已獲授但尚未解
鎖的限制性股票進行回購登出符合《創業軟體股份有限公司股票期權與限制性股
票激勵計畫（草案修訂稿）》的相關規定， 符合相關法律法規的規定， 一致同意
對此部分股票期權、限制性股票實施回購註銷。
四、關於股票期權與制性股票激勵計畫預留授予部分限制性股票第一次解
鎖期解鎖條件成就的獨立意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備
忘錄 1-3 號》及《股票期權與限制性股票激勵計畫（草案修訂稿）》的有關實施
股權激勵計畫的情形， 公司具備實施股權激勵計畫的主體資格， 未發生激勵計畫
中規定的不得解鎖的情形；
2、我們對激勵物件名單進行了核查， 認為本次可解鎖的激勵對象已滿足激
勵計畫規定的解鎖條件（包括公司整體業績條件與激勵物件個人績效考核條件），
其作為公司激勵計畫的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司激勵計畫對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解
鎖條件等事項）未違反有關法律、法規的規定， 未侵犯公司及全體股東的利益；
4、公司承諾不向本次解鎖的激勵物件提供貸款、貸款擔保或任何其他財務
資助， 本次解鎖不存在損害公司及股東利益的情形。
我們認為：本次解鎖有利於充分調動公司核心骨幹人員的積極性， 有效地將
股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起， 使各方共同關注公司的長遠
發展， 我們同意 27 名激勵物件在公司激勵計畫規定的第一次解鎖期內解鎖。
（以下無正文）
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（此頁無正文， 為《創業軟體股份有限公司獨立董事關於第五屆董事會第三十四
次會議相關事項的獨立意見》簽字頁）
獨立董事：
蔡家楣 淩 雲 江乾坤
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獨立董事：
蔡家楣 淩 雲 江乾坤
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