光大證券股份有限公司 關於山西焦化股份有限公司非公開發行股票 2016 年度募集資金存放和使用情況的專項核查意見 光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”或“保薦機構”）作為山西 焦化股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）非公開發行 A 股股票並 上市的保薦機構，
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股 票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，
對 公司 2016 年度募集資金使用情況進行了核查，
並發表如下核查意見： 一、光大證券對公司 2016 年度募集資金使用情況的核查工作 光大證券認真審閱了公司董事會編制的《關於 2016 年度募集資金實際存放 與使用情況的專項報告》，
通過檢查募集資金專戶年末對帳單，
檢查募集資金使 用的相關合同、原始憑證，
現場觀察募集資金專案工程建設情況，
詢問公司相關 人員等方式，
對公司 2016 年募集資金使用情況，
以及公司《關於 2016 年度募集 資金實際存放與使用情況的專項報告》的真實性、完整性進行了核查。
二、 證券發行上市及募集資金情況 經中國證券監督管理委員會《關於核准山西焦化股份有限公司非公開發行股 票的批復》（證監許可﹝2012﹞1623 號）文核准，
並經上海證券交易所同意，
公 司由主承銷商光大證券股份有限公司採用非公開方式發行人民幣普通股 (A 股)20,000.00 萬股，
每股發行價格為 7.80 元，
共募集資金總額為人民幣 156,000.00 萬元，
扣除保薦承銷費 4,992.00 萬元後的募集資金為人民幣 151,008.00 萬元，
已由主承銷商光大證券股份有限公司於 2013 年 2 月 5 日劃入 公司在中國光大銀行太原分行營業部開設的帳號為 75250188000582290 的人民 幣帳戶中，
另扣除審計費、律師費、法定資訊披露費等其他發行費用 720.00 萬 元，
公司本次募集資金淨額為人民幣 150,288.00 萬元。
上述募集資金淨額已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）致同驗字（2013） 第 110ZA0027 號《驗資報告》驗證。
三、 募集資金管理及專戶餘額情況 （一）募集資金的管理情況 為了規範募集資金的管理和使用，
保護投資者權益，
公司依照《上海證券交 易所上市公司募集資金管理辦法》等文件的規定，
結合公司實際情況，
制定了《山 西焦化股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱管理制度）。
該管理制度於 2011年9月7日經本公司第五屆董事會第三十三次會議審議通過。
根據管理制度並結合經營需要，
公司從2013年2月起對募集資金實行專戶存 儲，
在銀行設立募集資金使用專戶，
並與開戶銀行、保薦機構簽訂了《募集資金 專用帳戶管理協定》，
對募集資金的使用實施嚴格審批，
以保證專款專用。
截至 2016年12月31日，
本公司均嚴格按照該《募集資金專用帳戶管理協議》的規定，
存放和使用募集資金。
（二）募集資金專戶存儲情況 截至2016年12月31日，
募集資金具體存放情況（單位：人民幣萬元）如下： 開戶銀行 銀行帳號 帳戶類別 存儲餘額 中國光大銀行太原分行 75250188000434215 通知存款戶 31,430.69 中國光大銀行太原分行 75250181000547651 定期存單戶 19,326.35 合 計 -- -- 50,757.04 上述存款餘額中，
已計入募集資金專戶存儲的累計利息（扣除手續費） 5,401.14萬元（其中2013年度1,970.82萬元，
2014年度1,133.23萬元，
2015年度 1,459.95萬元，
2016年度837.14萬元）。
四、募集資金使用情況 本年度募集資金實際使用情況詳見附件1：募集資金使用情況對照表。
截至2016年12月31日，
募集資金累計投入104,932.10萬元，
尚未使用的金 額為50,757.04萬元（其中募集資金45,355.90萬元，
專戶存儲累計利息扣除手續 費5,401.14萬元）。
五、募集資金投向變更的情況 2016年度，
公司不存在變更募集資金投資專案的情況。
六、用閒置募集資金暫時補充流動資金情況 2016年度，
公司不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金情況。
七、募集資金投資專案先期投入及置換情況 2013年7月12日，
公司第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關於以募集 資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，
同意用公司本次非 公開發行股票募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金共計 44,236.32萬元。
致同會計師事務所就上述募集資金投資專案的預先投入情況進 行了核驗，
並出具了出具的“致同專字（2013）第110ZA1396號”簽證報告。
八、致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的鑒證報告 致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具了致同專字（2017）第 110ZA0789 號《關於山西焦化股份有限公司 2016 年度募集資金存放與實際使用情況鑒證報 告》，
報告認為： 山焦股份公司董事會編制的《2016 年度募集資金存放與實際使用情況的專 項報告》符合 《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》有關規定及相關 格式指引的規定，
與實際存放及使用情況相符。 九、上市公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見 經核查，本保薦機構認為：公司2016年度募集資金使用與存放情況符合《證 券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證 券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關法規和文件的規定，對募集資金進 行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情 況，不存在違規使用募集資金的情形；公司已披露的相關資訊及時、真實、準確、 完整地反映了募集資金使用情況，如實履行了資訊披露義務。 附表一：2016年度募集資金使用情況對照表
與實際存放及使用情況相符。 九、上市公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見 經核查，本保薦機構認為：公司2016年度募集資金使用與存放情況符合《證 券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證 券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關法規和文件的規定，對募集資金進 行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情 況，不存在違規使用募集資金的情形；公司已披露的相關資訊及時、真實、準確、 完整地反映了募集資金使用情況，如實履行了資訊披露義務。 附表一：2016年度募集資金使用情況對照表
