安信證券股份有限公司
關於銀泰資源股份有限公司
本次重組產業政策和交易類型
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
二〇一七年三月
聲明和承諾
安信證券股份有限公司接受銀泰資源股份有限公司的委託， 擔任其本次發行股份購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問， 就本次交易向銀泰資源全體股東提供獨立意見。
本獨立財務顧問核查意見系根據《關於配合做好並購重組審核分道制相關工作的通知》等法律法規的要求， 按照行業公認的業務標準、道德規範， 本著誠實信用和勤勉盡責的原則，
本獨立財務顧問核查意見所依據的檔、材料由本次交易相關各方提供， 提供方對資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責， 並保證資料無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 並對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
獨立財務顧問沒有委託和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問核查意見中列載的資訊和對本核查意見做任何解釋或說明。
獨立財務顧問核查意見不構成對上市公司的任何投資建議，
第一節 獨立財務顧問核查內容
根據《關於配合做好並購重組審核分道制相關工作的通知》等法規規定的要求， 獨立財務顧問審閱了與本次交易相關的《銀泰資源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及各方提供的資料， 對本次交易涉及的如下事項發表核查意見：
（如無特殊說明， 本核查意見所屬的詞語或簡稱與《銀泰資源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義）
一、本次重大資產重組所涉及的產業是否屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部《關於加速推進重點行業企業兼併重組的指導意見》確定重點支援的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子資訊、醫藥、農業產業化龍頭企業”等九個行業
銀泰資源主營業務為有色金屬礦勘探及采選， 主要產品有兩種：一是含銀鉛精礦（銀單獨計價）；二是鋅精礦。 標的公司主要從事黃金勘探、開發及生產業務。
根據中國證監會發佈的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》， 上市公
司所處行業屬於有色金屬采選業（證監會行業分類B09）， 上海盛蔚主要從事有
色金屬采選業中的黃金開採。 上海盛蔚所處行業不屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委發佈的《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》等重點支援推進兼併重組的行業，
經核查， 本獨立財務顧問認為， 本次重大資產重組涉及的行業與企業均不屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委發佈的《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子資訊、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支援推進兼併重組的行業， 上市公司和標的公司均不屬於前述重點支援推進兼併重組的企業。
二、本次重大資產重組所涉及的交易類型是否屬於同行業或上下游並購，
1、本次重大資產重組所涉及的交易類型屬於同行業並購
上市公司目前主營業務為有色金屬礦采選及探礦權勘查。 主要產品有兩種：一是含銀鉛精礦（銀單獨計價）；二是鋅精礦。 上海盛蔚主要從事黃金勘探、開發及生產業務， 銀泰資源與擬注入標的資產屬於有色金屬采選業同行業關係。
經核查， 本獨立財務顧問認為， 本次重大資產重組所涉及的交易類型屬於同行業並購。
2、本次重大資產重組不構成重組上市
根據《重組管理辦法》第十三條的規定， 上市公司自控制權發生變更之日起60 個月內， 向收購人及其關聯人購買資產， 導致上市公司發生相關根本變化情形的， 構成重組上市。
上市公司最近60個月的實際控制人均為沈國軍，控制權未發生變更。
本次交易前，銀泰投資持有公司202,608,648股份，占公司總股本的18.73%，
為公司的控股股東，北京國俊投資有限公司持有銀泰投資92.5%的股權，沈國軍
持有北京國俊投資有限公司100%的股權，沈國軍為公司實際控制人。
本次交易完成後，沈國軍直接持有公司4.97%的股份，通過銀泰投資間接持
有公司13.92%的股份，合計控制公司18.89%的股份，仍為公司實際控制人。因
此，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。
經核查，本獨立財務顧問認為，上市公司最近60個月內控制權未發生變更，
本次交易不會導致控制權變更，因此，本次交易不構成重組上市。
三、本次重大資產重組是否涉及發行股份購買資產
本次交易中，銀泰資源擬向沈國軍、王水、程少良、北京惠為嘉業、上海趵虎、上海瀾聚、上海巢盟、上海溫悟、共青城潤達發行股份購買上述對象持有的上海盛蔚99.78%的股權。
經核查，本獨立財務顧問認為，本次重大資產重組涉及發行股份購買資產。
四、上市公司及其現任董事、高管是否被中國證監會立案稽查尚未結案經核查，本獨立財務顧問認為，上市公司及其現任董事、高管不存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。
第二節 獨立財務顧問結論意見
經核查《銀泰資源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及相關文件，本獨立財務顧問認為：
1、本次重大資產重組涉及的行業與企業均不屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子資訊、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支援推進兼併重組的行業，上市公司和標的公司均不屬於前述重點支援推進兼併重組的企業。
2、本次重大資產重組所涉及的交易類型屬於同行業並購；上市公司最近60
個月內控制權未發生變更，本次交易不會導致控制權變更，因此，本次交易不構成重組上市。
3、本次重大資產重組涉及發行股份購買資產。
4、上市公司及其現任董事、高管不存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。
（本頁無正文，為安信證券股份有限公司關於《安信證券股份有限公司關於銀泰資源股份有限公司本次重組產業政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見》簽署頁）
財務顧問主辦人：
李維豐 沈晶瑋
部門負責人：
周宏科
內核負責人：
王時中
法定代表人（或授權代表）：
王連志
安信證券股份有限公司
2017年3月20日
構成重組上市。上市公司最近60個月的實際控制人均為沈國軍，控制權未發生變更。
本次交易前，銀泰投資持有公司202,608,648股份，占公司總股本的18.73%，
為公司的控股股東，北京國俊投資有限公司持有銀泰投資92.5%的股權，沈國軍
持有北京國俊投資有限公司100%的股權，沈國軍為公司實際控制人。
本次交易完成後，沈國軍直接持有公司4.97%的股份，通過銀泰投資間接持
有公司13.92%的股份，合計控制公司18.89%的股份，仍為公司實際控制人。因
此，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。
經核查，本獨立財務顧問認為，上市公司最近60個月內控制權未發生變更，
本次交易不會導致控制權變更，因此，本次交易不構成重組上市。
三、本次重大資產重組是否涉及發行股份購買資產
本次交易中，銀泰資源擬向沈國軍、王水、程少良、北京惠為嘉業、上海趵虎、上海瀾聚、上海巢盟、上海溫悟、共青城潤達發行股份購買上述對象持有的上海盛蔚99.78%的股權。
經核查，本獨立財務顧問認為，本次重大資產重組涉及發行股份購買資產。
四、上市公司及其現任董事、高管是否被中國證監會立案稽查尚未結案經核查，本獨立財務顧問認為，上市公司及其現任董事、高管不存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。
第二節 獨立財務顧問結論意見
經核查《銀泰資源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及相關文件，本獨立財務顧問認為：
1、本次重大資產重組涉及的行業與企業均不屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子資訊、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支援推進兼併重組的行業，上市公司和標的公司均不屬於前述重點支援推進兼併重組的企業。
2、本次重大資產重組所涉及的交易類型屬於同行業並購；上市公司最近60
個月內控制權未發生變更，本次交易不會導致控制權變更，因此，本次交易不構成重組上市。
3、本次重大資產重組涉及發行股份購買資產。
4、上市公司及其現任董事、高管不存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。
（本頁無正文，為安信證券股份有限公司關於《安信證券股份有限公司關於銀泰資源股份有限公司本次重組產業政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見》簽署頁）
財務顧問主辦人：
李維豐 沈晶瑋
部門負責人：
周宏科
內核負責人：
王時中
法定代表人（或授權代表）：
王連志
安信證券股份有限公司
2017年3月20日