證券代碼：600242 證券簡稱：中昌數據 公告編號：臨2017-035
中昌大資料股份有限公司
股票交易異常波動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本公司股票於2017年3月15日、3月16日、3月17日連續三個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。
● 本公司已採取書面方式向公司控股股東上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司及實際控制人進行函證。 公司董事會、控股股東及實際控制人確認，
一、股票交易異常波動的具體情況
本公司股票於2017年3月15日、3月16日、3月17日連續三個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%， 根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定， 屬於股票交易異常波動。
二、公司關注並核實的相關情況
公司董事會就公司股票出現交易異常波動的情況進行了自查， 並已向公司控股股東及實際控制人發函詢問， 現將有關情況說明如下：
1、截至目前， 公司日常生產經營情況沒有發生重大變化， 不存在影響公司股票交易價格異常波動的重大事宜。
2、公司董事會、公司控股股東及實際控制人自查後確認，
3、公司於2017年2月23日召開了第八屆董事會第三十五次會議， 審議通過了本次發行股份及支付現金購買資事項的相關議案， 並於2017年2月24日披露了相關公告；2017年3月6日， 公司收到上海證券交易所《關於對中昌大資料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案資訊披露的問詢函》（上證公函[2017]0237 號）（以下簡稱“《問詢函》”）；2017年3月11日公司披露了對上海證券交易所問詢函的回復公告， 同時披露了《中昌大資料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》等與本次重大資產重組相關的檔，
4、公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人在異動期間未買賣公司股票。
三、董事會關於不存在應披露而未披露的重大資訊的聲明
本公司董事會確認， （除前述第二部分涉及的披露事項外）本公司沒有任何根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的事項或與該等事項有關的籌畫和意向， 董事會也未獲悉根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的資訊。
四、相關風險提示
（一）、市盈率、漲幅較高的風險
公司選取了WIND互聯網行銷指數成分股中22家同行業可比上市公司截止2017年3月17日的市盈率及前三個交易日的股票漲跌幅情況， 具體清單如下：
■
由上表可以看出， 公司股票市盈率及最近三個交易日漲幅都高於同行業上市公司平均水準。 公司提醒各位投資者理性投資， 注意投資風險。
（二）、發行股份及支付現金購買資產的相關風險
公司本次重組標的雲克科技評估增值率和承諾期限年利潤增長率較高， 公司提醒投資者應充分瞭解股票市場風險及公司披露的風險因素，
投資者在投資本公司股票時， 應特別認真地考慮下述各項風險因素：
1、行業政策風險
數位行銷服務屬於新興行業， 隸屬於互聯網行銷行業。 國家出臺了一系列產業政策， 對該行業給予支持和鼓勵。 然而， 如未來出臺新的法律法規、行業監管政策、行業自律規則， 可能在一定程度影響數位行銷行業的運營和發展。
2、市場競爭風險
數字行銷是一個新興行業， 行業發展迅猛， 行業內的從業數量較多， 行業競爭充分， 商業模式日新月異。 如果雲克科技不能準確把握行業發展趨勢而無法快速應對市場競爭狀況的變化， 競爭優勢可能被削弱， 從而難以保持行業競爭優勢。
3、標的公司核心人員流失的風險
雲克科技業務開拓對核心管理團隊具有一定的依賴性。若其業務發展及激勵機制不能滿足核心管理團隊的需要，未來不能排除核心管理團隊流失的可能性，從而對雲克科技持續盈利能力及核心競爭力產生影響，提請投資者注意相關風險。
4、媒體管道成本上升的風險
雲克科技主要的經營成本是購買互聯網媒體管道流量的成本，如果未來各種因素導致雲克科技無法繼續獲得優質媒體管道資源，將會對雲克科技的經營和業務穩定性造成不利影響。雲克科技的管道成本存在持續增長的風險。
5、應收賬款回收的風險
截至2016年12月31日，雲克科技應收賬款淨額為10,327.09萬元，雲克科技應收賬款金額較大，且比較集中，若客戶出現經營風險，則會對標的公司的現金流量狀況及滿足營運資金需求的能力造成不利影響。
6、重大客戶依賴風險
7、匯率波動風險
雲克科技的海外精准數字行銷業務收入來自於境外，與境外支付管道的結算貨幣系美元貨幣，合同約定的支付帳期一般為一到兩個月，期間應收賬款中的外幣資金會面臨一定的匯率風險，如果未來我國匯率政策發生重大變化或者未來人民幣的匯率出現大幅波動，雲克科技可能面臨一定的匯率波動風險。
重要風險提示：
1、交易標的預評估增值較高的風險
本次交易標的資產雲克科技100%股權的預評估值為100,622.53萬元，較截至2016年12月31日的所有者權益3,249.50萬元增值97,373.03萬元，增值率高達2,996.55%。標的資產未來業務的增長受到諸多因素影響，是否能夠實現存在一定的不確定性，而且本次重組預案披露的標的資產的預估結果可能與最終的評估結果存在差異。
本次交易標的資產的估值較帳面淨資產增值較高，如雲克科技未來的盈利能力、業績增長速度、核心技術水準發生變動，將可能導致標的公司的價值低於目前的評估結果。公司提醒投資者注意交易標的估值較高的風險。
2、標的資產承諾業績無法實現的風險
根據《業績補償協定》，補償義務人承諾雲克科技2017年度、2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的稅後淨利潤分別不低於7,200萬元、9,700萬元、12,700萬元。若出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇等情況，雲克科技經營業績能否達到承諾業績存在不確定性，公司提醒投資者注意承諾業績無法實現的風險。
3、商譽減值風險
本次交易完成後，在本公司合併資產負債表中將因本次交易形成較大金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，商譽不做攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對本公司當期損益造成不利影響。
本公司鄭重提醒廣大投資者，公司指定資訊披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
中昌大資料股份有限公司董事會
2017年3月21日
證券代碼：600242 證券簡稱：中昌數據 公告編號：臨2017-034
中昌大資料股份有限公司關於
上海證券交易所《關於對中昌大資料
股份有限公司相關資訊披露事項的
問詢函》的回復公告
中昌大資料股份有限公司股票於2017年3月15日、3月16日、3月17日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，屬於股票交易價格異常波動情形。
公司於2017年3月17日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對中昌大資料股份有限公司相關資訊披露事項的問詢函》（上證公函【2017】0290號）（以下簡稱“《問詢函》”），公司現對《問詢函》中提及的問題回復如下：
（如無特殊說明，本回復中簡稱與《中昌大資料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》中的簡稱具有相同含義）。
一：請你公司對比同行業上市公司的市盈率、漲跌幅情況，分析公司相關指標的合理性，並進行充分的風險提示。
【回復】：
二：本次重組，公司將收購雲克科技100%股權，增值率約3,000%，且承諾期間的年增長率為30%以上，請公司充分揭示標的資產可能面臨的相關行業和經營風險，並就增值率和未來盈利的可實現性予以重點風險提示。
（一）行業政策風險
（二）市場競爭風險
（三）標的公司核心人員流失的風險
（四）媒體管道成本上升的風險
（五）應收賬款回收的風險
（六）重大客戶依賴風險
（七）匯率波動風險
（一）交易標的預評估增值較高的風險
（二）標的資產承諾業績無法實現的風險
（三）商譽減值風險
三、請你公司向控股股東及其一致行動人核實在未來六個月是否存在減持計畫，如有，請詳細披露。
【回復】：
公司實際控制人為陳建銘先生，控股股東為上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司，一致行動人為上海興銘房地產有限公司、上海申煒投資中心（有限合夥）、陳立軍。經向公司實際控制人、控股股東及一致行動人詢問，公司控股股東及其一致行動人在未來6個月內不存在減持公司股份的計畫。
四、請你公司及實際控制人對照《股票上市規則》等有關規定，說明是否存在應披露未披露的對股價有重大影響的事項，已披露的公告是否存在需要補充公告的情形。
【回復】：
經公司對照《股票上市規則》等有關規定進行自查，公司不存在應披露未披露的對股價有重大影響的事項，已披露的公告不存在需要補充公告的情形。
經公司向公司控股股東及實際控制人陳建銘先生核實：截至本公告披露日，控股股東及實際控制人陳建銘先生不存在應披露未披露的對股價有重大影響的事項，包括但不限於重大資產重組、股份發行、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入。截至本公告披露日，已披露的相關公告不存在需要補充公告的情形。
證券代碼：600242 證券簡稱：中昌數據 公告編號：臨2017-036
中昌大資料股份有限公司
關於公司股票複牌的提示性公告
中昌大資料股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年3月17日收到上海證券交易所下發的《關於對中昌大資料股份有限公司相關資訊披露事項的問詢函》（上證公函【2017】0290號）（以下簡稱“《問詢函》”），《問詢函》的有關內容詳見公司於2017年3月18日發佈的《中昌大資料股份有限公司關於股票交易異常波動的停牌公告》（臨2017-033）。
2017年3月20日，公司對《問詢函》進行回復，並於2017年3月21日披露了《中昌大資料股份有限公司關於上海證券交易所的回復公告》（臨2017-034）。
經公司申請，公司股票於2017年3月21日開市起複牌。
公司指定資訊披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司資訊均以在上述指定媒體刊登的資訊為准。敬請廣大投資者注意投資風險。
董事會
2017年3月21日
雲克科技業務開拓對核心管理團隊具有一定的依賴性。若其業務發展及激勵機制不能滿足核心管理團隊的需要，未來不能排除核心管理團隊流失的可能性，從而對雲克科技持續盈利能力及核心競爭力產生影響，提請投資者注意相關風險。
4、媒體管道成本上升的風險
雲克科技主要的經營成本是購買互聯網媒體管道流量的成本，如果未來各種因素導致雲克科技無法繼續獲得優質媒體管道資源，將會對雲克科技的經營和業務穩定性造成不利影響。雲克科技的管道成本存在持續增長的風險。
5、應收賬款回收的風險
截至2016年12月31日，雲克科技應收賬款淨額為10,327.09萬元，雲克科技應收賬款金額較大，且比較集中，若客戶出現經營風險，則會對標的公司的現金流量狀況及滿足營運資金需求的能力造成不利影響。
6、重大客戶依賴風險
7、匯率波動風險
雲克科技的海外精准數字行銷業務收入來自於境外，與境外支付管道的結算貨幣系美元貨幣，合同約定的支付帳期一般為一到兩個月，期間應收賬款中的外幣資金會面臨一定的匯率風險，如果未來我國匯率政策發生重大變化或者未來人民幣的匯率出現大幅波動，雲克科技可能面臨一定的匯率波動風險。
重要風險提示：
1、交易標的預評估增值較高的風險
本次交易標的資產雲克科技100%股權的預評估值為100,622.53萬元，較截至2016年12月31日的所有者權益3,249.50萬元增值97,373.03萬元，增值率高達2,996.55%。標的資產未來業務的增長受到諸多因素影響，是否能夠實現存在一定的不確定性，而且本次重組預案披露的標的資產的預估結果可能與最終的評估結果存在差異。
本次交易標的資產的估值較帳面淨資產增值較高，如雲克科技未來的盈利能力、業績增長速度、核心技術水準發生變動，將可能導致標的公司的價值低於目前的評估結果。公司提醒投資者注意交易標的估值較高的風險。
2、標的資產承諾業績無法實現的風險
根據《業績補償協定》，補償義務人承諾雲克科技2017年度、2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的稅後淨利潤分別不低於7,200萬元、9,700萬元、12,700萬元。若出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇等情況，雲克科技經營業績能否達到承諾業績存在不確定性，公司提醒投資者注意承諾業績無法實現的風險。
3、商譽減值風險
本次交易完成後，在本公司合併資產負債表中將因本次交易形成較大金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，商譽不做攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對本公司當期損益造成不利影響。
本公司鄭重提醒廣大投資者，公司指定資訊披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
中昌大資料股份有限公司董事會
2017年3月21日
證券代碼：600242 證券簡稱：中昌數據 公告編號：臨2017-034
中昌大資料股份有限公司關於
上海證券交易所《關於對中昌大資料
股份有限公司相關資訊披露事項的
問詢函》的回復公告
中昌大資料股份有限公司股票於2017年3月15日、3月16日、3月17日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，屬於股票交易價格異常波動情形。
公司於2017年3月17日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對中昌大資料股份有限公司相關資訊披露事項的問詢函》（上證公函【2017】0290號）（以下簡稱“《問詢函》”），公司現對《問詢函》中提及的問題回復如下：
（如無特殊說明，本回復中簡稱與《中昌大資料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》中的簡稱具有相同含義）。
一：請你公司對比同行業上市公司的市盈率、漲跌幅情況，分析公司相關指標的合理性，並進行充分的風險提示。
【回復】：
二：本次重組，公司將收購雲克科技100%股權，增值率約3,000%，且承諾期間的年增長率為30%以上，請公司充分揭示標的資產可能面臨的相關行業和經營風險，並就增值率和未來盈利的可實現性予以重點風險提示。
（一）行業政策風險
（二）市場競爭風險
（三）標的公司核心人員流失的風險
（四）媒體管道成本上升的風險
（五）應收賬款回收的風險
（六）重大客戶依賴風險
（七）匯率波動風險
（一）交易標的預評估增值較高的風險
（二）標的資產承諾業績無法實現的風險
（三）商譽減值風險
三、請你公司向控股股東及其一致行動人核實在未來六個月是否存在減持計畫，如有，請詳細披露。
【回復】：
公司實際控制人為陳建銘先生，控股股東為上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司，一致行動人為上海興銘房地產有限公司、上海申煒投資中心（有限合夥）、陳立軍。經向公司實際控制人、控股股東及一致行動人詢問，公司控股股東及其一致行動人在未來6個月內不存在減持公司股份的計畫。
四、請你公司及實際控制人對照《股票上市規則》等有關規定，說明是否存在應披露未披露的對股價有重大影響的事項，已披露的公告是否存在需要補充公告的情形。
【回復】：
經公司對照《股票上市規則》等有關規定進行自查，公司不存在應披露未披露的對股價有重大影響的事項，已披露的公告不存在需要補充公告的情形。
經公司向公司控股股東及實際控制人陳建銘先生核實：截至本公告披露日，控股股東及實際控制人陳建銘先生不存在應披露未披露的對股價有重大影響的事項，包括但不限於重大資產重組、股份發行、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入。截至本公告披露日，已披露的相關公告不存在需要補充公告的情形。
證券代碼：600242 證券簡稱：中昌數據 公告編號：臨2017-036
中昌大資料股份有限公司
關於公司股票複牌的提示性公告
中昌大資料股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年3月17日收到上海證券交易所下發的《關於對中昌大資料股份有限公司相關資訊披露事項的問詢函》（上證公函【2017】0290號）（以下簡稱“《問詢函》”），《問詢函》的有關內容詳見公司於2017年3月18日發佈的《中昌大資料股份有限公司關於股票交易異常波動的停牌公告》（臨2017-033）。
2017年3月20日，公司對《問詢函》進行回復，並於2017年3月21日披露了《中昌大資料股份有限公司關於上海證券交易所的回復公告》（臨2017-034）。
經公司申請，公司股票於2017年3月21日開市起複牌。
公司指定資訊披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司資訊均以在上述指定媒體刊登的資訊為准。敬請廣大投資者注意投資風險。
董事會
2017年3月21日