導讀 浦發銀行這次的定增方案想要落地， 確實費了一番周折！
董事會方案公佈至今已經有一年零三個月， 且今年3月底好不容易獲發審委通過， 但卻至今仍未得以順利實施。
如今新方案敲定， 浦發銀行仍舊選擇定增融資？且還是三年期市價定增方案（其實本次方案是符合新老劃斷原則， 可以按照原監管辦法）， 究竟為何？且看今天的案例分析...
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定增方案為何引起市場的高度關注
6月28日的股東大會上， 浦發銀行新任董事長高國富率高管團隊亮相， 這是他於6月1日獲批任職資格後， 首次現身股東大會。
此次大會是浦發銀行進入2017年以來， 召開的第一次臨時股東大會， 所有11項議案皆獲高票通過， 其中， 最主要的審議內容就是新的定增方案， 且方案中最受關注的就是本次非公開發行價格確定的方式。
在一年零三個月之前， 也就是2016年3月11日， 浦發銀行曾公告定增方案， 以16.09元/股的價格發行不超過9.2億股， 募集資金規模不超過148.3億元。
發行對象是其大股東上海國際集團及子公司國鑫投資。 募集資金扣除發行費用後， 將全部用於補充核心一級資本。
以3月20日前20個交易日平均價格16.43元計算，
隨即， 在2017年2月22日， 證監會發佈了《中國證監會行政許可項目審查回饋意見通知書》， 要求浦發銀行就幾個問題作出回應。
其中， 最受關注的還是本次定增價格的問題。
浦發銀行回復：“定價基準日為2016年3月11日， 本次非公開發行的價格為14.16元/股， 高於最近一期末（截至2015年12月31日）經審計的每股淨資產13.9元/股， 且2015年12月31日財務資料亦是公司定價基準日前公告的最近一期末財務資料（以上資料均作除權處理）。 ”
顯然， 證監會清楚問道：14.16元/股的定增價是否低於2016年期末每股淨資產，
導致的結果是結論大相徑庭， 因為2015年每股淨資產為13.9元， 2016年每股淨資產為15.64元， 按照證監會的提問來回答就是折價定增， 而按照浦發銀行的回復就是溢價定增。
更加關鍵的在於本次參與投資者是上市公司大股東及子公司， 無論是否按照再融資新政， 認購方都是鎖定三年， 這個沒話說。 關鍵就在於非公開發行價格的制定上， 如果按照原來的規則， 本次方案屬於三年期鎖價發行， 也就類似上述的制定一個明確價格。
這裡面情況比較複雜， 浦發銀行在2016年完成上海信託的並購之後， 業績穩定增長， 每股淨資產也逐級抬高， 發行價格是絕不能定於每股淨資產的，
因此， 本次鎖價發行價格並不好定， 尤其是， A股銀行板塊二級市場價格經常在每股淨資產邊緣， 甚至是破淨狀態（不像最近這段時間上證50漲幅相對理想）。 也就是不僅要考慮董事會預案定價規則（老辦法， 鎖價）， 還要考慮上市公司每股淨資產， 與此同時， 如果二級市場價格偏離比較大， 中小股東又會有很多不滿和質疑。
深度分析：浦發銀行為何對定增工具心有獨鐘
案例寫到這裡， 我們再深入探究一下， 定增工具為何與眾不同？浦發銀行為什麼不選用其他再融資工具？
這一切， 都要從浦發銀行“門口的野蠻人”說起。
回顧2015年， 掃貨A股上市公司的險企中，
它有其非常狂野的一面， 四次舉牌成為浦發銀行的單一第二大股東， 為此耗資近700億元， 與此前第二大股東廣東移動持股數隻差139股。
但它又有其婉約的一面， 不像寶能系為謀求控股權不惜與萬科管理層公開“對決”， 而是承諾未來12個月內不再“增持”， 甘守第二大股東的位置。
就在外界猜測， 浦發銀行大股東可能因舉牌而易主時， 2016年3月16日， 浦發銀行發佈公告稱， 完成了上海信託97.33%股權過戶事宜。
浦發銀行一面對外回應， “任何合格投資者依法合規的入股都是歡迎的”， 一面換股收購上海信託， 將富德生命人壽的持股比例攤薄至19%。
這意味著定增完成後， 生命人壽需要再增持2億股， 以維持其20%的持股比例。
同時，公告稱上海信託成為浦發銀行的控股子公司，浦發銀行成為建設銀行、交通銀行和興業銀行後的第四家擁有信託牌照的銀行。
在大股東上海國際集團的主導下，浦發的全牌照之路即將貫通，除銀行主業外，還涉及基金、信託、租賃、境外投行、科技銀行、村鎮銀行、貨幣經紀等多個業態。
綜上所述，現如今浦發銀行啟動的百億定增方案不僅僅是補充其核心資本，還是在於此番定增以後，上海國際集團可以更加鞏固其浦發第一大股東的地位，尤其是在生命人壽不斷舉牌之後，而本次定增方案可謂一箭雙雕的方案。
從此案例也說明，險企對銀行的投資，整合的難度比較大，如保險公司想要真正控股，作為大股東通過經營進行會計並表，進入董事會或是改選董事會等這種整合還有一個過程。
定增課堂：定增破淨，這些公司都是怎麼解決的
其實，並非浦發銀行一家遇到定增破淨的情況，還有多家公司曾經發生類似的情況。
調高定增價，使折價發行變為溢價或平價發行，是大部分公司的解決辦法。
以下分享的案例中還有兩家銀行股，跟浦發銀行一樣，同屬股份制銀行，分別是中信銀行和平安銀行。
案例一：中信銀行大幅調高定增價14.67%
2014年10月30日，中信銀行發佈增發預案，計畫以4.84元/股的價格增發24.62億股，募集資金119.18億元，募集資金用於補充公司核心一級資本，認購對象為第三大股東——中國煙草總公司。
定價依據為，不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%。定價基準日為董事會公告決議日。
值得注意的是，中信銀行2014年經審計的每股淨資產為5.55元，如果以4.84元/股的價格增發，發行價格將低於每股淨資產，淨資產折價率會達到驚人的12.79%，折價金額也會高達17.48億元。
不過，中信銀行最終還是提高了發行價格。
2015年7月30日，中信銀行召開董事會會議審議通過了《關於修訂非公開發行A股股票預案的議案》，將每股新發行股份的認購價格由4.84元/股調整為5.55元/股，上調幅度高達14.67%，發行股份數量由24.62億股調整為21.47億股。
實際發行價格為5.55元/股，剛好與2014年末經審計的每股淨資產持平，避免了破淨增發的情況出現。
至於調整發行價格的理由，中信銀行給出的表述是“綜合考慮本行的實際狀況和資本市場情況”。
案例二：平安銀行大幅調高定增價118%
平安銀行又是一例。2014年7月16日，平安銀行發佈增發預案，計畫以不低於9.34元/股的價格增發不超過10.71億股。
定價基準日為第九屆董事會第五次會議決議公告日，9.34元/股為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的95%。發行物件為包括控股股東中國平安在內的不超過10名特定物件，募集資金用於補充核心一級資本。
2015年4月7日，平安銀行實施10轉2股派1.74元(含稅)的分配方案，發行底價調整為7.64元/股。
該次增發發行日為2015年4月29日，2014年平安銀行經審計的每股淨資產為11.46元，經過分紅送股，除權處理後為9.41元。
如果平安銀行以預案價格發行，每股淨資產折價率將達到18.81%，也就是會出現大幅破淨的情況，並且淨資產折價金額也會高達23.17億元。
不過，2015年4月29日，平安銀行最終以競價方式確定了最後的發行價格，按照“價格優先、金額優先、時間優先”的原則，確定為16.70元/股，遠遠高於預案價格，高出118.59%。
同時，平安銀行公告稱，發行後每股淨資產從9.97元/股提高到10.25元/股，提高2.81%。破淨增發終於變成溢價發行，以9.97元/股計算，淨資產溢價率高達67.5%。
平安銀行以市場化的方式解決破淨定增，減少了對老股東的稀釋，成功實現了股東利益的最大化，這一做法得到業內的高度評價。
案例三：寶泰隆大幅調高定增價13.7%
不止銀行股在破淨增發的情況下，通過調高發行價格實現溢價發行，寶泰隆等其他上市公司也有過類似做法。
2014年4月15日，寶泰隆發佈增發預案，決定以7.24元/股增發不超過1.6億股，定價基準日同樣為董事會決議日，7.24元/股為定價基準日前20個交易日均價的90%。
募資用於焦炭制30萬噸穩定輕烴（轉型升級）專案，發行物件為包括公司實際控制人焦雲先生之女焦陽洋和寶泰隆集團在內的不超過十名的特定投資者。
該次增發實際發行日期為2015年1月27日。
2014年該公司經過審計的每股淨資產為7.48元，若以預案價格計算，同樣出現了破淨增發的情況，淨資產折價率為3.21%，折價金額為0.38億元。
面對破淨增發情況，寶泰隆最終採取了投資者競價方式來確定發行價格，實際發行價格提高為8.51元/股，同預案價格相比，提高了17.54%。該次增發也變為溢價增發，淨資產溢價率為13.70%。
由此可見，面對增發預案價格大幅低於淨資產的情況，實際發行價格是可以調整的，這樣調整也是有利於整體股東價值最大化的。
對於“並購增發”這一話題，你有什麼想說的，歡迎留言，歡迎投稿，說出您的意見！
以維持其20%的持股比例。同時，公告稱上海信託成為浦發銀行的控股子公司，浦發銀行成為建設銀行、交通銀行和興業銀行後的第四家擁有信託牌照的銀行。
在大股東上海國際集團的主導下，浦發的全牌照之路即將貫通，除銀行主業外，還涉及基金、信託、租賃、境外投行、科技銀行、村鎮銀行、貨幣經紀等多個業態。
綜上所述，現如今浦發銀行啟動的百億定增方案不僅僅是補充其核心資本，還是在於此番定增以後，上海國際集團可以更加鞏固其浦發第一大股東的地位，尤其是在生命人壽不斷舉牌之後，而本次定增方案可謂一箭雙雕的方案。
從此案例也說明，險企對銀行的投資，整合的難度比較大，如保險公司想要真正控股，作為大股東通過經營進行會計並表，進入董事會或是改選董事會等這種整合還有一個過程。
定增課堂：定增破淨，這些公司都是怎麼解決的
其實，並非浦發銀行一家遇到定增破淨的情況，還有多家公司曾經發生類似的情況。
調高定增價，使折價發行變為溢價或平價發行，是大部分公司的解決辦法。
以下分享的案例中還有兩家銀行股，跟浦發銀行一樣，同屬股份制銀行，分別是中信銀行和平安銀行。
案例一：中信銀行大幅調高定增價14.67%
2014年10月30日，中信銀行發佈增發預案，計畫以4.84元/股的價格增發24.62億股，募集資金119.18億元，募集資金用於補充公司核心一級資本，認購對象為第三大股東——中國煙草總公司。
定價依據為，不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%。定價基準日為董事會公告決議日。
值得注意的是，中信銀行2014年經審計的每股淨資產為5.55元，如果以4.84元/股的價格增發，發行價格將低於每股淨資產，淨資產折價率會達到驚人的12.79%，折價金額也會高達17.48億元。
不過，中信銀行最終還是提高了發行價格。
2015年7月30日，中信銀行召開董事會會議審議通過了《關於修訂非公開發行A股股票預案的議案》，將每股新發行股份的認購價格由4.84元/股調整為5.55元/股，上調幅度高達14.67%，發行股份數量由24.62億股調整為21.47億股。
實際發行價格為5.55元/股，剛好與2014年末經審計的每股淨資產持平，避免了破淨增發的情況出現。
至於調整發行價格的理由，中信銀行給出的表述是“綜合考慮本行的實際狀況和資本市場情況”。
案例二：平安銀行大幅調高定增價118%
平安銀行又是一例。2014年7月16日，平安銀行發佈增發預案，計畫以不低於9.34元/股的價格增發不超過10.71億股。
定價基準日為第九屆董事會第五次會議決議公告日，9.34元/股為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的95%。發行物件為包括控股股東中國平安在內的不超過10名特定物件，募集資金用於補充核心一級資本。
2015年4月7日，平安銀行實施10轉2股派1.74元(含稅)的分配方案，發行底價調整為7.64元/股。
該次增發發行日為2015年4月29日，2014年平安銀行經審計的每股淨資產為11.46元，經過分紅送股，除權處理後為9.41元。
如果平安銀行以預案價格發行，每股淨資產折價率將達到18.81%，也就是會出現大幅破淨的情況，並且淨資產折價金額也會高達23.17億元。
不過，2015年4月29日，平安銀行最終以競價方式確定了最後的發行價格，按照“價格優先、金額優先、時間優先”的原則，確定為16.70元/股，遠遠高於預案價格，高出118.59%。
同時，平安銀行公告稱，發行後每股淨資產從9.97元/股提高到10.25元/股，提高2.81%。破淨增發終於變成溢價發行，以9.97元/股計算，淨資產溢價率高達67.5%。
平安銀行以市場化的方式解決破淨定增，減少了對老股東的稀釋，成功實現了股東利益的最大化，這一做法得到業內的高度評價。
案例三：寶泰隆大幅調高定增價13.7%
不止銀行股在破淨增發的情況下，通過調高發行價格實現溢價發行，寶泰隆等其他上市公司也有過類似做法。
2014年4月15日，寶泰隆發佈增發預案，決定以7.24元/股增發不超過1.6億股，定價基準日同樣為董事會決議日，7.24元/股為定價基準日前20個交易日均價的90%。
募資用於焦炭制30萬噸穩定輕烴（轉型升級）專案，發行物件為包括公司實際控制人焦雲先生之女焦陽洋和寶泰隆集團在內的不超過十名的特定投資者。
該次增發實際發行日期為2015年1月27日。
2014年該公司經過審計的每股淨資產為7.48元，若以預案價格計算，同樣出現了破淨增發的情況，淨資產折價率為3.21%，折價金額為0.38億元。
面對破淨增發情況，寶泰隆最終採取了投資者競價方式來確定發行價格，實際發行價格提高為8.51元/股，同預案價格相比，提高了17.54%。該次增發也變為溢價增發，淨資產溢價率為13.70%。
由此可見，面對增發預案價格大幅低於淨資產的情況，實際發行價格是可以調整的，這樣調整也是有利於整體股東價值最大化的。
對於“並購增發”這一話題，你有什麼想說的，歡迎留言，歡迎投稿，說出您的意見！