本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重大事項提示：以下關於東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”、“公司”）資產重組後其主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測， 公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證， 投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策， 如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的， 公司不承擔任何責任。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，
一、本次交易概況
公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買上海輝懋企業管理有限公司（以下簡稱“上海輝懋”）持有的上海申龍客車有限公司（以下簡稱“申龍客車”）100%股權， 通過發行股份的方式購買東旭集團有限公司（以下簡稱“東旭集團”）、綿陽科技城發展投資（集團）有限公司（以下簡稱“科發集團”）和四川長虹電器股份有限公司（以下簡稱“四川長虹”）合計持有的四川旭虹光電科技有限公司（以下簡稱“旭虹光電”）100%股權。
募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產的成功實施為前提， 但不構成本次交易的實施前提， 配套融資能否實施以及融資金額的多少不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
本次交易標的資產申龍客車100%股權以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估結果為依據，
本次交易標的資產旭虹光電100%股權的作價將以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估結果及有權國有資產監督管理部門備案結果為依據， 由本次交易各方協商確定。
經各方協商， 申龍客車100%股權的交易價格為30.00億元， 旭虹光電100%股權的交易價格為12.15億元。 最終的交易價格將根據正式評估報告結果再次協商確定。
本次交易中， 公司向各個交易對方發行的股份數量如下所示：
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注：上述結果基於標的資產申龍客車100%股權交易價格為30.00億元、旭虹光電100%股權交易價格為12.15億元， 東旭光電股票發行價格為9.97元/股的前提。 最終發行股份數量按最終確定的交易價格計算。
二、本次重組對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設
1、假設公司於2017年7月31日完成本次重組（此假設不代表對本次資產重組實際完成時間的判斷， 僅用於分析本次重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響， 最終完成時間以中國證監會核准後實際交易完成時間為准）。
2、不考慮募集資金新增股份的影響， 不考慮本次發行募集資金到賬後， 對公司生產經營、財務狀況和經營成果等的影響。
3、假設本次重組在定價基準日至發行日期間公司不存在派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項。 本次發行股份購買資產的股份發行價格為9.97元/股， 發行數量為382,647,942股， 最終發行數量以經中國證監會核准發行的股份數量為准。
4、假設東旭光電2016年歸屬于母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤均為2016年1-9月數據的4/3倍；
5、假設東旭光電2017年歸屬于母公司所有者的淨利潤及非經常性損益與2016年一致；
6、假設申龍客車和旭虹光電2017年均能實現業績承諾（不考慮季節性因素影響）， 且兩家公司2017年的非經常性損益與2016年一致；
7、除本次資產重組以外， 假設上市公司2017年不存在公積金轉增、股票股利分配等其他導致股本變化的事項。
8、假設宏觀經濟環境、證券行業情況、公司經營環境未發生重大不利變化。
（二）對公司主要指標的影響
本次資產重組對公司每股收益影響的測算
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注：上述測算中， 每股收益按照《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定進行了計算。 公司對2017年淨利潤的假設分析是為了便於投資者理解本次發行對即期回報的攤薄，並不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
由上表可以看出，本次交易完成後，預期公司的利潤將會有一定增長，但由於利潤的增長小於公司股本的增長幅度，從短期看，公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄的風險。未來，隨著標的資產募投項目的效益釋放，預計公司淨利潤將實現穩定增長，公司盈利能力將進一步提高，公司每股收益和加權平均淨資產收益率也將相應增加。
三、本次重組攤薄即期回報的風險提示
本次交易擬購買申龍客車和旭虹光電100.00%股權，同時募集配套資金。公司預計本次資產重組完成當年（2017年）基本每股收益低於2016年度，導致公司即期回報被攤薄。同時，雖然本次交易收購的標的資產預期將為公司利潤帶來一定增長，但並不能完全排除標的資產未來盈利能力未達預期的可能，公司的淨利潤增長幅度可能會低於股本的增長幅度，短期內公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄的風險。針對前述風險，公司董事會已經制定相應填補回報措施，並且公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員已對填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾，以充分保護中小投資者的合法權益。
四、董事會選擇本次交易的必要性和合理性
本次交易有利於公司產業延伸和擴張，進一步提升公司的綜合競爭能力和後續發展能力，增強抗風險能力和可持續發展的能力，並豐富上市公司盈利增長點，提升公司盈利能力。
公司收購申龍客車可以實現現有業務產業鏈延伸，發揮協同效應，提升公司價值；同時，收購申龍客車可使公司快速進入新能源汽車領域，並通過上市公司平臺為申龍客車的發展提供支援，以期將新能源汽車業務打造為公司未來重要的業務增長點。同時募集資金投資項目新能源客車和物流車生產項目是公司延伸新能源產業鏈、佈局新能源汽車領域的重要舉措。該項目能夠發揮公司石墨烯電池和新能源汽車產業鏈上下游協同效應，並有利於發揮申龍客車在客車行業深耕多年的優勢和上市公司平臺優勢實現新能源汽車業務的快速發展。
公司收購旭虹光電可以完善公司光電顯示產業佈局，更好發揮協同效應，穩固平板顯示玻璃國內領先地位，提升市場競爭力。同時募集資金投資專案曲面顯示用蓋板玻璃生產專案是旭虹光電順應OLED柔性顯示幕趨勢所採取的重大舉措。旭虹光電現有產品為高鋁蓋板玻璃，是曲面顯示用蓋板玻璃生產所需的主要原材料之一，因此，該項目能夠實現旭虹光電產業鏈的延伸，獲取成本優勢及客戶資源優勢。同時，東旭光作為國內玻璃基板生產領先企業，進入顯示用蓋板玻璃領域能夠與現有玻璃基板產業形成協同效應，鞏固行業領先地位。
五、本次交易與公司現有業務的關係以及公司在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次交易與公司現有業務的關係
本次交易，公司擬收購申龍客車和旭虹光電100%股權，募集配套資金擬用於新能源客車及物流車生產專案和曲面顯示用蓋板玻璃生產項目建設等。
本次交易的可以延伸公司現有新能源業務產業鏈，完善新能源產業的佈局，使得公司快速進入新能源汽車領域，並通過上市公司平臺為申龍客車的發展提供支援，以期將新能源汽車業務打造為公司未來重要的業務增長點。
公司收購旭虹光電可以完善公司光電顯示產業佈局，更好發揮協同效應，穩固平板顯示玻璃國內領先地位，提升市場競爭力。
（二）公司在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、申龍客車具備新能源客車及物流車生產項目建設的人員、技術、市場等方面的儲備
①技術儲備
申龍客車重視研發投入，建立了完善的研發體系，並取得了豐碩的研發成果。目前，申龍客車已經掌握整車製造、全承載結構、ATS冷卻系統智慧溫控、新能源整車控制策略以及整車動力性和經濟性等關鍵技術，且上述技術都已進入大規模生產階段。同時，申龍客車注重與外部研發機構的合作，已與清華大學、上海電機學院和北京億華通科技有限公司等一流高校和科研單位開展了“插電式混合動力專案”、“CAE模擬分析項目”和“氫燃料電池客車項目”等項目合作。2014年，申龍客車入選上海市第19批企業技術中心。截至本預案簽署日，申龍客車擁有74項專利，其中6項發明專利。申龍客車具有募投專案實施的技術儲備。
②人員儲備
申龍客車堅持市場導向、積極創新，鼓勵科研人員進行技術創新，注重創新的實用性和可操作性。經過長期的技術探索，目前已擁有一批熟悉和掌握了客車技術和生產的業務人才和業務骨幹，其業務團隊包括技術研究、產品開發、生產工藝、品質管理、行銷等多方面的專業人才，為募投項目的順利實施奠定了堅實的人力資源基礎。
③客戶資源儲備
目前，申龍客車新能源客車及傳統客車產品的終端客戶為各地公交公司、客運公司和旅遊公司等，已經實現了大批量銷售。經過近幾年的發展和積累，申龍客車產品的銷售已經覆蓋上海、天津、廣東、廣西、福建、江蘇、山西、新疆等地，並實現對東南亞多國、韓國和非洲市場的海外銷售。申龍客車的產品品質已經得到廣泛認可，其與終端客戶形成的良好合作關係，為其新能源客車業務的開展提供廣泛的潛在客戶資源。
2、旭虹光電具備曲面顯示用蓋板玻璃生產項目建設人員、技術、市場等方面的儲備
①技術儲備
目前，曲面蓋板玻璃產品的外形加工上主要有冷加工數控成型、局部熱彎成型、熱彎成型三種製造工藝。熱彎成型工藝較其他兩種製造工藝而言，具有形狀局限性小、曲面一致性優於局部熱彎、生產節拍快、易形成規模生產等優點，因此，本次募投項目擬採用熱彎成型技術。
通過對熱彎工藝的研究，旭虹光電已掌握熱彎工藝參數與基板性能的對應關係，並使用樣機成功製作曲面蓋板玻璃樣品，且得到了終端品牌廠商的認可。曲面蓋板玻璃的成型技術類似於玻璃基板的二次成型，與原片玻璃的成型、退火等相關技術息息相關，在掌握玻璃基板的生產工藝的同時進行熱彎成型的技術研究具有更大的優勢，因此旭虹光電基於多年蓋板玻璃的生產經驗，已掌握玻璃原材料核心物理資料，若採取與之配套的設備和加工工藝參數，有望快速實現曲面蓋板玻璃的批量生產。
②人員儲備
旭虹光電堅持市場導向、積極創新，鼓勵科研人員進行技術創新，注重創新的實用性和可操作性。經過長期的技術探索，目前已擁有較為完善的研發、生產、銷售等專業人才體系。旭虹光電不斷優化現代化管理方式，核心管理團隊在蓋板玻璃行業擁有豐富的市場、生產、管理和技術經驗，對行業發展趨勢和市場需求有較強把握能力。旭虹光電重視員工優選和管理工作，在引進管理與專業型人才的同時，針對不同崗位及工作經驗為現有員工提供事業發展規劃，為員工創造持續發展機會和空間。
旭虹光電為本次募投項目建設實施儲備了一批優秀的行業人才，成立了曲面玻璃項目部，並在研發、生產、運營等方面建立了高效的業務團隊；旭虹光電將根據業務發展需要，繼續加快推進人員招聘培養計畫，不斷增強人員儲備，確保滿足募集資金投資專案的順利實施。
③客戶資源儲備
目前，旭虹光電蓋板玻璃的終端客戶主要為智慧手機、平板電腦等消費電子產品廠商，已經實現了大批量銷售。經過近幾年的發展和積累，旭虹光電在技術水準、研發能力、生產控制、品質管制和生產規模等方面具有一定的優勢，其蓋板玻璃產品已經獲得國內數家知名終端品牌廠商的認證。
終端品牌廠商是曲面蓋板玻璃的直接需求方，旭虹光電與上述知名終端品牌廠商形成的長期合作關係，隨著5G信號的需求、無線充電功能的增加，曲面玻璃逐漸會成為手機前後蓋板的標配，原片蓋板玻璃廠商若能夠直接提供成型後的曲面玻璃，將為其曲面蓋板玻璃業務的開展提供廣泛的潛在客戶資源。
六、公司擬採取的填補即期回報的具體措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
1、公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢
目前，公司主要業務涵蓋玻璃基板、藍寶石、彩色濾光片、偏光片等光電顯示材料、成套裝備及其技術服務，建築安裝工程等業務；同時，公司積極佈局石墨烯等新材料領域。總體而言，公司主營業務收入保持穩定增長，各板塊業務均呈現良好發展態勢，形成了較強的競爭優勢。
未來，公司將積極佈局光電顯示核心原材料以充分發揮產業集群效應、基於平板顯示拓展成套裝備及技術服務業務、積極佈局石墨烯業務相關的戰略新興材料領域，努力實現公司光電顯示核心材料、成套裝備及服務業務和石墨烯等新材料業務板塊協同發展的戰略目標，增強公司的持續盈利能力，實現可持續發展。
2、公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施
（1）市場競爭的風險
公司所處的TFT-LCD玻璃基板生產行業長期被國外生產廠商所壟斷，美國康寧、日本旭硝子、電氣硝子等國際巨頭佔據較高的市場份額。公司所生產的玻璃基板產品在國內市場具有生產、運輸成本低，供貨及時等優勢。目前，公司已有多條第5代、第6代玻璃基板產線量產，在國內市場佔據了較高的市場份額。公司第8.5代玻璃基板產線正在投資建設中，但在項目建設過程中面臨著產業政策變化、市場變化、技術升級等不確定因素，會導致專案的實施進度及實施效果與預測出現差異。此外，與美國康寧相比，公司已佈局的產線規模較小，特別是在第10代及更高世代玻璃基板生產技術的儲備上存在較大差距。未來，公司能否順應市場趨勢開發出更大尺寸的液晶玻璃基板產品、持續拓展市場份額，仍然存在一定的不確定性，從而可能對公司的經營業績造成一定的影響。
改進措施：公司將總結第5代、第6代玻璃基板生產線建設運營經驗，加快8.5代玻璃基板線生產建設。同時，為進一步搶佔市場先機，公司已與日本NEG組建合資公司，建設8.5代線後加工生產線，這將有利於進一步加快公司第8.5代玻璃基板的市場投放，降低8.5代線實施風險。此外，公司依託在液晶玻璃基板客戶資源和市場優勢，積極佈局彩色濾光片、偏光片等光電顯示材料，以提升產品附加值，深化與下游客戶的合作，形成良好的產業協同和集群效應。
（2）技術升級替代風險
TFT-LCD玻璃基板的下游液晶面板技術成熟度高，適宜大規模生產，液晶玻璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板雖然可覆蓋產線多，生命週期較長，但平板顯示技術屬於技術更新換代較快的領域，雖然目前TFT-LCD技術佔據主導地位，對玻璃基板需求較為穩固，但若下游平板顯示產業發生重大技術變遷，TFT-LCD技術被OLED等其他新技術取代，而公司未能及時實現技術研發創新，則公司將面臨一定的技術升級替代風險。
改進措施：公司具備很強的技術實力，公司是國內唯一一家同時掌握溢流熔融法和浮式法兩種玻璃基板生產工藝的企業，TFT-LCD玻璃基板成套設備生產線被認定為“國家戰略性創新產品”，鉑金通道中玻璃液的處理方法曾獲“中國專利金獎”。為了應對技術替代的風險，公司將在已取得的產業化成功經驗的基礎上，繼續加大研發資金投入，加強與高等院校及科研院所的研發合作，加強超薄玻璃產品、大尺寸玻璃產品、LTPS玻璃產品和OLED等新型顯示技術用玻璃的研發力度。
（二）加強內部成本和費用控制，降低運營成本
公司在日常運營中將加強內部成本和費用控制，進一步推進預算管理，優化預算管理流程，加強成本控制，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。通過優化業務流程，降低採購、生產、行銷成本。針對職能部門持續開展全員改善活動，減少浪費，控制費用增長幅度，保證公司的盈利水準。
此外，公司將對公司董事、高管進一步實行制度約束，將高管薪酬與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。公司將加強內部管理和監督，嚴防其採用利益輸送等方式損害公司利益，同時對其職務消費以及利用公司資源進行的其他私人行為進行嚴格控制。
（三）嚴格執行《補償協議》，觸發業績補償條款時督促上海輝懋和東旭集團履行承諾義務
根據公司與上海輝懋簽署的《補償協議》，申龍客車2017年、2018年、2019年實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤（剔除募集配套資金產生的損益）分別不低於3.00億元、4.00億元、5.50億元。如申龍客車在承諾期內未能實現承諾淨利潤，上海輝懋需要對上市公司進行相應補償。
根據公司與東旭集團簽署的《補償協議》，旭虹光電2017年、2018年、2019年實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤（剔除募集配套資金產生的損益）分別不低於0.75億元、0.98億元、1.15億元。如旭虹光電在承諾期內未能實現承諾淨利潤，東旭集團需要對上市公司進行相應補償。
如果出現標的公司實現業績低於承諾業績的情形，上市公司將嚴格按照協定約定，督促交易對方履行承諾義務，嚴格按照協議約定對公司進行補償。
（四）加快募投專案實施進度，提高資金使用效率
本次募集資金投資專案新能源客車和物流車生產項目是公司延伸新能源產業鏈、佈局新能源汽車領域的重要舉措。該項目能夠發揮公司石墨烯電池和新能源汽車產業鏈上下游協同效應，並有利於發揮申龍客車在客車行業深耕多年的優勢和上市公司平臺優勢實現新能源汽車業務的快速發展。
本次募集資金投資專案曲面顯示用蓋板玻璃生產專案是旭虹光電順應OLED柔性顯示幕趨勢所採取的重大舉措。旭虹光電現有產品為高鋁蓋板玻璃，是曲面顯示用蓋板玻璃生產所需的主要原材料之一，因此，該項目能夠實現旭虹光電產業鏈的延伸，獲取成本優勢及客戶資源優勢。同時，東旭光電作為國內玻璃基板生產領先企業，進入顯示用蓋板玻璃領域能夠與現有玻璃基板產業形成協同效應，鞏固行業領先地位。
董事會已對本次募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合國家產業政策、行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方向，具有較好的市場前景和盈利能力。本次發行募集資金投資專案的實施，有助於增強公司核心競爭力以提高盈利能力。
本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募投項目建設，提高資金使用效率，爭取募投項目早日竣工並實現預期效益，增強未來幾年的股東回報，降低發行導致的即期回報攤薄的風險。
（五）加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
公司將根據《募集資金使用管理制度》和公司董事會的決議，把募集資金存放於董事會指定的專項帳戶中。公司將根據《募集資金使用管理制度》將募集資金用於承諾的使用用途。
同時，公司將根據相關法規和公司《募集資金使用管理制度》的要求，嚴格管理募集資金使用，並積極配合監管銀行和財務顧問對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
（六）優化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等法律法規，公司第七屆董事會第二十七次會議、2015年第一次臨時股東大會審議通過《東旭光電科技股份有限公司未來三年股東回報規劃（2015-2017年）》。
本次發行完成後，公司將繼續嚴格執行《公司章程》以及股東回報規劃的規定，結合公司經營情況與發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水準。
七、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
公司控股股東東旭集團、實際控制人李兆廷承諾：
（一）不越權干預公司經營管理活動。
（二）不會侵佔公司利益。
（三）若中國證監會或深圳證券交易所對本公司/本人有關確保本次交易攤薄即期回報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本公司/本人將自願無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求予以承諾。
（四）作為填補回報措施相關責任主體之一，本公司/本人承諾嚴格履行本公司/本人所作出的上述承諾事項，確保公司/本人填補回報措施能夠得到切實履行。本公司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本公司/本人作出相關處罰或採取相關管理措施。
八、公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
（一）承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
（二）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（三）承諾對職務消費行為進行約束；
（四）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（五）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並在參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票；
（六）若公司後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並在參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票；
（七）若中國證監會或深圳證券交易所對本人有關確保本次交易攤薄即期回報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本人將自願無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求予以承諾；
（八）作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。
九、關於本次重組攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程式
公司第八屆董事會第十一次會議審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金攤薄即期回報及填補回報措施的議案》。該議案對於本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響和本次交易攤薄即期回報的風險提示進行了詳細分析，並提出了公司應對本次交易攤薄即期回報的應對措施。上述議案將提交公司股東大會審議。
公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
十、獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問對公司所預計的即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾事項，是否符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關於保護中小投資者合法權益的精神等進行了核查。
經核查，獨立財務顧問認為：東旭光電對於本次重組攤薄即期回報的預計分析具有合理性，公司擬採取的填補回報的措施切實可行，且公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的有關規定，有利於保護中小投資者的合法權益。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會
2017年3 月20 日
公司對2017年淨利潤的假設分析是為了便於投資者理解本次發行對即期回報的攤薄，並不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。由上表可以看出，本次交易完成後，預期公司的利潤將會有一定增長，但由於利潤的增長小於公司股本的增長幅度，從短期看，公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄的風險。未來，隨著標的資產募投項目的效益釋放，預計公司淨利潤將實現穩定增長，公司盈利能力將進一步提高，公司每股收益和加權平均淨資產收益率也將相應增加。
三、本次重組攤薄即期回報的風險提示
本次交易擬購買申龍客車和旭虹光電100.00%股權，同時募集配套資金。公司預計本次資產重組完成當年（2017年）基本每股收益低於2016年度，導致公司即期回報被攤薄。同時，雖然本次交易收購的標的資產預期將為公司利潤帶來一定增長，但並不能完全排除標的資產未來盈利能力未達預期的可能，公司的淨利潤增長幅度可能會低於股本的增長幅度，短期內公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄的風險。針對前述風險，公司董事會已經制定相應填補回報措施，並且公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員已對填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾，以充分保護中小投資者的合法權益。
四、董事會選擇本次交易的必要性和合理性
本次交易有利於公司產業延伸和擴張，進一步提升公司的綜合競爭能力和後續發展能力，增強抗風險能力和可持續發展的能力，並豐富上市公司盈利增長點，提升公司盈利能力。
公司收購申龍客車可以實現現有業務產業鏈延伸，發揮協同效應，提升公司價值；同時，收購申龍客車可使公司快速進入新能源汽車領域，並通過上市公司平臺為申龍客車的發展提供支援，以期將新能源汽車業務打造為公司未來重要的業務增長點。同時募集資金投資項目新能源客車和物流車生產項目是公司延伸新能源產業鏈、佈局新能源汽車領域的重要舉措。該項目能夠發揮公司石墨烯電池和新能源汽車產業鏈上下游協同效應，並有利於發揮申龍客車在客車行業深耕多年的優勢和上市公司平臺優勢實現新能源汽車業務的快速發展。
公司收購旭虹光電可以完善公司光電顯示產業佈局，更好發揮協同效應，穩固平板顯示玻璃國內領先地位，提升市場競爭力。同時募集資金投資專案曲面顯示用蓋板玻璃生產專案是旭虹光電順應OLED柔性顯示幕趨勢所採取的重大舉措。旭虹光電現有產品為高鋁蓋板玻璃，是曲面顯示用蓋板玻璃生產所需的主要原材料之一，因此，該項目能夠實現旭虹光電產業鏈的延伸，獲取成本優勢及客戶資源優勢。同時，東旭光作為國內玻璃基板生產領先企業，進入顯示用蓋板玻璃領域能夠與現有玻璃基板產業形成協同效應，鞏固行業領先地位。
五、本次交易與公司現有業務的關係以及公司在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次交易與公司現有業務的關係
本次交易，公司擬收購申龍客車和旭虹光電100%股權，募集配套資金擬用於新能源客車及物流車生產專案和曲面顯示用蓋板玻璃生產項目建設等。
本次交易的可以延伸公司現有新能源業務產業鏈，完善新能源產業的佈局，使得公司快速進入新能源汽車領域，並通過上市公司平臺為申龍客車的發展提供支援，以期將新能源汽車業務打造為公司未來重要的業務增長點。
公司收購旭虹光電可以完善公司光電顯示產業佈局，更好發揮協同效應，穩固平板顯示玻璃國內領先地位，提升市場競爭力。
（二）公司在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、申龍客車具備新能源客車及物流車生產項目建設的人員、技術、市場等方面的儲備
①技術儲備
申龍客車重視研發投入，建立了完善的研發體系，並取得了豐碩的研發成果。目前，申龍客車已經掌握整車製造、全承載結構、ATS冷卻系統智慧溫控、新能源整車控制策略以及整車動力性和經濟性等關鍵技術，且上述技術都已進入大規模生產階段。同時，申龍客車注重與外部研發機構的合作，已與清華大學、上海電機學院和北京億華通科技有限公司等一流高校和科研單位開展了“插電式混合動力專案”、“CAE模擬分析項目”和“氫燃料電池客車項目”等項目合作。2014年，申龍客車入選上海市第19批企業技術中心。截至本預案簽署日，申龍客車擁有74項專利，其中6項發明專利。申龍客車具有募投專案實施的技術儲備。
②人員儲備
申龍客車堅持市場導向、積極創新，鼓勵科研人員進行技術創新，注重創新的實用性和可操作性。經過長期的技術探索，目前已擁有一批熟悉和掌握了客車技術和生產的業務人才和業務骨幹，其業務團隊包括技術研究、產品開發、生產工藝、品質管理、行銷等多方面的專業人才，為募投項目的順利實施奠定了堅實的人力資源基礎。
③客戶資源儲備
目前，申龍客車新能源客車及傳統客車產品的終端客戶為各地公交公司、客運公司和旅遊公司等，已經實現了大批量銷售。經過近幾年的發展和積累，申龍客車產品的銷售已經覆蓋上海、天津、廣東、廣西、福建、江蘇、山西、新疆等地，並實現對東南亞多國、韓國和非洲市場的海外銷售。申龍客車的產品品質已經得到廣泛認可，其與終端客戶形成的良好合作關係，為其新能源客車業務的開展提供廣泛的潛在客戶資源。
2、旭虹光電具備曲面顯示用蓋板玻璃生產項目建設人員、技術、市場等方面的儲備
①技術儲備
目前，曲面蓋板玻璃產品的外形加工上主要有冷加工數控成型、局部熱彎成型、熱彎成型三種製造工藝。熱彎成型工藝較其他兩種製造工藝而言，具有形狀局限性小、曲面一致性優於局部熱彎、生產節拍快、易形成規模生產等優點，因此，本次募投項目擬採用熱彎成型技術。
通過對熱彎工藝的研究，旭虹光電已掌握熱彎工藝參數與基板性能的對應關係，並使用樣機成功製作曲面蓋板玻璃樣品，且得到了終端品牌廠商的認可。曲面蓋板玻璃的成型技術類似於玻璃基板的二次成型，與原片玻璃的成型、退火等相關技術息息相關，在掌握玻璃基板的生產工藝的同時進行熱彎成型的技術研究具有更大的優勢，因此旭虹光電基於多年蓋板玻璃的生產經驗，已掌握玻璃原材料核心物理資料，若採取與之配套的設備和加工工藝參數，有望快速實現曲面蓋板玻璃的批量生產。
②人員儲備
旭虹光電堅持市場導向、積極創新，鼓勵科研人員進行技術創新，注重創新的實用性和可操作性。經過長期的技術探索，目前已擁有較為完善的研發、生產、銷售等專業人才體系。旭虹光電不斷優化現代化管理方式，核心管理團隊在蓋板玻璃行業擁有豐富的市場、生產、管理和技術經驗，對行業發展趨勢和市場需求有較強把握能力。旭虹光電重視員工優選和管理工作，在引進管理與專業型人才的同時，針對不同崗位及工作經驗為現有員工提供事業發展規劃，為員工創造持續發展機會和空間。
旭虹光電為本次募投項目建設實施儲備了一批優秀的行業人才，成立了曲面玻璃項目部，並在研發、生產、運營等方面建立了高效的業務團隊；旭虹光電將根據業務發展需要，繼續加快推進人員招聘培養計畫，不斷增強人員儲備，確保滿足募集資金投資專案的順利實施。
③客戶資源儲備
目前，旭虹光電蓋板玻璃的終端客戶主要為智慧手機、平板電腦等消費電子產品廠商，已經實現了大批量銷售。經過近幾年的發展和積累，旭虹光電在技術水準、研發能力、生產控制、品質管制和生產規模等方面具有一定的優勢，其蓋板玻璃產品已經獲得國內數家知名終端品牌廠商的認證。
終端品牌廠商是曲面蓋板玻璃的直接需求方，旭虹光電與上述知名終端品牌廠商形成的長期合作關係，隨著5G信號的需求、無線充電功能的增加，曲面玻璃逐漸會成為手機前後蓋板的標配，原片蓋板玻璃廠商若能夠直接提供成型後的曲面玻璃，將為其曲面蓋板玻璃業務的開展提供廣泛的潛在客戶資源。
六、公司擬採取的填補即期回報的具體措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
1、公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢
目前，公司主要業務涵蓋玻璃基板、藍寶石、彩色濾光片、偏光片等光電顯示材料、成套裝備及其技術服務，建築安裝工程等業務；同時，公司積極佈局石墨烯等新材料領域。總體而言，公司主營業務收入保持穩定增長，各板塊業務均呈現良好發展態勢，形成了較強的競爭優勢。
未來，公司將積極佈局光電顯示核心原材料以充分發揮產業集群效應、基於平板顯示拓展成套裝備及技術服務業務、積極佈局石墨烯業務相關的戰略新興材料領域，努力實現公司光電顯示核心材料、成套裝備及服務業務和石墨烯等新材料業務板塊協同發展的戰略目標，增強公司的持續盈利能力，實現可持續發展。
2、公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施
（1）市場競爭的風險
公司所處的TFT-LCD玻璃基板生產行業長期被國外生產廠商所壟斷，美國康寧、日本旭硝子、電氣硝子等國際巨頭佔據較高的市場份額。公司所生產的玻璃基板產品在國內市場具有生產、運輸成本低，供貨及時等優勢。目前，公司已有多條第5代、第6代玻璃基板產線量產，在國內市場佔據了較高的市場份額。公司第8.5代玻璃基板產線正在投資建設中，但在項目建設過程中面臨著產業政策變化、市場變化、技術升級等不確定因素，會導致專案的實施進度及實施效果與預測出現差異。此外，與美國康寧相比，公司已佈局的產線規模較小，特別是在第10代及更高世代玻璃基板生產技術的儲備上存在較大差距。未來，公司能否順應市場趨勢開發出更大尺寸的液晶玻璃基板產品、持續拓展市場份額，仍然存在一定的不確定性，從而可能對公司的經營業績造成一定的影響。
改進措施：公司將總結第5代、第6代玻璃基板生產線建設運營經驗，加快8.5代玻璃基板線生產建設。同時，為進一步搶佔市場先機，公司已與日本NEG組建合資公司，建設8.5代線後加工生產線，這將有利於進一步加快公司第8.5代玻璃基板的市場投放，降低8.5代線實施風險。此外，公司依託在液晶玻璃基板客戶資源和市場優勢，積極佈局彩色濾光片、偏光片等光電顯示材料，以提升產品附加值，深化與下游客戶的合作，形成良好的產業協同和集群效應。
（2）技術升級替代風險
TFT-LCD玻璃基板的下游液晶面板技術成熟度高，適宜大規模生產，液晶玻璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板雖然可覆蓋產線多，生命週期較長，但平板顯示技術屬於技術更新換代較快的領域，雖然目前TFT-LCD技術佔據主導地位，對玻璃基板需求較為穩固，但若下游平板顯示產業發生重大技術變遷，TFT-LCD技術被OLED等其他新技術取代，而公司未能及時實現技術研發創新，則公司將面臨一定的技術升級替代風險。
改進措施：公司具備很強的技術實力，公司是國內唯一一家同時掌握溢流熔融法和浮式法兩種玻璃基板生產工藝的企業，TFT-LCD玻璃基板成套設備生產線被認定為“國家戰略性創新產品”，鉑金通道中玻璃液的處理方法曾獲“中國專利金獎”。為了應對技術替代的風險，公司將在已取得的產業化成功經驗的基礎上，繼續加大研發資金投入，加強與高等院校及科研院所的研發合作，加強超薄玻璃產品、大尺寸玻璃產品、LTPS玻璃產品和OLED等新型顯示技術用玻璃的研發力度。
（二）加強內部成本和費用控制，降低運營成本
公司在日常運營中將加強內部成本和費用控制，進一步推進預算管理，優化預算管理流程，加強成本控制，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。通過優化業務流程，降低採購、生產、行銷成本。針對職能部門持續開展全員改善活動，減少浪費，控制費用增長幅度，保證公司的盈利水準。
此外，公司將對公司董事、高管進一步實行制度約束，將高管薪酬與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。公司將加強內部管理和監督，嚴防其採用利益輸送等方式損害公司利益，同時對其職務消費以及利用公司資源進行的其他私人行為進行嚴格控制。
（三）嚴格執行《補償協議》，觸發業績補償條款時督促上海輝懋和東旭集團履行承諾義務
根據公司與上海輝懋簽署的《補償協議》，申龍客車2017年、2018年、2019年實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤（剔除募集配套資金產生的損益）分別不低於3.00億元、4.00億元、5.50億元。如申龍客車在承諾期內未能實現承諾淨利潤，上海輝懋需要對上市公司進行相應補償。
根據公司與東旭集團簽署的《補償協議》，旭虹光電2017年、2018年、2019年實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤（剔除募集配套資金產生的損益）分別不低於0.75億元、0.98億元、1.15億元。如旭虹光電在承諾期內未能實現承諾淨利潤，東旭集團需要對上市公司進行相應補償。
如果出現標的公司實現業績低於承諾業績的情形，上市公司將嚴格按照協定約定，督促交易對方履行承諾義務，嚴格按照協議約定對公司進行補償。
（四）加快募投專案實施進度，提高資金使用效率
本次募集資金投資專案新能源客車和物流車生產項目是公司延伸新能源產業鏈、佈局新能源汽車領域的重要舉措。該項目能夠發揮公司石墨烯電池和新能源汽車產業鏈上下游協同效應，並有利於發揮申龍客車在客車行業深耕多年的優勢和上市公司平臺優勢實現新能源汽車業務的快速發展。
本次募集資金投資專案曲面顯示用蓋板玻璃生產專案是旭虹光電順應OLED柔性顯示幕趨勢所採取的重大舉措。旭虹光電現有產品為高鋁蓋板玻璃，是曲面顯示用蓋板玻璃生產所需的主要原材料之一，因此，該項目能夠實現旭虹光電產業鏈的延伸，獲取成本優勢及客戶資源優勢。同時，東旭光電作為國內玻璃基板生產領先企業，進入顯示用蓋板玻璃領域能夠與現有玻璃基板產業形成協同效應，鞏固行業領先地位。
董事會已對本次募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合國家產業政策、行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方向，具有較好的市場前景和盈利能力。本次發行募集資金投資專案的實施，有助於增強公司核心競爭力以提高盈利能力。
本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募投項目建設，提高資金使用效率，爭取募投項目早日竣工並實現預期效益，增強未來幾年的股東回報，降低發行導致的即期回報攤薄的風險。
（五）加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
公司將根據《募集資金使用管理制度》和公司董事會的決議，把募集資金存放於董事會指定的專項帳戶中。公司將根據《募集資金使用管理制度》將募集資金用於承諾的使用用途。
同時，公司將根據相關法規和公司《募集資金使用管理制度》的要求，嚴格管理募集資金使用，並積極配合監管銀行和財務顧問對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
（六）優化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等法律法規，公司第七屆董事會第二十七次會議、2015年第一次臨時股東大會審議通過《東旭光電科技股份有限公司未來三年股東回報規劃（2015-2017年）》。
本次發行完成後，公司將繼續嚴格執行《公司章程》以及股東回報規劃的規定，結合公司經營情況與發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水準。
七、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
公司控股股東東旭集團、實際控制人李兆廷承諾：
（一）不越權干預公司經營管理活動。
（二）不會侵佔公司利益。
（三）若中國證監會或深圳證券交易所對本公司/本人有關確保本次交易攤薄即期回報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本公司/本人將自願無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求予以承諾。
（四）作為填補回報措施相關責任主體之一，本公司/本人承諾嚴格履行本公司/本人所作出的上述承諾事項，確保公司/本人填補回報措施能夠得到切實履行。本公司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本公司/本人作出相關處罰或採取相關管理措施。
八、公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
（一）承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
（二）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（三）承諾對職務消費行為進行約束；
（四）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（五）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並在參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票；
（六）若公司後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並在參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票；
（七）若中國證監會或深圳證券交易所對本人有關確保本次交易攤薄即期回報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本人將自願無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求予以承諾；
（八）作為填補回報措施相關責任主體之一，本人承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。
九、關於本次重組攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程式
公司第八屆董事會第十一次會議審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金攤薄即期回報及填補回報措施的議案》。該議案對於本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響和本次交易攤薄即期回報的風險提示進行了詳細分析，並提出了公司應對本次交易攤薄即期回報的應對措施。上述議案將提交公司股東大會審議。
公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
十、獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問對公司所預計的即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾事項，是否符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關於保護中小投資者合法權益的精神等進行了核查。
經核查，獨立財務顧問認為：東旭光電對於本次重組攤薄即期回報的預計分析具有合理性，公司擬採取的填補回報的措施切實可行，且公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的有關規定，有利於保護中小投資者的合法權益。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會
2017年3 月20 日