國元證券股份有限公司 關於安徽江淮汽車集團股份有限公司 關聯交易的核查意見 國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”或“保薦機構”）作為安徽 江淮汽車股份有限公司（已更名為安徽江淮汽車集團股份有限公司，
以下簡稱“江 淮汽車”、“上市公司”、“公司”）非公開發行股票的保薦機構，
根據《證券發行 上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所 上市公司持續督導工作指引》等相關法律、法規和規範性檔的規定，
對江淮汽 車在瑞福德汽車金融有限公司存款暨關聯交易事項進行了審慎核查，
具體核查情 況如下： 一、關聯交易基本情況 瑞福德汽車金融有限公司（以下簡稱“瑞福德”）是江淮汽車與西班牙桑坦 德消費金融有限公司共同出資成立的專業化汽車金融公司。
為了更好支持瑞福德業務發展，
保證其資金來源穩定，
公司擬向瑞福德存款，
存款餘額不超過 50 億元，
存款期限不超過 1 年，
利率依據國家政策，
雙方根據 市場資金水準確定，
如該事項獲得相關決策程式審議通過，
授權公司財務部門根 據公司資金狀況及瑞福德資金需求狀況具體辦理。
二、關聯方介紹和關聯關係 （一）關聯方基本情況 關聯方名稱：瑞福德汽車金融有限公司 統一社會信用代碼：91340000717885328P 企業性質：中外合資企業 法定代表人：項興初 註冊資本：10 億元人民幣 主要股東：江淮汽車與西班牙桑坦德消費金融有限公司各持股 50% 成立日期：2013 年 1 月 25 日 註冊地址：合肥市濱湖新區萬泉河路 3128 號濱湖金融服務中心 1 經營範圍：包括終端客戶購車貸款、汽車經銷商採購車輛貸款和營運設備貸 款(包括展示廳建設貸款和零配件貸款以及維修設備貸款)；接受境外股東及其所 在集團在華全資子公司和境內股東 3 個月(含)以上定期存款；從事同業拆借；向 金融機構借款以及經中國銀監會批准的其他人民幣業務。
主要財務狀況：2016 年末資產總額 126.43 億元，
負債總額 113.01 億元，
淨資產 13.42 億元，
2016 年度實現營業收入 9.92 億元，
實現淨利潤 3.04 億元。
（二）關聯關係 公司董事、總經理項興初兼任瑞福德董事長，
公司董事、副總經理嚴剛兼任 瑞福德董事，
公司財務總監陶偉兼任瑞福德董事，
根據《上海證券交易所股票上 市規則》第 10.1.3 條第（三）款的規定，
瑞福德為公司的關聯方。
（三）履約能力分析 瑞福德系公司合營企業，
主要提供個人購車貸款業務，
也為部分優質經銷商 提供貸款業務，
公司自 2013 年成立以來，
實現了快速發展，
2016 年實現淨利潤 3.04 億元，
發展前景良好，
具有較強的履約能力。
同時，
公司與瑞福德將簽訂 具體的協定，
能夠有效保障瑞福德按約定還款付息。
三、關聯交易標的 （一）前次關聯交易的預計和執行情況 2016 年預計 2016 年實際發生 關聯方 交易內容 金額（萬元） 金額（萬元） 瑞福德 存款 500,000.00 255,000.00 （二）本次關聯交易預計情況 定價方式及 2017 年預計 關聯方 交易內容 決策程式 金額（萬元） 瑞福德 存款 市場價 500,000.00 四、關聯交易主要內容和定價政策 交易內容：2017 年公司將在瑞福德進行存款； 交易價格：按照市場公允價格執行； 結算方式：在協商一致的情況下，
由雙方按照具體存款協定約定執行； 爭議解決：協定未盡事宜，
由交易雙方協商補充；協議履行中如有爭議，
雙 方協商解決；協商不成，
向協議簽署地人民法院訴訟解決。
2 五、關聯交易目的和對上市公司的影響 本次關聯交易，
可以大大增加瑞福德的資金來源，
支援瑞福德公司業務發展，
同時也可以促進公司產品終端銷售，
增加公司利息收入，
有利於提升公司整體的 盈利能力。
六、關聯交易的決策程式 2017 年 3 月 20 日，
公司召開第六屆董事會第十三次會議，
審議通過《關於 在瑞福德汽車金融有限公司存款暨關聯交易的議案》，
關聯董事在審議該議案時 已回避表決，
獨立董事發表了同意意見。
上述議案尚須取得公司股東大會審議通 過，
與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
七、保薦機構核查意見 經核查，
保薦機構認為，
江淮汽車在瑞福德汽車金融有限公司存款暨關聯交 易事項之相關議案已經公司董事會審議通過，
並取得了獨立董事的同意意見，
關 聯董事在審議該議案時已回避表決，
尚待提交公司股東大會審議並通過後實施，
符合公司章程和相關法律、法規和規範性檔中關於關聯交易決策程式的規定； 本次關聯交易事項是為了支援瑞福德汽車金融有限公司的業務發展，
可以促進公 司產品的終端銷售，符合公司整體利益，不存在損益公司及其股東利益的情形。 綜上，保薦機構對江淮汽車在瑞福德汽車金融有限公司存款暨關聯交易事項無異 議。 （以下無正文） 3 4
可以促進公 司產品的終端銷售，符合公司整體利益，不存在損益公司及其股東利益的情形。 綜上，保薦機構對江淮汽車在瑞福德汽車金融有限公司存款暨關聯交易事項無異 議。 （以下無正文） 3 4
