股票簡稱：韶能股份 股票代碼：000601 編號：2017-009
廣東韶能集團股份有限公司
第八屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整， 並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任
一、董事會會議召開情況
（一）廣東韶能集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年3月9日以書面形式發出了關於召開第八屆董事會第二十三次會議的通知。
（二）公司第八屆董事會第二十三次會議於2017年3月22日上午11時在公司18樓第Ⅰ會議室召開。
（三）本次會議應到董事十一名，
（四）會議由董事長陳來泉主持。
（五）本次會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
經審議， 全體董事以書面表決的方式通過了以下議案：
（一）關於全資子公司韶關南雄珠璣紙業有限公司本色生活用紙產業鏈延伸轉型升級項目增加投資的議案；
為推動產品轉型升級， 2014年7月4日， 公司第八屆董事會第二次會議審議通過了《關於全資子公司韶關南雄珠璣紙業有限公司投資產業鏈延伸轉型升級（第一期年產3萬噸本色生活用紙）項目的議案》。 經公司第八屆董事會第四次臨時會議審議通過， 本專案投資預算為2.7億元左右。
表決結果：11票同意、0票反對、0票棄權
（二）關於控股子公司韶能集團廣東綠洲紙模包裝製品有限公司吸收合併全資子公司韶能集團韶關南雄珠璣紙業有限公司的議案。
具體內容詳見公司於2017年3月23日在巨潮資訊網和《證券時報》披露的《關於控股子公司韶能集團廣東綠洲紙模包裝製品有限公司吸收合併全資子公司韶能集團韶關南雄珠璣紙業有限公司的對外投資公告》。
表決結果：11票同意、0票反對、0票棄權
特此公告。
廣東韶能集團股份有限公司
董 事 會
2017年3月22日
股票簡稱：韶能股份 股票代碼：000601 編號：2017-010
關於控股子公司韶能集團
廣東綠洲紙模包裝製品有限公司吸收
合併全資子公司韶能集團韶關南雄珠璣紙業有限公司的對外投資公告
一、交易概述
為大力拓展健康生態環保植物纖維的研發、生產及銷售業務， 整合優化資源， 廣東韶能集團股份有限公司（下稱“公司”）控股子公司韶能集團廣東綠洲紙模包裝製品有限公司（下稱“綠洲公司”）擬吸收合併公司全資子公司韶能集團韶關南雄珠璣紙業有限公司（下稱“珠璣公司”）。 正式合併前綠洲公司將更名（具體名稱待定， 以工商核准為准）， 合併後已更名的綠洲公司存續。
本次吸收合併事項已征得綠洲公司其他股東的同意， 並取得了債權、債務人的同意。 2017年3月22日， 公司召開第八屆董事會第二十三次會議，
二、吸收合併雙方基本情況
（一）吸收合併方
1、名稱：韶能集團廣東綠洲紙模包裝製品有限公司
2、成立日期：2001年7月12日
3、企業類型：有限責任公司
4、住所：南雄市全安鎮營堡前
5、法定代表人：謝泰波
6、註冊資本：11,605萬元
7、經營範圍：綠色環保植物纖維餐具的生產、銷售等
8、基本財務資訊
經具有證券從業資格的廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 截止2016年12月31日， 綠洲公司資產總額23,921.07萬元， 負債總額14,850.95萬元， 所有者權益9,070.12萬元。 2016年實現營業收入20,393.68萬元,利潤總額1,091.13萬元。
9、股權及業務情況
目前， 公司占綠洲公司86.58%的股權， 韶關市金財投資集團有限公司占8.62%的股權，
綠洲公司為高新技術企業， 目前年生產環保紙餐具1.5萬噸， 在建三期項目（預計於2017年7月份投產）和待建四期項目投產後年產能將達到3.6萬噸。 目前綠洲公司現有產能規模處於亞洲第一。
（二）被吸收合併方
1、名稱：韶能集團韶關南雄珠璣紙業有限公司
2、成立日期：2010年3月18日
3、企業類型：有限責任公司
4、住所：南雄市雄南路38號
5、法定代表人：鐘躍元
6、註冊資本：人民幣25,000萬元
7、經營範圍：紙漿、紙漿板、紙及紙製品生產、加工及銷售
8、基本財務資訊
經具有證券從業資格的廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 截止2016年12月31日， 珠璣公司的母公司資產總額67,774.94萬元， 負債總額62,832.58萬元， 所有者權益4,942.36萬元。 2016年實現營業收入7,682.22萬元， 目前經營虧損，但發展趨勢較好。
9、股權及業務情況
公司持有珠璣公司100%的股權。目前，珠璣公司具有年制漿5萬噸、本色生活用紙2.5萬噸的生產能力。
三、吸收合併的方式、範圍及相關安排
（一）吸收合併的方式、範圍
1、擬以綠洲公司為主體整體吸收合併珠璣公司，正式合併前對綠洲公司進行更名，吸收合併後已更名的綠洲公司存續，珠璣公司註銷。
2、吸收合併後的綠洲公司註冊資本變為3.6605億元，即吸收合併前綠洲公司、珠璣公司註冊資本之和。
3、吸收合併後各股東的股權比例，具體如下表：
■
4、吸收合併後，綠洲公司的主營業務為健康生態環保植物纖維的研發、生產及銷售等。
（二）合併基準日為2016年12月31日。
（三）相關安排
1、吸收合併雙方將依法簽訂《吸收合併協議》，辦理資產移交、證照變更等相關手續。
2、吸收合併後，珠璣公司的全部業務、資產、債權、債務由更名後的綠洲公司依法承繼。
四、合併目的及對公司的影響
（一）綠洲公司和珠璣公司均為公司在南雄市設立的子公司，同屬生產、銷售健康生態環保植物纖維產品的非電板塊。通過本次合併，有利於發揮整體資源優勢，優化公司健康生態環保植物纖維業務，提高管理效率，降低成本。
（二）本次合併對公司的正常經營不構成重大影響，符合公司經營發展戰略，沒有損害公司及中小股東的利益。
五、備查檔目錄
（一）公司第八屆董事會第二十三次會議決議；
（二）廣東正中珠江會計師事務所有限公司（特殊普通合夥）出具的《韶能集團韶關南雄珠璣紙業有限公司2016年度審計報告》和《韶能集團廣東綠洲紙模包裝製品有限公司2016年度審計報告》。
股票簡稱：韶能股份 股票代碼：000601 公告編號：2017-011
關於全資子公司韶能集團新豐旭能
生物質發電有限公司投資建設的2×3萬千瓦生物質能發電項目兩台機組投入商業運行的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
廣東韶能集團股份有限公司全資子公司韶能集團新豐旭能生物質發電有限公司投資建設的生物質能發電項目（下稱“本項目”,裝機2×3萬千瓦）1號、2號共兩台機組經過近段時間試運行，各項經濟、技術指標達到或超過設計水準，具備轉入商業運行的條件，現投入商業運行。
生物質能屬於清潔可再生能源，發展生物質能符合國家產業政策。本項目是公司第二個以農林廢棄物作為燃料的生物質能發電項目，也是公司2015年非公開發行股票擬實施的募集資金投資專案之一（2016年5月13日，公司非公開發行股票申請已經中國證監會發行審核委員會審核通過，目前尚未取得書面核准檔）。
按照公司2015年非公開發行股票預案，正常情況下，本專案投產後年均淨利潤為4,147萬元。目前，本項目兩台機組已建成並投入商業運行，這將對公司2017年及今後的經營業績產生積極影響。
特此公告。
廣東韶能集團股份有限公司董事會
2017年3月22日
目前經營虧損，但發展趨勢較好。9、股權及業務情況
公司持有珠璣公司100%的股權。目前，珠璣公司具有年制漿5萬噸、本色生活用紙2.5萬噸的生產能力。
三、吸收合併的方式、範圍及相關安排
（一）吸收合併的方式、範圍
1、擬以綠洲公司為主體整體吸收合併珠璣公司，正式合併前對綠洲公司進行更名，吸收合併後已更名的綠洲公司存續，珠璣公司註銷。
2、吸收合併後的綠洲公司註冊資本變為3.6605億元，即吸收合併前綠洲公司、珠璣公司註冊資本之和。
3、吸收合併後各股東的股權比例，具體如下表：
■
4、吸收合併後，綠洲公司的主營業務為健康生態環保植物纖維的研發、生產及銷售等。
（二）合併基準日為2016年12月31日。
（三）相關安排
1、吸收合併雙方將依法簽訂《吸收合併協議》，辦理資產移交、證照變更等相關手續。
2、吸收合併後，珠璣公司的全部業務、資產、債權、債務由更名後的綠洲公司依法承繼。
四、合併目的及對公司的影響
（一）綠洲公司和珠璣公司均為公司在南雄市設立的子公司，同屬生產、銷售健康生態環保植物纖維產品的非電板塊。通過本次合併，有利於發揮整體資源優勢，優化公司健康生態環保植物纖維業務，提高管理效率，降低成本。
（二）本次合併對公司的正常經營不構成重大影響，符合公司經營發展戰略，沒有損害公司及中小股東的利益。
五、備查檔目錄
（一）公司第八屆董事會第二十三次會議決議；
（二）廣東正中珠江會計師事務所有限公司（特殊普通合夥）出具的《韶能集團韶關南雄珠璣紙業有限公司2016年度審計報告》和《韶能集團廣東綠洲紙模包裝製品有限公司2016年度審計報告》。
股票簡稱：韶能股份 股票代碼：000601 公告編號：2017-011
關於全資子公司韶能集團新豐旭能
生物質發電有限公司投資建設的2×3萬千瓦生物質能發電項目兩台機組投入商業運行的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
廣東韶能集團股份有限公司全資子公司韶能集團新豐旭能生物質發電有限公司投資建設的生物質能發電項目（下稱“本項目”,裝機2×3萬千瓦）1號、2號共兩台機組經過近段時間試運行，各項經濟、技術指標達到或超過設計水準，具備轉入商業運行的條件，現投入商業運行。
生物質能屬於清潔可再生能源，發展生物質能符合國家產業政策。本項目是公司第二個以農林廢棄物作為燃料的生物質能發電項目，也是公司2015年非公開發行股票擬實施的募集資金投資專案之一（2016年5月13日，公司非公開發行股票申請已經中國證監會發行審核委員會審核通過，目前尚未取得書面核准檔）。
按照公司2015年非公開發行股票預案，正常情況下，本專案投產後年均淨利潤為4,147萬元。目前，本項目兩台機組已建成並投入商業運行，這將對公司2017年及今後的經營業績產生積極影響。
特此公告。
廣東韶能集團股份有限公司董事會
2017年3月22日