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大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）於2017年3月15日披露了《關於2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的預披露公告》， 公司控股股東、實際控制人朱曄、石波濤提議， 擬以2016年12月31日公司總股本為基數， 以資本公積金向全體股東每10股轉增20股， 派息金額將待審議分配議案時確定（具體內容詳見巨潮資訊網公司公告， 公告編號：2017-029）， 公司於2017年3月16日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對大連天神娛樂股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2017】第 73號），
問題一：請你公司按照本所《中小企業板上市公司資訊披露公告格式第43號》的要求， 結合公司所處行業特點、公司發展階段、經營模式、報告期內主要經營情況、未來發展戰略等因素， 充分說明上述利潤分配方案與公司業績成長性是否相匹配；
公司回復：
1、行業特點
根據伽馬資料撰寫的《2016年中國遊戲產業報告》顯示， 2016年， 中國遊戲市場實際銷售收入達到1655.7億元， 同比增長17.7%， 增長率相對上年有所放緩， 但銷售收入增量保持穩定。 中國遊戲產業各個細分市場發展逐漸明朗， 用戶端遊戲與網頁遊戲市場份額同時出現下降，
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2008年-2015年中國遊戲市場收入增長趨勢圖
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2016年中國遊戲收入結構圖
2016年， 中國遊戲使用者規模達到5.66 億人， 同比增長5.9%， 增長率小幅上升。 移動遊戲多個細分市場發力， 將對應市場的潛在用戶轉化為遊戲使用者， 而基於遊戲產品的泛娛樂， 也加速了這一進程。
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2008年-2016年中國遊戲使用者規模增長趨勢圖
根據行業發展趨勢的調研， 公司主營業務已經從網頁遊戲逐漸轉移到以移動遊戲的研發為主， 同時涵蓋下游互聯網應用分發和互聯網廣告相結合的多元化業務模式，
2、公司發展情況
公司主營業務已經從網頁遊戲和移動遊戲的研發與發行拓展為遊戲研發與發行、互聯網應用分發和互聯網廣告相結合的多元化業務模式， 不斷完善強化產業鏈下游發行、管道、廣告業務的佈局， 2016年， 公司進行重大資產重組， 收購了海外遊戲發行公司幻想悅遊及影視內容行銷公司合潤傳媒， 進一步補強公司網路遊戲、廣告傳媒與影視內容三大板塊， 各版塊業務協同、快速發展， 使公司的核心競爭力不斷提升。
公司自2014年完成上市以來， 處於快速發展階段， 現已在網路遊戲、移動互聯網應用分發和移動互聯網廣告領域成功佈局。
3、經營模式
公司目前採取多元化經營模式， 主營業務包括遊戲研發、互聯網應用分發、海外互聯網廣告三部分。
（1）遊戲研發
公司擁有一支富有創造力的研發團隊， 一貫秉承市場為導向和可持續發展的原則進行產品規劃， 產品定位精准。 公司遊戲產品採用的是按虛擬道具收費（Free?to?Pay， FTP）模式， 即遊戲玩家免費註冊帳號並進行遊戲， 遊戲廠商通過出售遊戲中的道具（道具通常有強化角色、著裝及交流等方面的作用）來獲取利潤的方式。
（2）互聯網應用分發
公司子公司深圳為愛普主要從事移動應用分發平臺的開發和運營業務， 其研發的“愛思助手”為使用者提供免費的系統維護和優化服務， 進行使用者的積累， 通過為研發商和發行商所提供的應用產品提供宣傳推廣服務獲取收入。
（3）互聯網廣告
公司子公司Avazu Inc.專注於互聯網廣告的精准化、程式化投放， 通過其自有的互聯網廣告平臺為廣告主提供覆蓋全球主要互聯網媒體資源的廣告投放服務， Avazu Inc.的互聯網廣告平臺包括廣告網路平臺和DSP平臺（Demand?Side?Platform， 需求方平臺）。
Avazu Inc.與客戶主要根據廣告投放的效果進行結算， 此外對於少數客戶根據展示曝光次數與廣告主進行結算， 結算方式主要是CPA（Cost?Per?Action）和CPM（Cost?Per?Mille）
4、未來發展戰略
公司將繼續以自身互聯網平臺的優勢資源為依託， 一方面，為全球用戶提供豐富優質的文化娛樂內容，另一方面，為互聯網行業合作夥伴和客戶提供優質的服務，努力發展為文化娛樂全產業鏈的泛娛樂平臺。第一，在移動遊戲市場規模持續高增長的趨勢下，進一步擴大在移動網遊的研發投入，利用優秀的IP資源，推出精品移動遊戲；第二，在已有網路遊戲研發品類基礎上，進一步拓展業務線，通過投資並購棋牌類遊戲平臺等，穩定營收水準，整合休閒體育競技平臺；第三，不斷強化自有移動分發平臺，並且通過對外投資及收購相關資產，佈局海外市場，加強自身在國內和海外的產品運營和發行實力；第三，以移動互聯網廣告投放業務為切入口，建立全球互聯網廣告平臺，通過一流的技術水準，佔據一定的全球移動廣告市場份額，提升公司整體盈利水準；第四，影遊聯動戰略，在影視文化娛樂領域發力，向產業鏈上游佈局，儲備優質IP，實現影遊聯動效應。
綜上所述，公司2016年度利潤分配預案與公司業績成長性是相匹配的。
問題二、請補充披露上述利潤分配預案的籌畫過程，你公司在資訊保密和防範內幕交易方面所採取的具體措施，並按照本所《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.7.18條的要求及時報送內幕資訊知情人買賣股票的自查報告；
公司回復：
公司在本次公司利潤分配預案的籌畫過程中，儘量控制公司股票交易時間的知情人員，僅限公司實際控制人及少數董事和高管，將股東的相關承諾函和董事關於本次利潤分配預案書面確認意見的簽署安排在2017年3月14日下午收市後予以辦理。
本利潤分配預案公告前，公司嚴格控制內幕資訊知情人範圍，對相關內幕資訊知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務，並向深圳證券交易所及時報備了內幕資訊知情人登記表。
本次利潤分配預案披露後，公司按照《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015 年修訂）》第7.7.18條的要求，對相關內幕資訊知情人自本次利潤分配預案公告前一個月內買賣公司股票情況進行了自查並向深交所報送了自查報告，未發現相關內幕資訊知情人有買賣公司股票的情況。
問題三、請補充披露本次利潤分配預案預披露前三個月內投資者調研的詳細情況；
公司回復：
公司本次2016年度利潤分配預案披露前三個月內不存在投資者調研情況。公司嚴格按照深圳證券交易所的規定，在投資者調研後兩個交易日內編制並提交《投資者關係活動記錄表》。
問題四、請補充披露上述利潤分配預案是否經過財務測算，是否超過公司可分配範圍；
公司回復：
公司披露的利潤分配預案已經過財務測算，在公司《2016年第三季度報告》中顯示：截至2016年9月30日，公司總股本292,086,511.00股，資本公積-股本溢價3,685,443,149.59元，未分配利潤1,084,036,361.03元；母公司資本公積-股本溢價6,042,676,006.72元，未分配利潤118,977,014.49元。根據公司披露的《2016年度業績快報》（公告編號：2017-023），公司預計2016年度歸屬于上市公司股東的淨利潤為581,992,220.16元。
本次利潤分配預案擬以2016年12月31日公司總股本292,086,511.00股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增20股，派息金額將待審議分配議案時確定。方案實施後，公司股本將增加至876,259,533.00股，資本公積減少584,173,022.00元，在可供分配範圍之內。
綜上測算，公司本次利潤分配預案未超出公司可分配範圍。
問題五：你公司認為應予說明的其它事項。
公司回復：
公司不存在其他應予說明的事項。
公司將按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。
特此公告。
大連天神娛樂股份有限公司
董事會
2017年3月22日
一方面，為全球用戶提供豐富優質的文化娛樂內容，另一方面，為互聯網行業合作夥伴和客戶提供優質的服務，努力發展為文化娛樂全產業鏈的泛娛樂平臺。第一，在移動遊戲市場規模持續高增長的趨勢下，進一步擴大在移動網遊的研發投入，利用優秀的IP資源，推出精品移動遊戲；第二，在已有網路遊戲研發品類基礎上，進一步拓展業務線，通過投資並購棋牌類遊戲平臺等，穩定營收水準，整合休閒體育競技平臺；第三，不斷強化自有移動分發平臺，並且通過對外投資及收購相關資產，佈局海外市場，加強自身在國內和海外的產品運營和發行實力；第三，以移動互聯網廣告投放業務為切入口，建立全球互聯網廣告平臺，通過一流的技術水準，佔據一定的全球移動廣告市場份額，提升公司整體盈利水準；第四，影遊聯動戰略，在影視文化娛樂領域發力，向產業鏈上游佈局，儲備優質IP，實現影遊聯動效應。綜上所述，公司2016年度利潤分配預案與公司業績成長性是相匹配的。
問題二、請補充披露上述利潤分配預案的籌畫過程，你公司在資訊保密和防範內幕交易方面所採取的具體措施，並按照本所《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.7.18條的要求及時報送內幕資訊知情人買賣股票的自查報告；
公司回復：
公司在本次公司利潤分配預案的籌畫過程中，儘量控制公司股票交易時間的知情人員，僅限公司實際控制人及少數董事和高管，將股東的相關承諾函和董事關於本次利潤分配預案書面確認意見的簽署安排在2017年3月14日下午收市後予以辦理。
本利潤分配預案公告前，公司嚴格控制內幕資訊知情人範圍，對相關內幕資訊知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務，並向深圳證券交易所及時報備了內幕資訊知情人登記表。
本次利潤分配預案披露後，公司按照《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015 年修訂）》第7.7.18條的要求，對相關內幕資訊知情人自本次利潤分配預案公告前一個月內買賣公司股票情況進行了自查並向深交所報送了自查報告，未發現相關內幕資訊知情人有買賣公司股票的情況。
問題三、請補充披露本次利潤分配預案預披露前三個月內投資者調研的詳細情況；
公司回復：
公司本次2016年度利潤分配預案披露前三個月內不存在投資者調研情況。公司嚴格按照深圳證券交易所的規定，在投資者調研後兩個交易日內編制並提交《投資者關係活動記錄表》。
問題四、請補充披露上述利潤分配預案是否經過財務測算，是否超過公司可分配範圍；
公司回復：
公司披露的利潤分配預案已經過財務測算，在公司《2016年第三季度報告》中顯示：截至2016年9月30日，公司總股本292,086,511.00股，資本公積-股本溢價3,685,443,149.59元，未分配利潤1,084,036,361.03元；母公司資本公積-股本溢價6,042,676,006.72元，未分配利潤118,977,014.49元。根據公司披露的《2016年度業績快報》（公告編號：2017-023），公司預計2016年度歸屬于上市公司股東的淨利潤為581,992,220.16元。
本次利潤分配預案擬以2016年12月31日公司總股本292,086,511.00股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增20股，派息金額將待審議分配議案時確定。方案實施後，公司股本將增加至876,259,533.00股，資本公積減少584,173,022.00元，在可供分配範圍之內。
綜上測算，公司本次利潤分配預案未超出公司可分配範圍。
問題五：你公司認為應予說明的其它事項。
公司回復：
公司不存在其他應予說明的事項。
公司將按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。
特此公告。
大連天神娛樂股份有限公司
董事會
2017年3月22日