台海瑪努爾核電設備股份有限公司關於深圳證券交易所問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

台海瑪努爾核電設備股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）於2017年3月16日收到深圳證券交易所《關於對台海瑪努爾核電設備股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第 119 號），現就相關問題回復公告如下：

1、台海集團質押你公司股份所獲融資款項的主要用途，被質押的股份是否存在平倉風險以及針對平倉風險擬採取的應對措施；

回復：

經向控股股東煙臺市台海集團有限公司（以下簡稱“台海集團”）詢問並收到其出具的《關於公司股權質押融資的相關說明》，

台海集團因自身的融資需求，將其持有的本公司股份進行質押融資，質押融得資金主要用於對外投資、支援下屬公司生產經營以及補充自身流動資金等。

截至2017年3月20日，台海集團直接持有公司股份 182,883,231股，通過資管計畫間接持有公司股份2,207,441股，合計持有公司股份185,090,672股，占公司總股本比例為42.69%。累計被質押的股份為177,150,000股，占其所持有的公司股份總數的95.71%,占本公司總股本的40.86%。截至目前，台海集團所質押的股份不存在平倉風險，主要原因如下：

在2017年3月15日台海集團與中國銀河證券股份有限公司股票質押式回購交易業務之前，台海集團於2017年1月16日已解除質押公司股份2,840萬股；2017年1月19日新增質押公司股份2,356萬股；2017年3月9日，

台海集團已解除質押公司股份2,250萬股，其所持公司股份累計被質押的數量已下降至15,323萬股，占其所持公司股份的比例為82.79%，占公司總股本的 35.34%。台海集團進行上述質押融資置換（即：先質押融資，後還款解質押）是為了有效降低其融資成本。一是上述質押融資的利息成本較之前利息成本更低，可有效減輕其財務負擔；二是上述質押融資時公司的股價較為穩定，且相對質押條件較之前的質押條件更為優惠，同時也可相應降低質押股份數量。台海集團後續將會繼續對所持已質押的公司股份予以置換（即：先質押融資，後還款解質押），以進一步降低融資成本，減少質押股份數量。台海集團2017年3月15日新增質押股份是僅為解除之前已質押的部分股份，

以進一步有效降低融資成本和質押股份數量。

公司作為台海集團涉足核電產業方面的企業，在材料製造技術和工藝技術上具有明顯優勢，台海集團及其實際控制人王雪欣先生對公司發展前景充滿信心，將不斷提升公司盈利能力和核心競爭力，實現公司內在價值的持續增長，著力將公司打造成為世界一流的高端裝備製造基地。

台海集團現有質押業務如下：

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注：平倉價格“*”為股票質押融資，其餘為股票質押式回購交易。

在應對措施方面，若股價下跌至平倉線，台海集團可根據質權人要求及時追加保證金，或提前回購股份等方法，確保其持有公司股權的穩定性。

同時，公司董事會將採取有效措施督促控股股東降低融資風險，保持股權穩定性。

截至2017年3月22日，台海核電收盤價格為49.95元/股，台海集團股票質押式回購交易風險可控。

2、除上述質押股份外，台海集團持有的你公司股份是否還存在其他權利受限的情形，如存在，請說明具體情況並按規定及時履行資訊披露義務；

回復：

經核實，台海集團所持本公司股份除進行質押融資且為限售股外，不存在其他權利受限的情形。

3、你公司在保持獨立性、防範大股東違規資金佔用等方面採取的內部控制措施；

回復：

一、公司獨立性

公司自成立以來，按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關法律、法規和《公司章程》的相關要求，

規範運作，逐步建立健全公司的法人治理結構，完善企業內控制度。公司與控股股東、實際控制人及其關聯人的人員、資產、財務、機構、業務相互獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。目前，公司生產經營正常，內部機構完善，所有有關生產經營或重大事項均根據相關法律、法規、制度的規定經經理層、董事會、股東大會討論確定，監事會監督完成。

二、關於防範大股東違規資金佔用

1. 每個會計年度公司都會聘請具有證券業從業資格的會計師事務所對公司控股股東及關聯方資金佔用和違規擔保問題作專項審計。獨立董事對專項審計結果有異議的，有權提請公司董事會另行聘請審計機構進行覆核，以進一步落實公司內部控制制度及合同審核流程，切實加大力度防範控股股東及關聯方資金佔用。同時，內部審計部門進一步加大工作力度，定期、不定期核查公司與關聯人之間資金往來。

2. 公司董事會辦公室彙編上市公司監管相關法律法規，不定期對公司董事、監事、高級管理人員及財務工作人員等進行相關法律法規及公司規章制度的培訓，同時要求控股股東、實際控制人及關聯方採取自學及定期討論的方式進行認真學習，不斷提升守法合規意識，以加強對公司資金安全的保護工作。

3. 公司內部審計部門根據公司的《內部審計制度》每季度對公司的生產、經營、財務收支、財務報告等進行審計工作。

4. 董事會如發現控股股東或其下屬企業存在侵佔公司資產的情形時，可對控股股東所持公司股份啟動‘佔用即凍結’的機制，即：一經發現控股股東、實際控制人及關聯方存在侵佔上市公司資產的情形，董事會有權立即依法申請有關人民法院對控股股東所持公司股份予以司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。

4、你公司認為應予以說明的其它事項。

回復：

公司目前沒有需要說明的其它事項。如果台海集團持有本公司股份質押或解除質押、增減持等情況發生，公司將按照相關規則及時履行資訊披露義務。

特此公告。

台海瑪努爾核電設備股份有限公司

董事會

2017年3月25日

以進一步落實公司內部控制制度及合同審核流程，切實加大力度防範控股股東及關聯方資金佔用。同時，內部審計部門進一步加大工作力度，定期、不定期核查公司與關聯人之間資金往來。