本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
洛陽玻璃股份有限公司（以下簡稱“洛陽玻璃”、“上市公司”或“公司”）2017年第五次監事會於2017年8月7日召開， 會議應到監事 6人， 實到監事6人。 會議召開程式符合《公司法》和本公司《章程》的相關規定。
本次會議由公司監事會主席任振鐸先生主持， 會議採用投票表決方式， 審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金交易符合相關法律、法規規定的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性檔的相關規定， 經過公司自查， 監事會認為公司本次發行股份購買資產並募集配套資金交易符合相關法律、法規及規範性檔中所規定的相關條件。
表決結果：同意6票， 反對0票， 棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議並通過了《關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金交易方案的議案》；
公司以發行股份方式向中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司（以下簡稱“洛玻集團”）、合肥高新建設投資集團公司（以下簡稱“合肥高新投”）購買其合計持有的中建材（合肥）新能源有限公司（以下簡稱“合肥新能源”）100%股權， 向安徽華光光電材料科技集團有限公司（以下簡稱“華光集團”）、蚌埠玻璃工業設計研究院（以下簡稱“蚌埠院”）、中國建材國際工程集團有限公司（以下簡稱“國際工程”）購買其合計持有的中國建材桐城新能源材料有限公司（以下簡稱“桐城新能源”）100%股權， 向凱盛科技集團公司（以下簡稱“凱盛集團”）、宜興環保科技創新創業投資有限公司（以下簡稱“宜興環保科技”）、協鑫集成科技股份有限公司（以下簡稱“協鑫集成”）購買其合計持有的中建材（宜興）新能源有限公司（以下簡稱“宜興新能源”）70.99%股權，
本次募集配套資金以本次發行股份購買資產交易的成功實施為前提。 但本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提， 最終募集配套資金發行成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
與會的監事逐項審議了本次重大資產重組方案的主要內容， 表決結果如下：
（一）發行股份購買資產方案
1、發行股份購買資產的方式、交易標的和交易對方
公司擬通過發行股份方式向洛玻集團、合肥高新投購買其合計持有的合肥新能源100%股權；向華光集團、蚌埠院、國際工程購買其合計持有的桐城新能源100%股權，
本次發行股份購買資產的交易標的為合肥新能源100%股權、桐城新能源100%股權及宜興新能源70.99%股權（以下簡稱“標的資產”或“標的股權”）。
本次發行股份購買合肥新能源100%股權的交易對方為洛玻集團、合肥高新投；發行股份購買桐城新能源100%股權的交易對方為華光集團、蚌埠院、國際工程；發行股份購買宜興新能源70.99%股權的交易對方為凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成。
交易對方持有標的公司股權比例及擬向洛陽玻璃轉讓的股權比例如下：
（1）發行股份購買合肥新能源100%股權的交易對方持有的合肥新能源股權比例及擬向洛陽玻璃轉讓的股權比例如下：
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（2）發行股份購買桐城新能源100%股權的交易對方持有的桐城新能源股權比例及擬向洛陽玻璃轉讓的股權比例如下：
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（3）發行股份購買宜興新能源70.99%股權的交易對方持有的宜興新能源股權比例及擬向洛陽玻璃轉讓的股權比例如下：
2、交易對價及定價方式
根據北京天健興業資產評估有限公司（以下簡稱“天健興業”）出具的《資產評估報告》（天興評報字（2016）第1276號）， 以2016年10月31日為評估基準日， 合肥新能源股東全部權益的評估值為30,782.50萬元。 以前述《資產評估報告》的評估值為基礎， 經公司與交易對方協商確定， 公司就購買合肥新能源100%股權須支付的交易對價為30,782.50萬元。
根據天健興業出具的《資產評估報告》（天興評報字（2016）第1275號），以2016年10月31日為評估基準日，桐城新能源股東全部權益的評估值為22,165.11萬元。以前述《資產評估報告》的評估值為基礎，經公司與交易對方協商確定，公司就購買桐城新能源100%股權須支付的交易對價為22,165.12萬元。
根據天健興業出具的《資產評估報告》（天興評報字（2016）第1274號），以2016年10月31日為評估基準日，宜興新能源股東全部權益的評估值為34,523.83萬元。以前述《資產評估報告》的評估值為基礎，經公司與交易對方協商確定，公司就購買宜興新能源70.99%股權須支付的交易對價為24,508.95萬元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
3、發行方式
本次發行為向特定發行物件非公開發行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
4、本次發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
5、發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為洛玻集團、合肥高新投、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成。其中洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團與洛陽玻璃受同一實際控制人中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）控制，為上市公司的關聯方。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
6、發行價格
本次發行股份購買資產的發行價格為23.45元/股，不低於發行股份購買資產的定價基準日（公司第八屆董事會第二十二次會議決議公告日）前20個交易日的公司A股股票交易均價的90%。最終發行價格需經公司股東大會批准，並經中國證監會核准。
本次發行股份購買資產的定價基準日前20個交易日A股股票交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司A股股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司A股股票交易總額÷決議公告日前20個交易日公司A股股票交易總量。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，洛陽玻璃如實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將根據中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的相關規定進行相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
7、發行數量
洛陽玻璃擬向交易對方發行股份數量的計算公式為：發行數量=（交易對方接受洛陽玻璃以發行新股方式轉讓所持標的股權的交易價格）÷發行價格。
依據上述公式計算的發行數量精確至股，發行股份數不足1股的，則對不足1股的剩餘對價，交易對方同意豁免上市公司支付。
根據合肥新能源100%股權的交易價格30,782.50萬元及發行價格計算，洛陽玻璃本次向洛玻集團、合肥高新投發行的股份數量具體如下表：
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根據桐城新能源100%股權的交易價格22,165.12萬元及發行價格計算，洛陽玻璃本次向華光集團、蚌埠院、國際工程發行的股份數量具體如下表：
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根據宜興新能源70.99%股權的交易價格24,508.95萬元及發行價格計算，洛陽玻璃本次向凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成發行的股份數量具體如下表：
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最終發行數量以洛陽玻璃股東大會批准並經中國證監會核准的發行數量為准。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，洛陽玻璃如實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規定作相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
8、鎖定期安排
交易對方洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成以資產認購的洛陽玻璃股票自發行結束之日起36個月內不轉讓；合肥高新投以資產認購的洛陽玻璃股票自發行結束之日起12個月內不得轉讓。洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團承諾，本次交易完成後6個月內如洛陽玻璃A股股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，在本次交易中取得的洛陽玻璃股份的鎖定期自動延長至少6個月。
考慮到業績承諾義務對應的股份償付責任，合肥高新投承諾在前述鎖定期屆滿後，在業績承諾期內若當年實現業績承諾，或者雖未實現業績承諾但履行完畢利潤補償義務，可以轉讓因本次交易而取得的洛陽玻璃股份，但每12個月內轉讓股份數量不得超過其因本次交易取得的洛陽玻璃股份總量的25%。
如根據中國證監會或上交所對本次交易鎖定期另有要求，交易對方將按中國證監會或上交所提出的鎖定期要求進行相應調整。
交易對方因本次交易所獲得的公司股份在限售期屆滿後減持時，需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規、規章、規範性檔以及《公司章程》的相關規定。
本次發行結束後，上述鎖定期內，交易對方因公司送紅股、轉增股本而取得洛陽玻璃新增股份，亦遵守上述約定。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
9、期間損益
標的資產交割後，由洛陽玻璃年報審計機構對標的公司進行專項審計，確定評估基準日至交割日期間標的資產產生的損益。若交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之後，則期間損益審計基準日為當月月末。自評估基準日至交割日的過渡期間，標的資產所產生的收益由洛陽玻璃享有；標的資產所產生的虧損由交易對方以現金方式補足，交易對方應當于前述專項審計報告出具之日起30個工作日內將其應當承擔的虧損金額以現金方式支付給洛陽玻璃。各交易對方內部按持有標的公司的股權比例分攤該等應補償金額。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
10、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
根據簽署的《發行股份購買資產的協定》，交易對方應在中國證監會核准本次重組後12個月內辦理完畢標的資產的過戶手續；該協議經簽署生效後，除不可抗力因素外，交易對方如未能履行其在該協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則應按協議約定履行賠償責任。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
11、利潤承諾及補償安排
（1）利潤承諾期
交易對方承諾的標的公司利潤補償期為2017年、2018年、2019年。如果本次交易標的資產交割的時間延後（即未能在2017年12月31日前完成標的資產交割），則業績承諾及補償年度順延為2018年、2019年、2020年。
（2）利潤承諾金額
洛玻集團、合肥高新投承諾合肥新能源2017年度、2018年度、2019年度實現的淨利潤分別不低於3,973.04萬元、6,167.88萬元、6,939.49萬元。如果本次交易標的資產交割的時間延後（即未能在2017年12月31日前完成標的資產交割），則承諾合肥新能源2020年度實現的淨利潤不低於7,415.56萬元。
華光集團、蚌埠院、國際工程承諾桐城新能源2017年度、2018年度、2019年度實現的淨利潤分別不低於2,621.40萬元、2,636.71萬元、2,671.99萬元。如果本次交易標的資產交割的時間延後（即未能在2017年12月31日前完成標的資產交割），則承諾桐城新能源2020年度實現的淨利潤不低於2,707.27萬元。
凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成承諾宜興新能源2017年度、2018年度、2019年度實現的淨利潤分別不低於1,279.74萬元、3,337.03萬元、4,124.50萬元。如果本次交易標的資產交割的時間延後（即未能在2017年12月31日前完成標的資產交割），則承諾宜興新能源2020年度實現的淨利潤不低於4,714.75萬元。
上述淨利潤均指標的公司經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合併報表口徑下歸屬於標的公司母公司所有者的扣除非經常性損益的淨利潤；並且，淨利潤不包含募集配套資金投入帶來的收益。
（3）利潤差額的確定
洛陽玻璃將分別在利潤補償期對應的年度報告中單獨披露合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況，並由洛陽玻璃聘請的具有證券期貨相關業務資格的審計機構對此出具《專項審核報告》。
上述合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源實際淨利潤數，以洛陽玻璃聘請的具有證券期貨相關業務資格的審計機構出具的《專項審核報告》中所披露的合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源淨利潤數計算。
除非根據法律、法規、規章、規範性檔的規定或監管部門要求，否則，利潤補償期內，未經洛陽玻璃同意，不得改變合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源的會計政策、會計估計。
（4）補償方式
標的公司在承諾年度期間實際淨利潤數未達到承諾淨利潤數的，交易對方應依據下述第（5）條計算出每年應補償金額以及應予補償的股份數量，該應補償股份由洛陽玻璃以1.00元的總價進行回購；交易對方持有的通過本次重組取得的洛陽玻璃股份不足以補足當期應補償金額時，差額部分由交易對方以自有或自籌現金補償。
（5）補償金額的確定
當期補償金額的計算方式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額
當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格
若利潤補償期間內，洛陽玻璃實施資本公積金轉增股本或分配股票股利的，則應補償股份數量相應調整為：
當年應補償股份數量（調整後）=當期應補償股份數（調整前）×（1＋轉增或送股比例）
此外，洛陽玻璃在利潤補償期間內已分配的現金股利應作相應返還，計算公式為：
返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為准）×當年應補償股份數量。
在計算2017年期末、2018年期末或2019年期末的應補償股份數時，若應補償股份數小於零，則按零取值，已經補償的股份不沖回。
（6）減值測試
在承諾期屆滿後，洛陽玻璃將聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構依照中國證監會的規則及要求，對標的資產出具《減值測試報告》。根據《減值測試報告》，如標的資產期末減值額大於已支付的補償額（指按照上述第（5）條計算並已實際執行的補償額）時，則交易對方應對洛陽玻璃另行補償。
因標的資產減值的應補償金額計算公式如下：
應補償金額=標的資產期末減值額－在承諾期內因實際利潤未達利潤承諾已支付的補償額
上述補償金額計算結果為負值時，取零。
減值測試的補償方式及數額與第（5）條對利潤補償的約定一致。標的資產減值補償與利潤補償合計不應超過交易對方各方于本次交易中獲得的總對價。
（7）補償的實施程式
洛陽玻璃聘請的具有證券期貨相關業務資格的審計機構出具《專項審核報告》和合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源的《減值測試報告》後的10個工作日內，計算應回購的股份數量。洛陽玻璃作出董事會決議後，以書面方式通知交易對方實際淨利潤數小於承諾淨利潤數或標的資產減值情況，以及應補償股份數量。交易對方應在收到上述書面通知之日起10個工作日內向中國登記結算公司上海分公司申請將其需要補償的股份劃轉至洛陽玻璃董事會設立的專門帳戶，由洛陽玻璃按照相關法律法規規定對該等股份予以註銷。
洛玻集團、合肥高新投內部按其目前所持合肥新能源的股權比例分攤該等應補償股份；華光集團、蚌埠院、國際工程內部按其目前所持桐城新能源的股權比例分攤該等應補償股份；凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成內部按其目前所持宜興新能源的股權比例分攤該等應補償股份。
洛陽玻璃董事會應就上述補償股份回購並註銷事宜獲得其股東大會的批准和授權，並負責辦理股份回購與註銷相關事宜，並按《公司法》規定履行通知債權人等的減資程式。
交易對方需進行現金補償時，應在收到洛陽玻璃發出的利潤補償通知後30個工作日內將所需補償現金支付至洛陽玻璃指定的銀行帳戶內。
洛玻集團、合肥高新投內部按其目前所持合肥新能源的股權比例分攤該等應補償現金；華光集團、蚌埠院、國際工程內部按其目前所持桐城新能源的股權比例分攤該等應補償現金；凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成內部按其目前所持宜興新能源的股權比例分攤該等應補償現金。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（二）發行股份募集配套資金
1、發行方式
本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
2、發行股票的種類及面值
本次募集配套資金所發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
3、發行對象
本次發行股份募集配套資金的發行對象為包括凱盛集團在內的不超過10名特定投資者。除凱盛集團外，其他的發行物件須為符合中國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者、自然人及其他符合公司認定條件的合格投資者。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
4、發行價格及定價原則
本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日。發行價格不低於本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性檔的規定，依據市場詢價結果確定。
在本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如公司實施派息、送紅股及資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發行價格將根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定作相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
5、發行數量
本次發行股份募集配套資金總額不超過51,186.57萬元，不超過本次擬發行股份購買資產交易價格的100%（不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格）。其中凱盛集團認購本次募集配套資金總額的10%。
本次募集配套資金的發行數量將根據募集配套資金總額及發行價格確定，且本次配套募集資金發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的20%。最終發行數量將在中國證監會核准範圍內，由公司董事會在股東大會授權範圍內根據發行時的實際情況確定。
在本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如公司實施送紅股及資本公積金轉增股本等除權事項，上述發行數量上限將根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定作相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
6、鎖定期安排
凱盛集團作為公司的間接控股股東認購的洛陽玻璃股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓；除凱盛集團外，其他的不超過9名特定投資者認購的洛陽玻璃股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓，在此後相應股份的解禁按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次交易完成後，上述鎖定期內，由於洛陽玻璃送紅股、轉增股本等原因增持的洛陽玻璃股份，亦應遵守上述約定。若特定投資者所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司及特定投資者將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
7、認購方式
投資者將以現金認購本次洛陽玻璃發行的A股股票。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
8、募集資金用途
本次發行股份募集配套資金在扣除交易相關稅費後（含發行費用），用於標的資產專案建設，具體情況如下：
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若本次發行募集資金淨額少於上述專案募集資金擬投入額，洛陽玻璃將根據實際募集資金淨額，按照專案情況，調整並最終決定募集資金的具體投資專案、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由標的公司以自籌資金方式解決。若本次發行募集資金到位時間與專案實施進度不一致，標的公司可以根據實際情況以其他資金先行投入，待募集資金到位後予以置換。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（三）上市公司滾存未分配利潤的處置方案
本次發行完成後，公司于本次發行前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發行後的持股比例共同享有。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（四）上市地點
本次向特定物件發行的A股股票擬在上海證券交易所上市。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（五）本次交易決議的有效期
本次向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的決議有效期為股東大會審議通過之日起12個月。如果洛陽玻璃已於該有效期內取得中國證監會對本次發行的核准檔，則該有效期自動延長至本次發行完成日。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
三、審議通過了《關於本次發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》；
本次發行股份購買資產的交易對方洛玻集團為公司控股股東，且發行股份購買資產的交易對方洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團系公司實際控制人中國建材集團控制的企業，本次發行股份募集配套資金的認購方凱盛集團系上市公司實際控制人中國建材集團控制的企業，為上市公司之關聯方。根據《上海證券交易所上市規則》和香港聯合交易所《上市規則》等法律、法規及規範性檔的相關規定，本次發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過了《關於及其摘要的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規範性檔的有關規定，公司在本次交易預案的基礎上，就公司本次交易所涉及的資產審計、評估等工作結果進一步完善，並編制了《洛陽玻璃股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案） 》及其摘要。
五、審議通過了《關於公司本次交易符合第四條規定的議案》；
公司監事會對於本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條作出審慎判斷，認為：
1、本次交易涉及的標的資產為合肥新能源100%股權、桐城新能源100%股權、宜興新能源70.99%股權。不涉及立項、環評、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次重大資產重組行為涉及的有關上市公司股東大會批准、國有資產監督管理部門、香港證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱“香港證監會”）（如需要）及中國證監會等政府部門或機構審批的事項，已在《洛陽玻璃股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險做出了特別提示。
2、交易對方擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。標的公司均為依法設立和存續的有限責任公司，其註冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
3、標的資產擁有生產經營所需的完整資產，本次交易有利於提高上市公司資產的完整性，有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、規範關聯交易、避免同業競爭。
六、審議通過了《關於公司與交易對方簽署附生效條件的的議案》；
同意公司根據本次交易方案，以及具有證券業務資格的資產評估機構出具的並經國務院國資委備案的評估報告所確定的標的資產的評估值，就購買合肥新能源100%股權事宜與洛玻集團、合肥高新投簽署附生效條件的《發行股份購買資產的協定之補充協定》，就購買桐城新能源100%股權事宜與華光集團、蚌埠院、國際工程簽署附生效條件的《發行股份購買資產的協定之補充協定》，就購買宜興新能源70.99%股權事宜與凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成簽署附生效條件的《發行股份購買資產的協定之補充協定》。
七、審議通過了《關於公司與交易對方簽署附生效條件的的議案》；
同意公司根據本次交易方案，以及具有證券業務資格的資產評估機構出具的並經國務院國資委備案的評估報告所確定的標的資產的評估值，與洛玻集團、合肥高新投就購買合肥新能源100%股權的利潤承諾補償事宜簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤承諾補償協定之補充協定》，與華光集團、蚌埠院、國際工程就購買桐城新能源100%股權的利潤承諾補償事宜簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤承諾補償協定之補充協定》；同意公司與凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成就購買宜興新能源70.99%股權的利潤承諾補償事宜簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤承諾補償協定之補充協定》。
八、審議通過了《關於批准本次交易有關的審計報告及資產評估報告的議案》；
為本次交易之目的，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關要求，公司監事會批准大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易事項出具的相關審計報告；批准天健興業為本次交易事項出具的相關資產評估報告。
九、審議通過了《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》；
公司聘請天健興業擔任本次交易的評估機構，其已就本次交易的標的資產出具了評估報告。
天健興業具有證券業務資格，且評估機構的選聘程式合規；評估機構、經辦評估師與評估物件及相關方之間不存在關聯關係，具有充分的獨立性。
評估機構對標的資產進行評估所採用的評估假設前提按照國家相關法律法規執行，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則，符合評估物件的實際情況，評估假設前提具有合理性。
本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，本次評估根據國家法規及行業規範的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，按照公認的資產評估方法對標的資產進行了評估，評估方法的選擇適當，評估方法與評估目的相關。
本次交易涉及標的資產的價格系參照天健興業出具的，並經國務院國資委備案的《資產評估報告》的結果，由雙方協商確定。標的資產的評估及交易定價合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
本次評估實施了必要的評估程式，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產的實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理，本次評估結果是合理的。本次交易標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為參考依據，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東的利益。
綜上所述，公司監事會認為本次重大資產重組選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的評估報告的評估結論合理，評估定價公允。
十、審議通過了《關於本次重大資產重組及發行股份購買資產並募集配套資金事項履行法定程式的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》；
公司監事會認為，公司已按照有關法律、法規和規範性檔的規定及公司章程的規定，就本次重大資產重組及發行股份購買資產並募集配套資金相關事項，履行了現階段必需的法定程式，該等法定程式完整、合法、有效。公司本次交易事項向上交所提交的法律檔合法、有效。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
十一、審議通過了《關於本次發行股份購買資產並募集配套資金攤薄即期回報情況及填補措施的議案》；
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等有關法律、法規和中國證監會頒佈的規範性檔的規定要求，為保障中小投資者利益，公司董事會對本次交易當期回報攤薄的影響進行了認真分析，製作了關於本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易攤薄即期回報情況及填補措施的說明，公司董事和高級管理人員就本次交易填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行做出了有關承諾。
十二、審議通過了《關於提請股東大會非關聯股東同意交易對方免于以要約方式增持公司股份的議案》；
依據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的相關規定，洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團均為中國建材集團控制的企業，為一致行動人。洛玻集團及其一致行動人認購公司本次發行的股票將觸發要約收購義務。監事會同意提請公司股東大會非關聯股東批准洛玻集團及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份。
十三、審議通過了《關於提請股東大會獨立股東批准清洗豁免的議案》；
根據香港《公司收購、合併及股份回購守則》第26.1的規定，倘無清洗豁免，中國建材集團及其一致行動人士將因本次重大資產重組而有義務就未擁有或同意由其及其一致行動人士收購的所有股份作出強制性全面要約。中國建材集團及其一致行動人士將根據《公司收購、合併及股份回購守則》26豁免注釋1向香港證券及期貨事務監察委員會執行人員申請清洗豁免。清洗豁免須待獨立股東在公司股東大會上批准。監事會同意提請公司股東大會獨立股東批准清洗豁免，並授權董事就執行任何有關清洗豁免的事項或使其生效而作出必要、恰當或權宜的一切有關事宜及行動並簽署一切檔。
洛陽玻璃股份有限公司監事會
2017年8月7日
公司就購買合肥新能源100%股權須支付的交易對價為30,782.50萬元。根據天健興業出具的《資產評估報告》（天興評報字（2016）第1275號），以2016年10月31日為評估基準日，桐城新能源股東全部權益的評估值為22,165.11萬元。以前述《資產評估報告》的評估值為基礎，經公司與交易對方協商確定，公司就購買桐城新能源100%股權須支付的交易對價為22,165.12萬元。
根據天健興業出具的《資產評估報告》（天興評報字（2016）第1274號），以2016年10月31日為評估基準日，宜興新能源股東全部權益的評估值為34,523.83萬元。以前述《資產評估報告》的評估值為基礎，經公司與交易對方協商確定，公司就購買宜興新能源70.99%股權須支付的交易對價為24,508.95萬元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
3、發行方式
本次發行為向特定發行物件非公開發行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
4、本次發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
5、發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為洛玻集團、合肥高新投、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成。其中洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團與洛陽玻璃受同一實際控制人中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）控制，為上市公司的關聯方。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
6、發行價格
本次發行股份購買資產的發行價格為23.45元/股，不低於發行股份購買資產的定價基準日（公司第八屆董事會第二十二次會議決議公告日）前20個交易日的公司A股股票交易均價的90%。最終發行價格需經公司股東大會批准，並經中國證監會核准。
本次發行股份購買資產的定價基準日前20個交易日A股股票交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司A股股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司A股股票交易總額÷決議公告日前20個交易日公司A股股票交易總量。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，洛陽玻璃如實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將根據中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的相關規定進行相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
7、發行數量
洛陽玻璃擬向交易對方發行股份數量的計算公式為：發行數量=（交易對方接受洛陽玻璃以發行新股方式轉讓所持標的股權的交易價格）÷發行價格。
依據上述公式計算的發行數量精確至股，發行股份數不足1股的，則對不足1股的剩餘對價，交易對方同意豁免上市公司支付。
根據合肥新能源100%股權的交易價格30,782.50萬元及發行價格計算，洛陽玻璃本次向洛玻集團、合肥高新投發行的股份數量具體如下表：
■
根據桐城新能源100%股權的交易價格22,165.12萬元及發行價格計算，洛陽玻璃本次向華光集團、蚌埠院、國際工程發行的股份數量具體如下表：
■
根據宜興新能源70.99%股權的交易價格24,508.95萬元及發行價格計算，洛陽玻璃本次向凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成發行的股份數量具體如下表：
■
最終發行數量以洛陽玻璃股東大會批准並經中國證監會核准的發行數量為准。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，洛陽玻璃如實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規定作相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
8、鎖定期安排
交易對方洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成以資產認購的洛陽玻璃股票自發行結束之日起36個月內不轉讓；合肥高新投以資產認購的洛陽玻璃股票自發行結束之日起12個月內不得轉讓。洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團承諾，本次交易完成後6個月內如洛陽玻璃A股股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，在本次交易中取得的洛陽玻璃股份的鎖定期自動延長至少6個月。
考慮到業績承諾義務對應的股份償付責任，合肥高新投承諾在前述鎖定期屆滿後，在業績承諾期內若當年實現業績承諾，或者雖未實現業績承諾但履行完畢利潤補償義務，可以轉讓因本次交易而取得的洛陽玻璃股份，但每12個月內轉讓股份數量不得超過其因本次交易取得的洛陽玻璃股份總量的25%。
如根據中國證監會或上交所對本次交易鎖定期另有要求，交易對方將按中國證監會或上交所提出的鎖定期要求進行相應調整。
交易對方因本次交易所獲得的公司股份在限售期屆滿後減持時，需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規、規章、規範性檔以及《公司章程》的相關規定。
本次發行結束後，上述鎖定期內，交易對方因公司送紅股、轉增股本而取得洛陽玻璃新增股份，亦遵守上述約定。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
9、期間損益
標的資產交割後，由洛陽玻璃年報審計機構對標的公司進行專項審計，確定評估基準日至交割日期間標的資產產生的損益。若交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之後，則期間損益審計基準日為當月月末。自評估基準日至交割日的過渡期間，標的資產所產生的收益由洛陽玻璃享有；標的資產所產生的虧損由交易對方以現金方式補足，交易對方應當于前述專項審計報告出具之日起30個工作日內將其應當承擔的虧損金額以現金方式支付給洛陽玻璃。各交易對方內部按持有標的公司的股權比例分攤該等應補償金額。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
10、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
根據簽署的《發行股份購買資產的協定》，交易對方應在中國證監會核准本次重組後12個月內辦理完畢標的資產的過戶手續；該協議經簽署生效後，除不可抗力因素外，交易對方如未能履行其在該協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則應按協議約定履行賠償責任。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
11、利潤承諾及補償安排
（1）利潤承諾期
交易對方承諾的標的公司利潤補償期為2017年、2018年、2019年。如果本次交易標的資產交割的時間延後（即未能在2017年12月31日前完成標的資產交割），則業績承諾及補償年度順延為2018年、2019年、2020年。
（2）利潤承諾金額
洛玻集團、合肥高新投承諾合肥新能源2017年度、2018年度、2019年度實現的淨利潤分別不低於3,973.04萬元、6,167.88萬元、6,939.49萬元。如果本次交易標的資產交割的時間延後（即未能在2017年12月31日前完成標的資產交割），則承諾合肥新能源2020年度實現的淨利潤不低於7,415.56萬元。
華光集團、蚌埠院、國際工程承諾桐城新能源2017年度、2018年度、2019年度實現的淨利潤分別不低於2,621.40萬元、2,636.71萬元、2,671.99萬元。如果本次交易標的資產交割的時間延後（即未能在2017年12月31日前完成標的資產交割），則承諾桐城新能源2020年度實現的淨利潤不低於2,707.27萬元。
凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成承諾宜興新能源2017年度、2018年度、2019年度實現的淨利潤分別不低於1,279.74萬元、3,337.03萬元、4,124.50萬元。如果本次交易標的資產交割的時間延後（即未能在2017年12月31日前完成標的資產交割），則承諾宜興新能源2020年度實現的淨利潤不低於4,714.75萬元。
上述淨利潤均指標的公司經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合併報表口徑下歸屬於標的公司母公司所有者的扣除非經常性損益的淨利潤；並且，淨利潤不包含募集配套資金投入帶來的收益。
（3）利潤差額的確定
洛陽玻璃將分別在利潤補償期對應的年度報告中單獨披露合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況，並由洛陽玻璃聘請的具有證券期貨相關業務資格的審計機構對此出具《專項審核報告》。
上述合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源實際淨利潤數，以洛陽玻璃聘請的具有證券期貨相關業務資格的審計機構出具的《專項審核報告》中所披露的合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源淨利潤數計算。
除非根據法律、法規、規章、規範性檔的規定或監管部門要求，否則，利潤補償期內，未經洛陽玻璃同意，不得改變合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源的會計政策、會計估計。
（4）補償方式
標的公司在承諾年度期間實際淨利潤數未達到承諾淨利潤數的，交易對方應依據下述第（5）條計算出每年應補償金額以及應予補償的股份數量，該應補償股份由洛陽玻璃以1.00元的總價進行回購；交易對方持有的通過本次重組取得的洛陽玻璃股份不足以補足當期應補償金額時，差額部分由交易對方以自有或自籌現金補償。
（5）補償金額的確定
當期補償金額的計算方式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額
當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格
若利潤補償期間內，洛陽玻璃實施資本公積金轉增股本或分配股票股利的，則應補償股份數量相應調整為：
當年應補償股份數量（調整後）=當期應補償股份數（調整前）×（1＋轉增或送股比例）
此外，洛陽玻璃在利潤補償期間內已分配的現金股利應作相應返還，計算公式為：
返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為准）×當年應補償股份數量。
在計算2017年期末、2018年期末或2019年期末的應補償股份數時，若應補償股份數小於零，則按零取值，已經補償的股份不沖回。
（6）減值測試
在承諾期屆滿後，洛陽玻璃將聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構依照中國證監會的規則及要求，對標的資產出具《減值測試報告》。根據《減值測試報告》，如標的資產期末減值額大於已支付的補償額（指按照上述第（5）條計算並已實際執行的補償額）時，則交易對方應對洛陽玻璃另行補償。
因標的資產減值的應補償金額計算公式如下：
應補償金額=標的資產期末減值額－在承諾期內因實際利潤未達利潤承諾已支付的補償額
上述補償金額計算結果為負值時，取零。
減值測試的補償方式及數額與第（5）條對利潤補償的約定一致。標的資產減值補償與利潤補償合計不應超過交易對方各方于本次交易中獲得的總對價。
（7）補償的實施程式
洛陽玻璃聘請的具有證券期貨相關業務資格的審計機構出具《專項審核報告》和合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源的《減值測試報告》後的10個工作日內，計算應回購的股份數量。洛陽玻璃作出董事會決議後，以書面方式通知交易對方實際淨利潤數小於承諾淨利潤數或標的資產減值情況，以及應補償股份數量。交易對方應在收到上述書面通知之日起10個工作日內向中國登記結算公司上海分公司申請將其需要補償的股份劃轉至洛陽玻璃董事會設立的專門帳戶，由洛陽玻璃按照相關法律法規規定對該等股份予以註銷。
洛玻集團、合肥高新投內部按其目前所持合肥新能源的股權比例分攤該等應補償股份；華光集團、蚌埠院、國際工程內部按其目前所持桐城新能源的股權比例分攤該等應補償股份；凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成內部按其目前所持宜興新能源的股權比例分攤該等應補償股份。
洛陽玻璃董事會應就上述補償股份回購並註銷事宜獲得其股東大會的批准和授權，並負責辦理股份回購與註銷相關事宜，並按《公司法》規定履行通知債權人等的減資程式。
交易對方需進行現金補償時，應在收到洛陽玻璃發出的利潤補償通知後30個工作日內將所需補償現金支付至洛陽玻璃指定的銀行帳戶內。
洛玻集團、合肥高新投內部按其目前所持合肥新能源的股權比例分攤該等應補償現金；華光集團、蚌埠院、國際工程內部按其目前所持桐城新能源的股權比例分攤該等應補償現金；凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成內部按其目前所持宜興新能源的股權比例分攤該等應補償現金。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（二）發行股份募集配套資金
1、發行方式
本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
2、發行股票的種類及面值
本次募集配套資金所發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
3、發行對象
本次發行股份募集配套資金的發行對象為包括凱盛集團在內的不超過10名特定投資者。除凱盛集團外，其他的發行物件須為符合中國證監會規定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者、自然人及其他符合公司認定條件的合格投資者。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
4、發行價格及定價原則
本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日。發行價格不低於本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性檔的規定，依據市場詢價結果確定。
在本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如公司實施派息、送紅股及資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發行價格將根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定作相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
5、發行數量
本次發行股份募集配套資金總額不超過51,186.57萬元，不超過本次擬發行股份購買資產交易價格的100%（不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格）。其中凱盛集團認購本次募集配套資金總額的10%。
本次募集配套資金的發行數量將根據募集配套資金總額及發行價格確定，且本次配套募集資金發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的20%。最終發行數量將在中國證監會核准範圍內，由公司董事會在股東大會授權範圍內根據發行時的實際情況確定。
在本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如公司實施送紅股及資本公積金轉增股本等除權事項，上述發行數量上限將根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定作相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
6、鎖定期安排
凱盛集團作為公司的間接控股股東認購的洛陽玻璃股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓；除凱盛集團外，其他的不超過9名特定投資者認購的洛陽玻璃股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓，在此後相應股份的解禁按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次交易完成後，上述鎖定期內，由於洛陽玻璃送紅股、轉增股本等原因增持的洛陽玻璃股份，亦應遵守上述約定。若特定投資者所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司及特定投資者將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
7、認購方式
投資者將以現金認購本次洛陽玻璃發行的A股股票。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
8、募集資金用途
本次發行股份募集配套資金在扣除交易相關稅費後（含發行費用），用於標的資產專案建設，具體情況如下：
■
若本次發行募集資金淨額少於上述專案募集資金擬投入額，洛陽玻璃將根據實際募集資金淨額，按照專案情況，調整並最終決定募集資金的具體投資專案、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由標的公司以自籌資金方式解決。若本次發行募集資金到位時間與專案實施進度不一致，標的公司可以根據實際情況以其他資金先行投入，待募集資金到位後予以置換。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（三）上市公司滾存未分配利潤的處置方案
本次發行完成後，公司于本次發行前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發行後的持股比例共同享有。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（四）上市地點
本次向特定物件發行的A股股票擬在上海證券交易所上市。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（五）本次交易決議的有效期
本次向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的決議有效期為股東大會審議通過之日起12個月。如果洛陽玻璃已於該有效期內取得中國證監會對本次發行的核准檔，則該有效期自動延長至本次發行完成日。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
三、審議通過了《關於本次發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》；
本次發行股份購買資產的交易對方洛玻集團為公司控股股東，且發行股份購買資產的交易對方洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團系公司實際控制人中國建材集團控制的企業，本次發行股份募集配套資金的認購方凱盛集團系上市公司實際控制人中國建材集團控制的企業，為上市公司之關聯方。根據《上海證券交易所上市規則》和香港聯合交易所《上市規則》等法律、法規及規範性檔的相關規定，本次發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過了《關於及其摘要的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規範性檔的有關規定，公司在本次交易預案的基礎上，就公司本次交易所涉及的資產審計、評估等工作結果進一步完善，並編制了《洛陽玻璃股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案） 》及其摘要。
五、審議通過了《關於公司本次交易符合第四條規定的議案》；
公司監事會對於本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條作出審慎判斷，認為：
1、本次交易涉及的標的資產為合肥新能源100%股權、桐城新能源100%股權、宜興新能源70.99%股權。不涉及立項、環評、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次重大資產重組行為涉及的有關上市公司股東大會批准、國有資產監督管理部門、香港證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱“香港證監會”）（如需要）及中國證監會等政府部門或機構審批的事項，已在《洛陽玻璃股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險做出了特別提示。
2、交易對方擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。標的公司均為依法設立和存續的有限責任公司，其註冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
3、標的資產擁有生產經營所需的完整資產，本次交易有利於提高上市公司資產的完整性，有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、規範關聯交易、避免同業競爭。
六、審議通過了《關於公司與交易對方簽署附生效條件的的議案》；
同意公司根據本次交易方案，以及具有證券業務資格的資產評估機構出具的並經國務院國資委備案的評估報告所確定的標的資產的評估值，就購買合肥新能源100%股權事宜與洛玻集團、合肥高新投簽署附生效條件的《發行股份購買資產的協定之補充協定》，就購買桐城新能源100%股權事宜與華光集團、蚌埠院、國際工程簽署附生效條件的《發行股份購買資產的協定之補充協定》，就購買宜興新能源70.99%股權事宜與凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成簽署附生效條件的《發行股份購買資產的協定之補充協定》。
七、審議通過了《關於公司與交易對方簽署附生效條件的的議案》；
同意公司根據本次交易方案，以及具有證券業務資格的資產評估機構出具的並經國務院國資委備案的評估報告所確定的標的資產的評估值，與洛玻集團、合肥高新投就購買合肥新能源100%股權的利潤承諾補償事宜簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤承諾補償協定之補充協定》，與華光集團、蚌埠院、國際工程就購買桐城新能源100%股權的利潤承諾補償事宜簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤承諾補償協定之補充協定》；同意公司與凱盛集團、宜興環保科技、協鑫集成就購買宜興新能源70.99%股權的利潤承諾補償事宜簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤承諾補償協定之補充協定》。
八、審議通過了《關於批准本次交易有關的審計報告及資產評估報告的議案》；
為本次交易之目的，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關要求，公司監事會批准大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易事項出具的相關審計報告；批准天健興業為本次交易事項出具的相關資產評估報告。
九、審議通過了《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》；
公司聘請天健興業擔任本次交易的評估機構，其已就本次交易的標的資產出具了評估報告。
天健興業具有證券業務資格，且評估機構的選聘程式合規；評估機構、經辦評估師與評估物件及相關方之間不存在關聯關係，具有充分的獨立性。
評估機構對標的資產進行評估所採用的評估假設前提按照國家相關法律法規執行，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則，符合評估物件的實際情況，評估假設前提具有合理性。
本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，本次評估根據國家法規及行業規範的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，按照公認的資產評估方法對標的資產進行了評估，評估方法的選擇適當，評估方法與評估目的相關。
本次交易涉及標的資產的價格系參照天健興業出具的，並經國務院國資委備案的《資產評估報告》的結果，由雙方協商確定。標的資產的評估及交易定價合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
本次評估實施了必要的評估程式，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產的實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理，本次評估結果是合理的。本次交易標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為參考依據，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東的利益。
綜上所述，公司監事會認為本次重大資產重組選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的評估報告的評估結論合理，評估定價公允。
十、審議通過了《關於本次重大資產重組及發行股份購買資產並募集配套資金事項履行法定程式的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》；
公司監事會認為，公司已按照有關法律、法規和規範性檔的規定及公司章程的規定，就本次重大資產重組及發行股份購買資產並募集配套資金相關事項，履行了現階段必需的法定程式，該等法定程式完整、合法、有效。公司本次交易事項向上交所提交的法律檔合法、有效。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
十一、審議通過了《關於本次發行股份購買資產並募集配套資金攤薄即期回報情況及填補措施的議案》；
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等有關法律、法規和中國證監會頒佈的規範性檔的規定要求，為保障中小投資者利益，公司董事會對本次交易當期回報攤薄的影響進行了認真分析，製作了關於本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易攤薄即期回報情況及填補措施的說明，公司董事和高級管理人員就本次交易填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行做出了有關承諾。
十二、審議通過了《關於提請股東大會非關聯股東同意交易對方免于以要約方式增持公司股份的議案》；
依據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的相關規定，洛玻集團、華光集團、蚌埠院、國際工程、凱盛集團均為中國建材集團控制的企業，為一致行動人。洛玻集團及其一致行動人認購公司本次發行的股票將觸發要約收購義務。監事會同意提請公司股東大會非關聯股東批准洛玻集團及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份。
十三、審議通過了《關於提請股東大會獨立股東批准清洗豁免的議案》；
根據香港《公司收購、合併及股份回購守則》第26.1的規定，倘無清洗豁免，中國建材集團及其一致行動人士將因本次重大資產重組而有義務就未擁有或同意由其及其一致行動人士收購的所有股份作出強制性全面要約。中國建材集團及其一致行動人士將根據《公司收購、合併及股份回購守則》26豁免注釋1向香港證券及期貨事務監察委員會執行人員申請清洗豁免。清洗豁免須待獨立股東在公司股東大會上批准。監事會同意提請公司股東大會獨立股東批准清洗豁免，並授權董事就執行任何有關清洗豁免的事項或使其生效而作出必要、恰當或權宜的一切有關事宜及行動並簽署一切檔。
洛陽玻璃股份有限公司監事會
2017年8月7日