本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
蘇州市世嘉科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第二屆董事會第十五次會議於2017年8月7日以書面、電話、郵件等方式通知了全體董事， 會議于2017年8月18日在公司會議室以現場結合通訊的方式召開。 會議由公司董事長王娟女士召集和主持， 應到董事8人， 實到董事8人， 公司全體監事、高級管理人員列席了會議。 本次會議的召集和召開程式、出席人數、審議和表決程式均符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關於及其摘要的議案》
《2017年半年度報告全文》及《2017年半年度報告摘要》已於同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：贊成8票， 反對0票， 棄權0票。
2、審議通過《關於的議案》
《2017年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》已於同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見， 具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司第二屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。
表決結果：贊成8票， 反對0票， 棄權0票。
3、審議通過《關於會計政策變更的議案》
《關於會計政策變更的公告》已於同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見，
表決結果：贊成8票， 反對0票， 棄權0票。
表決結果：贊成8票， 反對0票， 棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
6、審議通過《關於及其摘要的議案》
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制， 吸引和留住優秀人才， 充分調動公司管理人員及核心技術（業務）人員的積極性， 有效地將股東利益、公司利益和董事、高級管理人員及其他員工個人利益結合在一起， 使各方共同關注公司的長遠發展， 在充分保障股東利益的前提下， 按照收益與貢獻對等原則， 公司根據相關法律法規擬定了《蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》，
《蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激勵計畫（草案）激勵對象名單》已於同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見， 詳見同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司第二屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。
董事顧振偉系本次激勵計畫的激勵物件之一；董事王娟系本次激勵計畫的激勵對象王祥龍之妹妹， 董事韓惠明與王娟系夫妻關係。 關聯董事顧振偉、王娟、韓惠明對本議案回避表決。
表決結果：贊成5票， 反對0票， 棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議，
7、審議通過《關於的議案》
《蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》已於同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
8、審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計畫相關事項的議案》
為了具體實施公司本次限制性股票激勵計畫， 公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下限制性股票激勵計畫的相關事項：
（1）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施限制性股票激勵計畫的以下事項：
①授權董事會確定限制性股票激勵計畫的授予日；
②授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，
③授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時， 按照限制性股票激勵計畫規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；
④授權董事會在激勵物件符合條件時向激勵物件授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜， 包括與激勵對象簽署《2017年限制性股票激勵授予協議書》；
⑤授權董事會對激勵物件的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認， 並同意董事會將該項權利授予薪酬和考核委員會行使；
⑥授權董事會決定激勵物件是否可以解除限售；
⑦授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
⑧授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授權董事會決定限制性股票激勵計畫的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計畫；
⑩授權董事會對公司限制性股票計畫進行管理和調整，在與本次激勵計畫的條款一致的前提下不定期制定或修改該計畫的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
?授權董事會實施限制性股票激勵計畫所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
（2）提請公司股東大會授權董事會，就本次激勵計畫向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的檔；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計畫有關的必須、恰當或合適的所有行為。
（3）提請股東大會為本次激勵計畫的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等仲介機構；
（4）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次激勵計畫有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性檔、本次股權激勵計畫或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
9、審議通過《關於召開2017年第一次臨時股東大會通知的議案》
公司擬定於2017年9月8日上午10:00召開2017年第一次臨時股東大會，審議董事會提請的相關議案。
《關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》已于同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
三、備查檔
1、《蘇州市世嘉科技股份有限公司第二屆董事會第十五次會議決議》；
2、《獨立董事關於公司第二屆董事會第十五次會議相關事項之獨立意見》；
特此公告。
蘇州市世嘉科技股份有限公司
董事會
二〇一七年八月十八日
⑥授權董事會決定激勵物件是否可以解除限售；
⑦授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
⑧授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授權董事會決定限制性股票激勵計畫的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計畫；
⑩授權董事會對公司限制性股票計畫進行管理和調整，在與本次激勵計畫的條款一致的前提下不定期制定或修改該計畫的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
?授權董事會實施限制性股票激勵計畫所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
（2）提請公司股東大會授權董事會，就本次激勵計畫向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的檔；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計畫有關的必須、恰當或合適的所有行為。
（3）提請股東大會為本次激勵計畫的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等仲介機構；
（4）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次激勵計畫有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性檔、本次股權激勵計畫或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
9、審議通過《關於召開2017年第一次臨時股東大會通知的議案》
公司擬定於2017年9月8日上午10:00召開2017年第一次臨時股東大會，審議董事會提請的相關議案。
《關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》已于同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
三、備查檔
1、《蘇州市世嘉科技股份有限公司第二屆董事會第十五次會議決議》；
2、《獨立董事關於公司第二屆董事會第十五次會議相關事項之獨立意見》；
特此公告。
蘇州市世嘉科技股份有限公司
董事會
二〇一七年八月十八日