證券代碼：000007 證券簡稱：全新好 公告編號:2017-119
深圳市全新好股份有限公司關於對深交所公司部【2017】第113號關注函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）近日收到深圳證券交易所公司管理部送達的《關於對深圳市全新好股份有限公司的關注函》（編號：公司部關注函【2017】第113號， 以下簡稱“《關注函》”）。 收到《關注函》後， 公司董事會給予高度重視， 認真落實函件要求， 積極安排相關回復工作。
1、目前， 你公司實際控制人吳日松、陳卓婷夫婦及其一致行動人合計控制你公司103,899,211股股份的表決權， 占你公司總股本的29.99%。 其中， 包含本次拍賣的37,500,000股股份對應的表決權。 請你公司詳細說明若練衛飛所持上述公司股份被拍賣或處置， 是否將導致你公司控制權發生變化；如是， 應詳細分析其可能對你公司產生的具體影響情況， 並充分進行風險揭示。
公司回復：
截至本函回復之日， 公司實際控制人吳日松、陳卓婷夫婦及其一致行動人北京泓鈞資產管理有限公司（以下簡稱“北京泓鈞”）控制公司103,899,211股股份的表決權， 占公司總股本的29.99%（包含本次拍賣的37,500,000股股份對應10.82%的表決權）。 如練衛飛持有37,500,000股股份被司法拍賣且非公司實際控制人及其一致行動人競得，
2、請詳細說明“練衛飛目前存在相關訴訟等損害上市公司利益的行為仍未解除”相關具體情況， 以及你公司董事會為維護上市公司及中小股東利益， 對此採取的具體措施。
公司回復:
練衛飛存在相關訴訟損害上市公司利益情況：
2017年4月， 全新好公司收到吳海萌、謝楚安對公司提起訴訟及仲裁的法律文書。
謝楚安訴稱：2014年10月21日， 謝楚安與練衛飛、公司、廣州博融投資有限公司、夏琴簽訂《借款及保證擔保合同》， 約定由謝楚安借給練衛飛四筆借款， 合計本金人民幣1億元， 同時約定相應借款利率、期限和本息逾期歸還違約金等。 還約定由公司、廣州博融投資有限公司、夏琴對上述借款本息、違約金及實現債權的費用承擔連帶保證責任上述合同到期尚未歸還借款， 要求公司承擔歸還借款本息的連帶保證責任。
對於簽署上述《借款合同》和《擔保合同》公司並不知情， 且簽署合同未履行必要的審批程式， 系練衛飛個人借款及擔保行為。
根據《公司法》第十六條第二款規定“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，
公司董事會採取的具體措施：
（1）及時發函當事人練衛飛確認相關訴訟事項， 並要求其承擔因訴訟仲裁對上市公司產生的損失， 練衛飛本人承諾簽訂本承諾書之日起30個工作日內， 將提供練衛飛本人（或第三人）名下足額財產向公司提供擔保， 以便解決案件之擔保措施。 若練衛飛本人未能儘快解決上述訴訟， 給公司造成任何損失， 公司有權處置練衛飛本人（或第三人）提供的擔保物， 練衛飛本人無條件承擔給公司造成的全部經濟損失。 經催促及多方協商最終公司與馬達加斯加大陸礦業有限公司（以下簡稱“大陸礦業”）簽訂了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U與深圳市全新好股份有限公司之保證合同》（以下簡稱“《保證合同》”）（詳見公司於2017年8月17日披露的《關於與馬達加斯加大陸礦業有限公司簽訂《保證合同》的公告》）。
（2）公司在收到相關訴訟仲裁檔後，董事會高度重視，即刻組織開展自查，並及時向監管部門彙報相關案件及自查情況。積極跟進案件進展及時履行資訊披露義務。
（3）由於練衛飛前述相關訴訟仲裁案件存損害上市公司利益的行為，公司認為根據相關規則規定，其所持對應股份不符合解除限售條件，練衛飛不可委託公司董事會向深圳證券交易所申請辦理對其所持股份解除限售的有關手續。
（4）目前公司正聘請專業律師對相關案件積極應訴，相關案件進展公司將及時披露。
3、請結合有關規定，詳細說明“你公司董事會未同意該部分股權辦理解除限售手續”表述的合法合規性，請你公司相關股份發行上市過程中聘請的保薦人及律師核查並發表明確意見。
公司回復：
(1) 向練衛飛非公開發行股票時，練衛飛相關承諾：
練衛飛在非公開發行股票時所做承諾“本人承諾杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為；在任何情況下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的擔保” 。
（2）《公司法》第十六條第二款規定“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議”。而練衛飛的借款以公司作為擔保人，未經公司董事會、股東大會審議，其行為不符合法律規定，有損公司及其他股東利益。
根據上述承諾及法律規定公司董事會認為練衛飛不符合申請解除限售條件，其對應股份不應解除限售。董事會未同意該部分股權辦理解除限售的表述其含義為：公司董事會認為“練衛飛所持有的公司股份不滿足申請解除限售相關條件，不可委託公司向深圳證券交易所申請辦理對其所持股份解除限售的有關手續，最終能否解除限售需以監管部門意見為准。”
保薦人長城證券股份有限公司核查意見：
練衛飛的借款以公司作為擔保人，未經公司董事會、股東大會審議，其行為不符合法律規定，所造成的後果有損公司及其他股東利益。練衛飛上述行為存在《主機板資訊披露業務備忘錄第4號－證券發行、上市及流通》第三條第一款第3點所規定的“對上市公司的非經營性資金佔用或上市公司對該股東的違規擔保等損害上市公司利益的行為”，其通過非公開發行所取得股份不滿足申請解除限售條件。
根據公司說明，公司董事會“公司董事會未同意該部分股權辦理解除限售手續”的表述，其含義為“公司董事會認為，練衛飛所持有的公司股份不滿足申請解除限售相關條件，不可委託公司董事會向深圳證券交易所申請辦理對其所持股份解除限售的有關手續，最終能否解除限售需以監管部門意見為准”。長城證券認為，該含義符合法律法規及相關規範性檔規定。
公司常年法律顧問北京邦盛律師事務所意見：
本所律師認為：練衛飛的借款以公司作為擔保人，未經公司董事會、股東大會審議，其行為不符合法律規定，有損公司及其他股東利益。根據公司的進一步說明，“公司董事會未同意該部分股權辦理解除限售手續”的表述，其含義為“公司董事會認為，練衛飛所持有的公司股份不滿足申請解除限售相關條件，不可委託公司向深圳證券交易所申請辦理對其所持股份解除限售的有關手續，最終能否解除限售需以監管部門意見為准。”符合法律法規及相關規範性檔規定。
4、請根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》相關規定，函詢你公司第一大股東北京泓鈞資產管理有限公司的實際控制人唐小宏先生，要求其明確對《關於擬鞏固公司控制權的承諾函》中有關鞏固上市公司控制權的承諾的具體履約方式，包括鞏固控制權的目的、計畫、期間及具體方式；並明確是否構成增持股份承諾，如是，明確相應其增持的具體方式、股份數量及比例等資訊。
公司回復：
經函詢北京泓鈞資產管理有限公司之實際控制人唐小宏先生，其回復稱：
（1）鞏固控制權的目的在於維護上市公司的控制權結構穩定，保障上市公司按照既定業務方向推進業務轉型，以及實現上市公司穩定發展和做強做大。
（2）鞏固控制權的計畫是，此次司法拍賣後，保障現有的實際控制人及其一致行動人對上市公司的表決權股份不低於此次練衛飛擬拍賣股權10.82%的兩倍，即不低於21.64%。
（3）鞏固控制權的期間是此次司法拍賣完成後6個月內，若唐小宏先生或其關聯方通過司法拍賣競得該部分股權的，視為完成此次鞏固控制權的承諾。
（4）鞏固控制權的方式包括但不限於二級市場增持、協議受讓或簽署一致行動協定等方式，也不排除通過參與此次司法拍賣鞏固控制權。
鞏固控制權的方式有多種方式，因此該承諾函不構成唐小宏先生增持股份的承諾。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司董事會
2017年9月4日
經催促及多方協商最終公司與馬達加斯加大陸礦業有限公司（以下簡稱“大陸礦業”）簽訂了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U與深圳市全新好股份有限公司之保證合同》（以下簡稱“《保證合同》”）（詳見公司於2017年8月17日披露的《關於與馬達加斯加大陸礦業有限公司簽訂《保證合同》的公告》）。（2）公司在收到相關訴訟仲裁檔後，董事會高度重視，即刻組織開展自查，並及時向監管部門彙報相關案件及自查情況。積極跟進案件進展及時履行資訊披露義務。
（3）由於練衛飛前述相關訴訟仲裁案件存損害上市公司利益的行為，公司認為根據相關規則規定，其所持對應股份不符合解除限售條件，練衛飛不可委託公司董事會向深圳證券交易所申請辦理對其所持股份解除限售的有關手續。
（4）目前公司正聘請專業律師對相關案件積極應訴，相關案件進展公司將及時披露。
3、請結合有關規定，詳細說明“你公司董事會未同意該部分股權辦理解除限售手續”表述的合法合規性，請你公司相關股份發行上市過程中聘請的保薦人及律師核查並發表明確意見。
公司回復：
(1) 向練衛飛非公開發行股票時，練衛飛相關承諾：
練衛飛在非公開發行股票時所做承諾“本人承諾杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為；在任何情況下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的擔保” 。
（2）《公司法》第十六條第二款規定“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議”。而練衛飛的借款以公司作為擔保人，未經公司董事會、股東大會審議，其行為不符合法律規定，有損公司及其他股東利益。
根據上述承諾及法律規定公司董事會認為練衛飛不符合申請解除限售條件，其對應股份不應解除限售。董事會未同意該部分股權辦理解除限售的表述其含義為：公司董事會認為“練衛飛所持有的公司股份不滿足申請解除限售相關條件，不可委託公司向深圳證券交易所申請辦理對其所持股份解除限售的有關手續，最終能否解除限售需以監管部門意見為准。”
保薦人長城證券股份有限公司核查意見：
練衛飛的借款以公司作為擔保人，未經公司董事會、股東大會審議，其行為不符合法律規定，所造成的後果有損公司及其他股東利益。練衛飛上述行為存在《主機板資訊披露業務備忘錄第4號－證券發行、上市及流通》第三條第一款第3點所規定的“對上市公司的非經營性資金佔用或上市公司對該股東的違規擔保等損害上市公司利益的行為”，其通過非公開發行所取得股份不滿足申請解除限售條件。
根據公司說明，公司董事會“公司董事會未同意該部分股權辦理解除限售手續”的表述，其含義為“公司董事會認為，練衛飛所持有的公司股份不滿足申請解除限售相關條件，不可委託公司董事會向深圳證券交易所申請辦理對其所持股份解除限售的有關手續，最終能否解除限售需以監管部門意見為准”。長城證券認為，該含義符合法律法規及相關規範性檔規定。
公司常年法律顧問北京邦盛律師事務所意見：
本所律師認為：練衛飛的借款以公司作為擔保人，未經公司董事會、股東大會審議，其行為不符合法律規定，有損公司及其他股東利益。根據公司的進一步說明，“公司董事會未同意該部分股權辦理解除限售手續”的表述，其含義為“公司董事會認為，練衛飛所持有的公司股份不滿足申請解除限售相關條件，不可委託公司向深圳證券交易所申請辦理對其所持股份解除限售的有關手續，最終能否解除限售需以監管部門意見為准。”符合法律法規及相關規範性檔規定。
4、請根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》相關規定，函詢你公司第一大股東北京泓鈞資產管理有限公司的實際控制人唐小宏先生，要求其明確對《關於擬鞏固公司控制權的承諾函》中有關鞏固上市公司控制權的承諾的具體履約方式，包括鞏固控制權的目的、計畫、期間及具體方式；並明確是否構成增持股份承諾，如是，明確相應其增持的具體方式、股份數量及比例等資訊。
公司回復：
經函詢北京泓鈞資產管理有限公司之實際控制人唐小宏先生，其回復稱：
（1）鞏固控制權的目的在於維護上市公司的控制權結構穩定，保障上市公司按照既定業務方向推進業務轉型，以及實現上市公司穩定發展和做強做大。
（2）鞏固控制權的計畫是，此次司法拍賣後，保障現有的實際控制人及其一致行動人對上市公司的表決權股份不低於此次練衛飛擬拍賣股權10.82%的兩倍，即不低於21.64%。
（3）鞏固控制權的期間是此次司法拍賣完成後6個月內，若唐小宏先生或其關聯方通過司法拍賣競得該部分股權的，視為完成此次鞏固控制權的承諾。
（4）鞏固控制權的方式包括但不限於二級市場增持、協議受讓或簽署一致行動協定等方式，也不排除通過參與此次司法拍賣鞏固控制權。
鞏固控制權的方式有多種方式，因此該承諾函不構成唐小宏先生增持股份的承諾。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司董事會
2017年9月4日