本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
顧家家居股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年9月12日以通訊表決方式召開了第二屆董事會第二十一次會議。 公司於2017年9月7日以電子郵件等方式向公司全體董事發出了召開第二屆董事會第二十一次會議的通知以及會議相關材料等。 會議應參加表決董事9名， 實際參加表決董事9名。 本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，
二、董事會會議審議情況
會議審議並通過了如下議案：
（一）審議通過《關於及其摘要的議案》；
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制， 吸引和留住優秀人才， 充分調動公司董事、高級管理人員的積極性， 有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起， 使各方共同關注公司的長遠發展， 在充分保障股東利益的前提下， 按照收益與貢獻對等的原則， 根據《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規範性檔以及《公司章程》的規定， 結合公司實際情況， 公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規擬定了《2017年限制性股票激勵計畫（草案）》及其摘要。 獨立董事對本議案發表了獨立意見。
公司董事李東來為本次股權激勵計畫的激勵物件， 上述人員回避表決， 其他非關聯董事參與本議案的表決。
審議結果：贊成8名， 反對0名， 棄權0名。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的《顧家家居2017年限制性股票激勵計畫（草案）》及公司指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》刊登的《顧家家居2017年限制性股票激勵計畫（草案）摘要》。
（二）審議通過《關於的議案》；
為保證公司2017年限制性股票激勵計畫的順利進行， 建立、健全激勵與約束機制， 完善公司法人治理結構， 確保公司發展戰略和經營目標的實現， 特制定《顧家家居2017年限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的《顧家家居2017年限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》。
（三）審議通過《關於將陳幫躍先生和龐桂菜女士作為股權激勵對象的議案》：
公司2017年限制性股票激勵計畫中擬定的激勵對象陳幫躍先生為公司董事長顧江生之近親屬， 職務為製造本部總監；激勵物件龐桂菜女士為公司董事王才良之近親屬， 職務為製造本部副總經理。 董事會認為：上述激勵物件自任職以來對公司經營作出了突出貢獻， 其所任職崗位對於公司未來的發展起到一定作用， 因此擬將陳幫躍先生和龐桂菜女士作為公司2017年限制性股票激勵計畫的激勵對象。
公司董事長顧江生和董事王才良系激勵對象陳幫躍先生和龐桂菜女士之親屬， 公司董事李東來為本次股權激勵計畫的激勵對象， 系關聯董事， 已回避表決。 其他非關聯董事參與本議案的表決。
表決結果:6票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》；
為保證公司本次限制性股票激勵計畫的順利實施， 公司董事會提請股東大會授權董事會辦理實施限制性股票激勵計畫的有關事項。
1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計畫的以下事項：
（1）授權董事會確定限制性股票激勵計畫的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時， 按照限制性股票激勵計畫規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時， 按照限制性股票激勵計畫規定的方法對授予價格進行相應的調整；
（4）授權董事會在激勵物件符合條件時向激勵物件授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜， 包括與激勵物件簽署股權激勵相關協議書；
（5）授權董事會對激勵物件的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認， 並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（6）授權董事會決定激勵物件是否可以解除限售；
（7）授權董事會辦理激勵物件解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
（8）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授權董事會按照2017年限制性股票激勵計畫的規定辦理限制性股票激勵計畫的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計畫；
（10）授權董事會對公司限制性股票激勵計畫進行管理，在與本次激勵計畫的條款一致的前提下不定期制定或修改該計畫的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
（11）授權董事會實施本次限制性股票激勵計畫所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計畫向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的檔；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計畫有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計畫有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性檔、本次限制性股票激勵計畫或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授予的適當人士代表董事會直接行使。
（五）審議通過《關於召開2017年第二次臨時股東大會的議案》；
審議結果：贊成9名，反對0名，棄權0名。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》刊登的《關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。
三、上網公告附件
獨立董事意見。
特此公告。
顧家家居股份有限公司
董事會
2017年9月13日
（6）授權董事會決定激勵物件是否可以解除限售；
（7）授權董事會辦理激勵物件解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
（8）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授權董事會按照2017年限制性股票激勵計畫的規定辦理限制性股票激勵計畫的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計畫；
（10）授權董事會對公司限制性股票激勵計畫進行管理，在與本次激勵計畫的條款一致的前提下不定期制定或修改該計畫的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
（11）授權董事會實施本次限制性股票激勵計畫所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計畫向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的檔；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計畫有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計畫有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性檔、本次限制性股票激勵計畫或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授予的適當人士代表董事會直接行使。
（五）審議通過《關於召開2017年第二次臨時股東大會的議案》；
審議結果：贊成9名，反對0名，棄權0名。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》刊登的《關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。
三、上網公告附件
獨立董事意見。
特此公告。
顧家家居股份有限公司
董事會
2017年9月13日