【獨家】新增“三類股東”需穿透至最終出資人， 證監會重組新舊準則對比解讀（附對比表）| 定增並購圈
導讀 2017年9月22日， 證監會發佈會宣佈對《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》（證監會公告[2014]53號）進行了相應修訂， 進一步明確相關規則的具體執行標準， 並公佈修訂後的2017年版本。
這是， 證監會對上市公司重組標的含“三類股東”的資訊披露做出的最新要求。
很顯然， “穿透條款”是本次修訂最為核心的部分， 未來通過各類“通道”參與上市公司並購重組提出了更高的資訊披露要求，
新修訂準則明確了對重組標的交易對方的“穿透”披露標準， 對契約型私募基金、券商資產管理計畫、信託計畫等“三類股東”做了具體的執行標準要求， 即要求穿透披露至最終出資人， 同時還應披露合夥人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關係。
定增並購圈結合證監會新聞稿進行了2014年修訂版和2017年修訂版的表格對比分析供小夥伴們參考。 如需新舊準則原文（PDF版）， 請加入申請加入社群向工作人員索取， 或者在後臺留下您的郵箱， 我們將單獨發送給您！
證監會進一步完善並購重組資訊披露規則
為提高並購重組效率， 打擊限制“忽悠式”、“跟風式”重組，
一是簡化重組預案披露內容， 縮短停牌時間。 通過簡化重組預案披露內容， 減少停牌期間工作量， 進一步縮短上市公司停牌時間：本次修訂明確上市公司在重組預案中無需披露交易標的的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況等資訊， 具體資訊可在重組報告書中予以披露；縮小仲介機構在預案階段的盡職調查範圍， 僅為“重組預案已披露的內容”；不強制要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復檔，
2014年修訂
2017年修訂
第二章重組預案第七條（六）交易標的基本情況， 包括歷史沿革、報告期（本準則所述報告期指最近兩年及一期， 如屬於借殼上市的情形， 報告期指最近三年及一期）主要財務指標、主營業務、評估或估值的情況及擬定價等；相關證券服務機構未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（若涉及）的， 上市公司全體董事應當聲明保證相關資料的真實性和合理性， 並作出“相關資產經審計的財務資料、評估或估值結果、以及經審核的盈利預測資料（若涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示；
（六）交易標的基本情況， 包括報告期（本準則所述報告期指最近兩年及一期， 如屬於重組上市的情形， 報告期指最近三年及一期）主要財務指標、主營業務、評估或估值的情況及擬定價等；相關證券服務機構未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（如涉及）的， 上市公司全體董事應當聲明保證相關資料的真實性和合理性， 並作出“相關資產經審計的財務資料、評估或估值結果、以及經審核的盈利預測資料（如涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示。
二是限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組。 為切實保護投資者合法權益， 防止控股股東發佈重組預案， 抬高股價， 乘機高位減持獲利後，
2014年修訂
2017年修訂
第二章重組預案第七條（十一）上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見， 及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組複牌之日起至實施完畢期間的股份減持計畫。 上市公司披露為無控股股東的，應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計畫。
第三章重組報告書第十一條（九）內容同上
第六章重組實施情況報告書第六十七條（二）相關實際情況與此前披露的資訊是否存在差異（包括相關資產的權屬情況及歷史財務資料是否如實披露、相關盈利預測或者管理層預計達到的目標是否實現、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員等特定主體自本次重組複牌之日起至實施完畢期間的股份減持情況是否與計畫一致等）；
三是明確“穿透”披露標準，提高交易透明度。為防範“杠杆融資”可能引發的相關風險，本次修訂對合夥企業等作為交易對方時的信披要求做了進一步細化：交易對方為合夥企業的，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合夥人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關係；交易完成後合夥企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資人的資金來源，合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行的有關協定安排，本次交易停牌前六個月內及停牌期間合夥人入夥、退夥等變動情況；交易對方為契約型私募基金、券商資產管理計畫、基金專戶及基金子公司產品、信託計畫、理財產品、保險資管計畫、專為本次交易設立的公司等，比照對合夥企業的上述要求進行披露。
2014年修訂
2017年修訂
第二章重組預案第七條（五）交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質及相關協議安排，如為合夥企業，還應當比照第十五條第（一）項相關要求，披露合夥企業及其相關的產權及控制關係、主要合夥人及其他關聯人、下屬企業名目等情況；
第二章重組預案第七條（五）交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質及相關協議安排，如為合夥企業，還應當比照第十五條第（一）項相關要求，披露合夥企業及其相關的產權及控制關係、主要合夥人及其他關聯人、下屬企業名目等情況。
第三章重組報告書第五節交易各方（三）交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質及相關協議安排。如為合夥企業，還應當比照第（一）項相關要求，披露合夥企業及其相關的產權及控制關係、主要合夥人及其他關聯人、下屬企業名目的情況；
第三章重組報告書第五節交易各方（三）交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質及相關協議安排，並比照本條第（一）項相關要求，披露該主體的基本情況及其相關產權及控制關係，以及該主體下屬企業名目等情況。如為合夥企業，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合夥人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關係（如有）；交易完成後合夥企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資人的資金來源，合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行（含表決權行使）的有關協定安排，本次交易停牌前六個月內及停牌期間合夥人入夥、退夥、轉讓財產份額、有限合夥人與普通合夥人轉變身份的情況及未來存續期間內的類似變動安排（如有）。如為契約型私募基金、券商資產管理計畫、基金專戶及基金子公司產品、信託計畫、理財產品、保險資管計畫、專為本次交易設立的公司等，應當比照對合夥企業的上述要求進行披露。
四是配合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修改，規範重組上市資訊披露。2016年《重組辦法》修改針對重組上市監管進行了相應的規則完善：修改後僅將控制權發生變更之日起60個月內，上市公司滿足特定條件的重大資產重組行為作為重組上市進行監管；對於上市公司及其控股股東、實際控制人增加了新的消極條件要求。鑒此，我會根據《重組辦法》對重組報告書等檔的披露要求，對相關資訊披露規則進行了相應修訂。
2014年修訂
2017年修訂
第二章重組預案第七條（四）上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近三年的控制權變動情況（如上市公司最近三年控制權未變動，則應披露上市以來最近一次控制權變動情況），主營業務發展情況和主要財務指標（包括總資產、淨資產、營業收入、利潤總額、淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額、資產負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況；
第二章重組預案第七條（四）上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近六十個月的控制權變動情況，最近三年的主營業務發展情況和主要財務指標（包括總資產、淨資產、營業收入、利潤總額、淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額、資產負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。
第三章重組報告書第二節重大事項提示第十一條（三）如披露本次交易不構成重組上市，但交易完成後，持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司的業務構成都將發生較大變化，應當披露未來六十個月上市公司是否存在維持或變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議等，如存在，應當詳細披露主要內容。
第三章重組報告書第五節交易各方第十四條上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近三年的控制權變動情況（如上市公司最近三年控制權未變動，則應披露上市以來最近一次控制權變動情況），重大資產重組情況、主營業務發展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。
第三章重組報告書第五節交易各方第十四條上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近六十個月的控制權變動情況，最近三年的重大資產重組情況、主營業務發展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。
2014年修訂
2017年修訂
第三章重組報告書第五節交易各方第十四條上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應當披露相關情況，並說明對本次重組的影響。
第三章重組報告書第五節交易各方第十四條上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應當披露相關情況，並說明對本次重組的影響。構成重組上市的，還應當說明上市公司及其最近三年內的控股股東、實際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，如存在，涉嫌犯罪或違法違規的行為終止是否已滿三年，交易方案是否能夠消除該行為可能造成的不良後果，是否影響對相關行為人追究責任。上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內是否受到證券交易所公開譴責，是否存在其他重大失信行為。
此外，為進一步提高重組報告書披露資訊的充分性、完整性，上市公司已披露的媒體說明會、對證券交易所問詢函的回復中有關本次交易的資訊，應當在重組報告書相應章節進行披露。
下一步，我會將繼續加強對並購重組的監管，在提高並購重組服務實體經濟能力的同時，嚴厲打擊虛假重組、規避監管等行為，切實保護投資者合法權益。
上市公司披露為無控股股東的，應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計畫。第三章重組報告書第十一條（九）內容同上
第六章重組實施情況報告書第六十七條（二）相關實際情況與此前披露的資訊是否存在差異（包括相關資產的權屬情況及歷史財務資料是否如實披露、相關盈利預測或者管理層預計達到的目標是否實現、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員等特定主體自本次重組複牌之日起至實施完畢期間的股份減持情況是否與計畫一致等）；
三是明確“穿透”披露標準，提高交易透明度。為防範“杠杆融資”可能引發的相關風險，本次修訂對合夥企業等作為交易對方時的信披要求做了進一步細化：交易對方為合夥企業的，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合夥人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關係；交易完成後合夥企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資人的資金來源，合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行的有關協定安排，本次交易停牌前六個月內及停牌期間合夥人入夥、退夥等變動情況；交易對方為契約型私募基金、券商資產管理計畫、基金專戶及基金子公司產品、信託計畫、理財產品、保險資管計畫、專為本次交易設立的公司等，比照對合夥企業的上述要求進行披露。
2014年修訂
2017年修訂
第二章重組預案第七條（五）交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質及相關協議安排，如為合夥企業，還應當比照第十五條第（一）項相關要求，披露合夥企業及其相關的產權及控制關係、主要合夥人及其他關聯人、下屬企業名目等情況；
第二章重組預案第七條（五）交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質及相關協議安排，如為合夥企業，還應當比照第十五條第（一）項相關要求，披露合夥企業及其相關的產權及控制關係、主要合夥人及其他關聯人、下屬企業名目等情況。
第三章重組報告書第五節交易各方（三）交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質及相關協議安排。如為合夥企業，還應當比照第（一）項相關要求，披露合夥企業及其相關的產權及控制關係、主要合夥人及其他關聯人、下屬企業名目的情況；
第三章重組報告書第五節交易各方（三）交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質及相關協議安排，並比照本條第（一）項相關要求，披露該主體的基本情況及其相關產權及控制關係，以及該主體下屬企業名目等情況。如為合夥企業，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合夥人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關係（如有）；交易完成後合夥企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資人的資金來源，合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行（含表決權行使）的有關協定安排，本次交易停牌前六個月內及停牌期間合夥人入夥、退夥、轉讓財產份額、有限合夥人與普通合夥人轉變身份的情況及未來存續期間內的類似變動安排（如有）。如為契約型私募基金、券商資產管理計畫、基金專戶及基金子公司產品、信託計畫、理財產品、保險資管計畫、專為本次交易設立的公司等，應當比照對合夥企業的上述要求進行披露。
四是配合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修改，規範重組上市資訊披露。2016年《重組辦法》修改針對重組上市監管進行了相應的規則完善：修改後僅將控制權發生變更之日起60個月內，上市公司滿足特定條件的重大資產重組行為作為重組上市進行監管；對於上市公司及其控股股東、實際控制人增加了新的消極條件要求。鑒此，我會根據《重組辦法》對重組報告書等檔的披露要求，對相關資訊披露規則進行了相應修訂。
2014年修訂
2017年修訂
第二章重組預案第七條（四）上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近三年的控制權變動情況（如上市公司最近三年控制權未變動，則應披露上市以來最近一次控制權變動情況），主營業務發展情況和主要財務指標（包括總資產、淨資產、營業收入、利潤總額、淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額、資產負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況；
第二章重組預案第七條（四）上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近六十個月的控制權變動情況，最近三年的主營業務發展情況和主要財務指標（包括總資產、淨資產、營業收入、利潤總額、淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額、資產負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。
第三章重組報告書第二節重大事項提示第十一條（三）如披露本次交易不構成重組上市，但交易完成後，持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司的業務構成都將發生較大變化，應當披露未來六十個月上市公司是否存在維持或變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議等，如存在，應當詳細披露主要內容。
第三章重組報告書第五節交易各方第十四條上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近三年的控制權變動情況（如上市公司最近三年控制權未變動，則應披露上市以來最近一次控制權變動情況），重大資產重組情況、主營業務發展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。
第三章重組報告書第五節交易各方第十四條上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近六十個月的控制權變動情況，最近三年的重大資產重組情況、主營業務發展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。
2014年修訂
2017年修訂
第三章重組報告書第五節交易各方第十四條上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應當披露相關情況，並說明對本次重組的影響。
第三章重組報告書第五節交易各方第十四條上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰，如存在，應當披露相關情況，並說明對本次重組的影響。構成重組上市的，還應當說明上市公司及其最近三年內的控股股東、實際控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，如存在，涉嫌犯罪或違法違規的行為終止是否已滿三年，交易方案是否能夠消除該行為可能造成的不良後果，是否影響對相關行為人追究責任。上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內是否受到證券交易所公開譴責，是否存在其他重大失信行為。
此外，為進一步提高重組報告書披露資訊的充分性、完整性，上市公司已披露的媒體說明會、對證券交易所問詢函的回復中有關本次交易的資訊，應當在重組報告書相應章節進行披露。
下一步，我會將繼續加強對並購重組的監管，在提高並購重組服務實體經濟能力的同時，嚴厲打擊虛假重組、規避監管等行為，切實保護投資者合法權益。