興業證券股份有限公司
關於商贏環球股份有限公司重大資產重組
延期複牌的核查意見
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“商贏環球”、“公司”）因籌畫重大事項，
經公司申請， 公司股票已於2017年1月5日起停牌（公告編號：臨-2017-001）。
2017年1月19日， 公司發佈了《商贏環球股份有限公司重大資產重組停牌公告》
（公告編號：臨-2017-005）， 披露上述重大事項構成重大資產重組（以下簡稱“本
次重大資產重組”）。 興業證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為
商贏環球本次重大資產重組的獨立財務顧問， 根據《上市公司重大資產重組管理
辦法》、上海證券交易所《上市公司籌畫重大事項停複牌業務指引》（上證發
[2016]19號）等有關規定， 對商贏環球延期複牌事項進行審慎核查， 並出具核查
意見如下：
一、本次重大資產重組的進展情況
2017年1月6日， 公司發佈了《商贏環球股份有限公司重大事項停牌公告》（公
告編號：臨-2017-001）， 披露公司擬籌畫重大事項， 該事項可能涉及重大資產
重組， 經公司申請， 公司股票自2017年1月5日開市起停牌。
2017年1月12日， 公司發佈了《商贏環球股份有限公司重大事項繼續停牌公
告》（公告編號：臨-2017-003）。
2017年1月19日， 公司發佈了《商贏環球股份有限公司重大資產重組停牌公
告》（公告編號：臨-2017-005）， 披露公司籌畫的重大事項構成重大資產重組，
經公司申請， 公司股票自2017年1月5日起預計停牌不超過30日。
2017年1月26日， 公司發佈了《商贏環球股份有限公司重大資產重組進展公
告》（公告編號：臨-2017-019）。
2017年2月4日， 公司發佈了《商贏環球股份有限公司重大資產重組進展暨繼
續停牌公告》（公告編號：臨-2017-023）， 由於本次籌畫重大資產重組事項的
具體交易方案論證尚及仲介機構相關工作尚未最終完成， 經公司申請， 公司股票
自2017年2月6日起繼續停牌不超過30天。
2017年2月11日、2月18日、2月25日， 公司發佈了《商贏環球股份有限公司
重大資產重組進展公告》（公告編號：臨-2017-031、臨-2017-032、臨-2017-035）。
2017年3月3日， 公司召開第六屆董事會第五十二次臨時會議， 審議通過了《關
於公司重大資產重組繼續停牌的議案》， 並於2017年3月4日發佈了《商贏環球股
份有限公司重大資產重組進展情況暨延期複牌公告》（公告編號：臨-2017-040），
公司股票自2017年3月6日起繼續停牌， 預計停牌時間不超過1個月。
2017年3月11日， 公司發佈了《商贏環球股份有限公司重大資產重組進展公
告》（公告編號：臨-2017-043）。
2017年3月14日， 公司召開第六屆董事會第五十三次臨時會議， 審議通過了
《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》， 申請公司股票自2017年4月6日起預
計繼續停牌不超過2個月。 並於3月24日提請於2017年3月30日召開公司2017年第
三次臨時股東大會， 審議公司重大資產重組繼續停牌議案。
2017年3月22日、3月29日， 公司發佈了《商贏環球股份有限公司重大資產重
組進展公告》（公告編號：臨-2017-054、臨-2017-063）。
2017年3月30日， 公司召開2017年第三次臨時股東大會， 審議通過了《關於
公司重大資產重組繼續停牌的議案》。
上述資訊披露檔刊載於《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易
所網站（www.sse.com.cn）。
二、本次重大資產重組方案概況
（一）標的資產情況
本次重組標的資產為Kellwood Apparel, LLC的股權或Kellwood Apparel,
LLC擁有的經營性資產包， 視最終交易方案確定。 標的公司主要經營場所在美國，
從事紡織服裝、服飾業， 主要業務為休閒女裝的設計、生產和銷售。
（二）交易方式
本次交易方式包括現金和發行股份購買資產並募集配套資金。 本次交易不會
導致公司控股權發生變更， 不構成借殼上市。
（三）與現有交易對方溝通、協商的情況
公司及有關各方對重組方案及標的資產涉及的相關事宜進行了多輪協商及
溝通， 努力推進各項工作。 公司與交易對方于2017年2月9日簽訂了相關意向協定，
確定了本次收購初步意向。 近日， 公司正在與交易對方就本次收購意向協議作進
一步修訂及補充。
（四）本次重大資產重組是否涉及前置審批
本次重組涉及海外收購， 將涉及相關前置審批程式， 可能涉及到海外資產所
在國政府相關部門以及國內商務主管部門、發改委、外匯管理部門等有關部門審
批和備案。
三、本次延期複牌的必要性及原因
根據上海證券交易所《上市公司籌畫重大事項停複牌業務指引》（上證發
[2016]19號）， 本次重大資產重組符合《上市公司籌畫重大事項停複牌業務指引》
第十三條“上市公司預計無法在停牌期滿3個月內披露重大資產重組預案， 符合以
下條件之一的， 可以申請延期複牌”之“（三）涉及海外收購， 且對價支付方式為
發行股份購買資產”的情形。由於本次重大資產重組可能涉及發行股份收購海外
資產，程式較複雜，公司與交易對方的商業談判期較長，前期準備工作、盡職調
查、審計、資產評估工作量相對較大，且可能涉及到海外資產所在國政府相關部
門以及國內商務主管部門、發改委、外匯管理部門等有關部門審批和備案，公司
預計無法按原定時間複牌。
為維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，2017年3月14日公司第
六屆董事會第五十三次臨時會議、2016年3月30日公司2017年第三次臨時股東大
會審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，同意公司申請股票自
2017年4月6日起預計繼續停牌不超過2個月。
四、後續工作安排及預計複牌時間
為確保本次重大資產重組工作申報、披露的資料真實、準確、完整，保障本
次重大資產重組工作的順利進行，避免公司股價異常波動，保護廣大投資者合法
權益，公司股票自2017年4月6日起繼續停牌不超過2個月。在股票繼續停牌期間，
獨立財務顧問將督促公司根據本次重大資產重組的進展情況，及時履行資訊披露
義務，並繼續抓緊推進本次重大資產重組所涉及的各項工作，待相關工作完成後，
獨立財務顧問將督促公司及時召開董事會會議審議本次重大資產重組事項並及
時複牌。
五、獨立財務顧問的核查意見
經核查，本次重大資產重組正在積極推進之中。但由於本次重大資產重組涉
及收購海外資產，相關的審計、資產評估和盡職調查工作較為複雜，相關各方需
要較長時間商討論證重組方案。因此，預計本次重大資產重組無法在3個月內完
成。本次延期複牌有利於上市公司進一步細化本次重大資產重組相關工作，並能
防止公司股價異常波動，避免損害公司及中小股東利益。
鑒於上述情況，獨立財務顧問認為公司延期複牌具有合理性。商贏環球申請
延期複牌符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司籌畫重大事項停
複牌業務指引》(上證發[2017]19號)等有關規定，不存在損害中小投資者利益的
情形。獨立財務顧問將督促公司履行相關資訊披露義務，在本次重大資產重組各
項工作完成之後儘快複牌。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《興業證券股份有限公司關於商贏環球股份有限公司重大
資產重組延期複牌的核查意見》之蓋章頁）
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且對價支付方式為發行股份購買資產”的情形。由於本次重大資產重組可能涉及發行股份收購海外
資產，程式較複雜，公司與交易對方的商業談判期較長，前期準備工作、盡職調
查、審計、資產評估工作量相對較大，且可能涉及到海外資產所在國政府相關部
門以及國內商務主管部門、發改委、外匯管理部門等有關部門審批和備案，公司
預計無法按原定時間複牌。
為維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，2017年3月14日公司第
六屆董事會第五十三次臨時會議、2016年3月30日公司2017年第三次臨時股東大
會審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，同意公司申請股票自
2017年4月6日起預計繼續停牌不超過2個月。
四、後續工作安排及預計複牌時間
為確保本次重大資產重組工作申報、披露的資料真實、準確、完整，保障本
次重大資產重組工作的順利進行，避免公司股價異常波動，保護廣大投資者合法
權益，公司股票自2017年4月6日起繼續停牌不超過2個月。在股票繼續停牌期間，
獨立財務顧問將督促公司根據本次重大資產重組的進展情況，及時履行資訊披露
義務，並繼續抓緊推進本次重大資產重組所涉及的各項工作，待相關工作完成後，
獨立財務顧問將督促公司及時召開董事會會議審議本次重大資產重組事項並及
時複牌。
五、獨立財務顧問的核查意見
經核查，本次重大資產重組正在積極推進之中。但由於本次重大資產重組涉
及收購海外資產，相關的審計、資產評估和盡職調查工作較為複雜，相關各方需
要較長時間商討論證重組方案。因此，預計本次重大資產重組無法在3個月內完
成。本次延期複牌有利於上市公司進一步細化本次重大資產重組相關工作，並能
防止公司股價異常波動，避免損害公司及中小股東利益。
鑒於上述情況，獨立財務顧問認為公司延期複牌具有合理性。商贏環球申請
延期複牌符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司籌畫重大事項停
複牌業務指引》(上證發[2017]19號)等有關規定，不存在損害中小投資者利益的
情形。獨立財務顧問將督促公司履行相關資訊披露義務，在本次重大資產重組各
項工作完成之後儘快複牌。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《興業證券股份有限公司關於商贏環球股份有限公司重大
資產重組延期複牌的核查意見》之蓋章頁）
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