證券代碼：002316 證券簡稱：鍵橋通訊 公告編號：2017-084
深圳鍵橋通訊技術股份有限公司
關於向深圳精一投資管理有限公司借款暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
深圳鍵橋通訊技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“鍵橋通訊”）以現金方式收購上海即富資訊技術服務有限公司（以下簡稱“上海即富”）45%的股權， 交易對價合計為94,500萬元（以下簡稱“本次重大資產重組”）。 鑒於目前並購貸款發放尚需一定時間， 為儘快推進公司本次重大資產重組的實施工作，
本次交易中， 深圳精一直接持有公司1%的股份， 並為公司控股股東嘉興乾德精一投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“乾德精一”）的執行事務合夥人， 同時， 公司副董事長劉輝女士持有深圳精一99%的股份， 為深圳精一的實際控制人、法定代表人。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性檔的相關規定，
2017年9月27日， 公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於向深圳精一投資管理有限公司借款暨關聯交易的議案》， 董事劉輝女士為關聯董事， 回避表決。 關聯董事回避表決後， 8名非關聯董事就此議案進行了表決， 表決結果為：8票同意， 0票反對， 0票棄權。 公司獨立董事就此事項進行了事前認可， 同意提交董事會審議， 同時就此議案發表了獨立意見， 同意《關於向深圳精一投資管理有限公司借款暨關聯交易的議案》。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定， 本次交易經公司董事會批准後即可實施， 不需提交股東大會審議。 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
企業名稱：深圳精一投資管理有限公司
企業類型：有限責任公司
法定代表人：劉輝
註冊資本：10,000萬人民幣
統一社會信用代碼：91440300319747325G
成立日期：2014年12月15日
住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室
經營範圍：投資管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理、保險資產管理等業務）。
股權結構：劉輝出資額為9,900萬元， 出資比例為99%， 劉偉出資額為100萬元， 出資比例為1%。 劉輝為深圳精一的實際控制人。
主要財務指標：截至2016年12月31日， 總資產為41,361.10萬元， 總負債為30,578.01萬元， 所有者權益為10,783.02萬元。 2016年1-12月營業收入為1,867.04萬元， 淨利潤為708.98萬元（經審計）。 截止2017年6月30日， 總資產為45,200.15萬元， 總負債為34,738.49萬元， 所有者權益為10,461.66萬元。
與公司的關聯關係：深圳精一直接持有公司1%的股份， 並為公司控股股東乾德精一的執行事務合夥人， 同時， 公司副董事長劉輝女士持有深圳精一99%的股份， 為深圳精一的實際控制人、法定代表人。 深圳精一為公司的關聯法人。
三、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易金額為公司借款支付的利息， 預計支付借款利息總額不超過人民幣522萬元。 本次交易的借款利率按照中國人民銀行公佈的同期貸款基準利率執行， 定價合理、公允。
四、《借款協定》的主要內容
鍵橋通訊向深圳精一借款人民幣24,000萬元， 用於支付本次重大資產重組的部分股權轉讓價款。 借款利率按照中國人民銀行公佈的同期貸款基準利率4.35%/年，
五、交易目的和對上市公司的影響
本次關聯交易所籌集的資金主要用於公司根據相關協定約定支付本次重大資產重組的部分股權轉讓價款， 待並購貸款發放後即可安排還款。
本次關聯交易定價公允、合理， 不存在損害公司及股東， 特別是中小股東利益的情形， 不會對公司獨立性產生影響， 有利於公司推進本次重大資產重組的實施工作， 對公司發展有著積極的作用。
六、當年年初至今與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2017年年初至本公告披露日，公司與深圳精一之間除本次計畫關聯交易事項外，無其他關聯交易事項發生。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事就此事項進行了事前認可，同意提交董事會審議。同時就此議案發表了獨立意見：深圳精一為公司提供借款並按照同期銀行貸款基準利率收取利息，交易定價公允、合理，符合公司的發展需要，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。上述關聯交易事項的審議、決策程式符合有關法律法規及《公司章程》的規定。同意《關於向深圳精一投資管理有限公司借款暨關聯交易的議案》。
八、監事會意見
監事會認為：本次關聯交易所籌集的資金主要用於公司根據相關協定約定支付本次重大資產重組的部分股權轉讓價款，本次關聯交易有利於推進本次重大資產重組的實施工作，對公司發展有著積極的作用。本次深圳精一投資管理有限公司為公司提供借款並按照同期銀行貸款基準利率收取利息，交易定價公允、合理，不會對公司獨立性產生影響，不存在損害公司及股東利益的情形。同意《關於向深圳精一投資管理有限公司借款暨關聯交易的議案》。
九、備查文件
1、第四屆董事會第二十五次會議決議；
2、第四屆監事會第十二次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第二十五次會議相關事項發表的事前認可意見；
4、獨立董事關於第四屆董事會第二十五次會議相關事項發表的獨立意見；
5、《借款協議》。
特此公告。
深圳鍵橋通訊技術股份有限公司
董 事 會
2017年9月28日
2017年年初至本公告披露日，公司與深圳精一之間除本次計畫關聯交易事項外，無其他關聯交易事項發生。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事就此事項進行了事前認可，同意提交董事會審議。同時就此議案發表了獨立意見：深圳精一為公司提供借款並按照同期銀行貸款基準利率收取利息，交易定價公允、合理，符合公司的發展需要，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。上述關聯交易事項的審議、決策程式符合有關法律法規及《公司章程》的規定。同意《關於向深圳精一投資管理有限公司借款暨關聯交易的議案》。
八、監事會意見
監事會認為：本次關聯交易所籌集的資金主要用於公司根據相關協定約定支付本次重大資產重組的部分股權轉讓價款，本次關聯交易有利於推進本次重大資產重組的實施工作，對公司發展有著積極的作用。本次深圳精一投資管理有限公司為公司提供借款並按照同期銀行貸款基準利率收取利息，交易定價公允、合理，不會對公司獨立性產生影響，不存在損害公司及股東利益的情形。同意《關於向深圳精一投資管理有限公司借款暨關聯交易的議案》。
九、備查文件
1、第四屆董事會第二十五次會議決議；
2、第四屆監事會第十二次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第二十五次會議相關事項發表的事前認可意見；
4、獨立董事關於第四屆董事會第二十五次會議相關事項發表的獨立意見；
5、《借款協議》。
特此公告。
深圳鍵橋通訊技術股份有限公司
董 事 會
2017年9月28日