27.08億元跨界並購！告別“緋聞女友”360， 中葡股份牽手“自家人”國安鋰業（附案例分析）| 定增並購圈
導讀恐怕比澄清公告更加直接的就是明確並購標的。 曾幾何時， 被市場一度視為奇虎360回歸A股的借殼公司中葡股份（600084.SH）公告， 以27.08億元交易價格定增收購國安鋰業100%股權， 而這一資產原本在控股股東下屬企業青海國安“自家人”手上。
2016年7月底， 中葡股份曾專門發佈公告， 否認被奇虎360公司借殼傳聞。 公告顯示， 在各路網路媒體、股吧和投資者互動平臺中大量流傳著奇虎360公司擬借殼中葡股份回歸A股市場的傳聞。 對此， 中葡股份方面表示，
儘管本次重組標的並不是預期中的360或者其他TMT標的， 但似乎熱門程度也不低， 那就是今年異常熱門的新能源汽車產業鏈。
作價27億收購國安鋰業
本次交易的標的資產為國安鋰業100%的股權。 截至評估基準日2017年6月30日， 標的公司資產基礎法預估結果為23.58億元， 預估值較淨資產帳面價值9.89億元增值13.69億元， 增值率約為138.38%。
根據業績承諾， 國安鋰業2017年7至12月、2018年度、2019年度、2020年度在礦業權評估口徑下擬實現的預測淨利潤數分別為8741.45萬元、1.86億元、2.21億元和2.37億元。
交易完成後， 公司將新增碳酸鋰、鉀肥為主的鹽湖資源綜合開發利用業務， 並將借此邁出對新能源領域佈局的關鍵一步。
“自家人”的並購， 不構成借殼上市
中葡股份主營業務是葡萄酒的生產和銷售， 主營西域、尼雅、新天等品牌系列的葡萄酒。
在此背景下， 上市公司營業收入不斷下降、盈利能力不佳。 2017年上半年最新業績還是非常不理想， 雖然營收達到了1.92億元， 但是淨利潤則為-4774.91萬元。 而實際上， 最近三年一期扣非淨利潤都是大幅虧損的， 都是依靠著變賣資產、政府補貼和投資收益等“勉強度日”。
而從上市公司的股權情況來看， 中葡股份是中信國安集團旗下的公司。 目前中信國安集團直接持有上市公司32.72%股份， 其旗下公司——中信國安投資有限公司持有中葡股份11.17%股份。
如本次交易順利完成， 青海國安將成為公司第一大股東， 持股比例為26.42%。 中信國安集團的直接持股比例將下降為24.07%， 但仍為中葡股份的控股股東。
因此， 儘管本次交易構成重大資產重組， 但由於交易前後， 上市公司控股股東仍為國安集團、仍無實際控制人， 控股股東和實際控制人均未發生變更，
國安鋰業是本次並購的SPV
公告顯示， 國安鋰業主要是依託青海省西台吉乃爾鹽湖， 主營鋰、鉀、硼、鎂資源產品的開發、生產、銷售及技術服務， 其主要產品包括電池級碳酸鋰、農用硫酸鉀、農用氯化鉀、農用硫酸鉀鎂肥、硼酸、氧化鎂等。
西台吉乃爾鹽湖是以液體礦為主、固液共生的特大型鹽類沉積礦床， 是由國土資源部認定的國家級綠色礦山試點單位。 液體礦中有用組分主要包括LiCl、KCl（K2SO4）、B2O3、MgCl2、NaCl等；固體礦以固體石鹽礦為主， 另外還共（伴）生有固體鎂鹽礦和固體鉀鹽礦。 標的公司鹽湖資源開發業務解決了高鎂鋰比硫酸鎂亞型鹽湖的鎂鋰分離這一世界性難題， 實現了鹽湖“鉀、鋰、硼、鎂”資源的綜合開發利用， 在我國鹽湖鹵水資源開發領域具有領先地位。
實際上，本次並購標的國安鋰業是青海國安於2017年5月設立的全資子公司，一直以來，西台吉乃爾鹽湖的鋰資源開發運營都是以青海國安為主體的。
輕裝上陣，“力保”業績承諾達成
正如前文所述，青海國安實際上是國安集團旗下專注于鹽湖資源開發的子公司，已具有多年的鹽湖開發經驗和行業經驗，最近三年內主營鋰、鉀、硼、鎂資源產品的開發、生產、銷售及技術服務。
而為了本次交易，青海國安已將西台吉乃爾鹽湖對應的資源開發業務，通過資產劃轉的方式，整體轉移到全資子公司國安鋰業，相關業務資質及商業合同、資產權屬、負債、人員變更程式均在進行或者已完成。
實際上，青海國安今年上半年雖然處於虧損狀態，且虧損金額並不小。
但是旗下的國安鋰業上半年實現淨利潤1700.11萬元，營收為4.6億元，這個青海國安於今年5月設立的全資子公司，依託青海省西台吉乃爾鹽湖，主營鋰、鉀、硼、鎂資源產品的開發、生產、銷售及技術服務。
公告顯示，通過此次並購國安鋰業，公司將快速進入電池級碳酸鋰生產行業，形成年產1萬噸電池級碳酸鋰的產業佈局，並將形成年產40萬噸級鉀肥產業佈局，這都將對成為公司穩定的盈利來源。
青海國安承諾，國安鋰業於2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在礦業權評估口徑下擬實現的預測淨利潤數分別為8741.45萬元、1.86億元、2.21億元和2.37億元。如標的資產的經營情況未達預期目標，將對上市公司承擔必要的業績補償義務。
顯然，有了大股東的“力保”，自然本次並購標的完成業績承諾的概率大增。不過想想看，歷史業績如此之弱，想要在“力保”並購業績的百分百兌現，也只能期待新能源汽車產業鏈高景氣維持的更久一些吧！
在我國鹽湖鹵水資源開發領域具有領先地位。實際上，本次並購標的國安鋰業是青海國安於2017年5月設立的全資子公司，一直以來，西台吉乃爾鹽湖的鋰資源開發運營都是以青海國安為主體的。
輕裝上陣，“力保”業績承諾達成
正如前文所述，青海國安實際上是國安集團旗下專注于鹽湖資源開發的子公司，已具有多年的鹽湖開發經驗和行業經驗，最近三年內主營鋰、鉀、硼、鎂資源產品的開發、生產、銷售及技術服務。
而為了本次交易，青海國安已將西台吉乃爾鹽湖對應的資源開發業務，通過資產劃轉的方式，整體轉移到全資子公司國安鋰業，相關業務資質及商業合同、資產權屬、負債、人員變更程式均在進行或者已完成。
實際上，青海國安今年上半年雖然處於虧損狀態，且虧損金額並不小。
但是旗下的國安鋰業上半年實現淨利潤1700.11萬元，營收為4.6億元，這個青海國安於今年5月設立的全資子公司，依託青海省西台吉乃爾鹽湖，主營鋰、鉀、硼、鎂資源產品的開發、生產、銷售及技術服務。
公告顯示，通過此次並購國安鋰業，公司將快速進入電池級碳酸鋰生產行業，形成年產1萬噸電池級碳酸鋰的產業佈局，並將形成年產40萬噸級鉀肥產業佈局，這都將對成為公司穩定的盈利來源。
青海國安承諾，國安鋰業於2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在礦業權評估口徑下擬實現的預測淨利潤數分別為8741.45萬元、1.86億元、2.21億元和2.37億元。如標的資產的經營情況未達預期目標，將對上市公司承擔必要的業績補償義務。
顯然，有了大股東的“力保”，自然本次並購標的完成業績承諾的概率大增。不過想想看，歷史業績如此之弱，想要在“力保”並購業績的百分百兌現，也只能期待新能源汽車產業鏈高景氣維持的更久一些吧！