糾結了一年多以後， 昆明百貨大樓集團收購我愛我家的重大資產重組交易終於過會。
雖然昆百大收購我愛我家的交易沒有被證監會認定為借殼上市， 但是對這家房產仲介公司來說， 還是實現了資產整體上市。
我愛我家上市的道路非常坎坷， 一方面緣於證監會對上市公司並購重組及再融資審慎監管， 另一方面則由於這筆“蛇吞象”交易借殼上市情形太過相似。
順利過會之前， 昆百大和我愛我家密集對這次收購進行了調整， 其實是針對證監會的回饋意見所做妥協， 以降低證監會對我愛我家借殼上市及昆百大過度融資的風險疑慮。
重組方案調整項之一：借殼上市
我愛我家創始人股東林潔持有我愛我家9.56%股權不再納入交易。
持股我愛我家9.56%股權的林潔將從這次收購裡將可套現近2億元， 並且獲得昆百大約5300萬股票。
按照這一交易預案， 交易前謝勇及其一致行動人是昆百大實際控制人， 持股27.88%， 交易後雖然仍是昆百大實際控制人， 但對應持股已經降至19.45%。
證監會疑慮我愛我家的創始人股東及核心管理層之間存在一致行動人關係或協議安排， 我愛我家這些原股東方在交易後將合計持股昆百大16.85%， 相較實際控制人謝勇持股比例僅差2.6個百分點， 股權上反映的控制關係實際上很難說服證監會這不是刻意分散股權規避借殼上市。
而林潔退出交易以後， 謝勇及其一致行動人從持股昆百大27.88%稀釋至20.07%， 我愛我家原股東方合計持股則只有14.15%， 與昆百大實際控制人謝勇持股比例相差6個百分點， 估計也能稍稍打消掉證監會對我愛我家借殼上市的疑慮。
重組方案調整項之二：過度融資
證監會今年開始審慎監管上市公司的過度融資， 2月份的時候證監會已經對非公開發行的部分條文進行了修改， 限定申請非公開發行股票數量不得超過發行前總股本的20%。
昆百大在這次交易方案裡， 除了收購我愛我家股權， 同時安排了非公開發行股份募集配套資金。
按照最先披露的交易預案， 昆百大擬向包括大股東在內的10名特定物件非公開發行股票募集配套資金25億元，
證監會在回饋意見中即要求昆百大結合現有貨幣資金用途、未來支出安排、前次募集資金使用情況、可利用的融資管道、授信額度， 進一步補充披露募集配套資金的必要性。 並且要求說明上述募投專案資金用途是否涉及補充流動資金、是否與我愛我家業務規模相匹配。
於是， 昆百大直接取消了非公開發行股份募集資金發展長租公寓及房產綜合服務及智慧管理平臺專案， 募集資金全部用於支付收購我愛我家的股權對價， 再加上之前林潔退出了收購交易，
重組方案調整項之三：取消獎勵
昆百大在最先披露的交易預案裡， 安排了業績承諾及業績獎勵， 明確公司在2017-2019年實現累計淨利潤分別不低於5億元、11億元和18億元。
如果承諾期內實現累積淨利潤超過18億元， 超出累積淨利潤部分20%將補償予昆百大的大股東。
證監會在回饋意見中也注意到了這一點。 證監會在回饋意見中詢問昆百大設計將業績獎勵予大股東的合理性， 並且是否有利於保護上市公司和中小股東權益。
補充一下， 昆百大先前交易預案設計的業績補償裡， 僅我愛我家創始人股東及核心管理層會參與業績承諾， 其他股東方則不參與，
昆百大之前在回復證監會回饋意見裡稱， 參與業績承諾的我愛我家股東方對這次收購交易全部對價的覆蓋比率僅為56.37%（業績承諾股東方對價34.5億元， 全部交易對價61.8億元）， 未覆蓋部分則由昆百大控股股東承擔兜底， 因此將來超過業績承諾部分對其實施20%獎勵。
當然， 證監會更關注交易方案及業績承諾對上市公司和中小股東權益的保障， 因此在修改後的交易預案內， 昆百大還是決定取消掉對大股東業績承諾外獎勵， 以此消除證監會的疑慮。
所以整體觀察我愛我家的曲線上市之路， 當中所反映的就是昆百大及我愛我家對上市監管的妥協調整， 以此換取收購交易成行。
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以此換取收購交易成行。本文源自拾遺地
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