此人一個建議，就讓戰局巨變，僅兩個月曹操便大獲全勝

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獻帝建安十三年（西元208年）秋七月，曹操的進攻開始了。

為了達到出其不意攻其不備的突襲效果，曹操採用了荀彧的建議，一面揚言出兵攻打宛城、葉縣，

一面秘密派出揚武中郎將、曹洪等諸將率領精銳部隊從小道輕裝急進，切入荊州。戰事的進展得非常順利，戰鬥打響後，曹軍不但迅速攻下了宛縣和葉縣，精銳部隊也深入荊州腹地。僅僅一個多月便佔領了荊州北部地方並形成縱深發展的態勢。

之後，曹軍先頭部隊已經進至新野。另外曹操在攻下章陵郡後，又命趙儼以章太守兼都督護軍，總領張遼、于禁、張郃、朱靈、李典、馮楷、路招七路人馬，駐紮于章陵郡，作為後備從東面策應支援。

為抵禦曹操的進攻，劉表也迅速對荊州的軍事力量部署進行了調整。

他命令鎮守南陽的軍隊回撤，以荊州州治襄陽為核心、依託樊城和漢水組成防禦體系，準備與曹操決一死戰。不料就在這年的八月，劉表驟然病逝，荊州頓時群龍無首，亂作一團。

荊州內部原本矛盾重重。劉表當年平定荊州依靠的是蔡氏、蒯氏等世家大族，

這些大家族掌管著荊州的實際權力，蔡瑁作為蔡家在荊州的代表人物，權勢熏天，窮奢極欲，稱霸一方。

劉表病死，按照當時慣例應該由長子劉琦繼承荊州大權，但是，劉表的幼子劉琮的生母是蔡瑁的二姐，蔡氏支持劉琮，將劉琦逼走江夏，

扶植劉琮繼承了荊州大權。蔡氏又排斥劉備，使荊州北方屏障動搖，奪嫡鬥爭、派系鬥爭使原本就出於劣勢的荊州面對曹操大軍更加被動。

在東曹掾傅巽、章陵太守蒯越、零陵太守韓嵩、名士王粲及荊州主要軍事將領蔡瑁、張允的勸說下，劉琮于同年九月歸降曹操，

荊州落入曹操手中。為安撫荊州人心，曹操任命劉琮為青州刺史、封列侯；封蒯越等十五人為列侯，韓嵩為大鴻臚、蒯越為光祿勳、劉先為尚書、王粲為丞相掾、文聘為江夏太守。

同時，曹操又讓荊州名士劉巴為說客，到長沙、桂陽、零陵三郡勸降。然後重組荊州降軍，任命蔡瑁、張允為水軍都督，負責管理水軍和荊州防務。

然後重組荊州降軍，任命蔡瑁、張允為水軍都督，負責管理水軍和荊州防務。