導讀 貴人鳥（603555.SH）近日公告了最終收購威康健身的交易方案， 目前交易總對價初步確定為27億元。 威康健身主要營業收入來源於提供休閒健身服務， 旗下擁有知名健身俱樂部品牌威爾士(WILL'S)。 如果一旦交易能到最終達成， 將使得貴人鳥成為我大A股市場上健身行業目前的唯一標的。
而2016年12月初才公告完成定增發行的貴人鳥， 在公告發行結果後就緊急停牌， 且在當月宣佈收購威康健身100%股權， 最終的交易價格及交易方式尚未確定， 此後， 公司股票一直處於停牌狀態， 直至今日公告最終並購方案。
貴人鳥擬收購威康健身100%股權方案披露
貴人鳥于2017年3月12日晚間發佈公告， 公司擬以發行股份及支付現金相結合方式收購威康健身100%股權， 交易價格初步確定為27億元， 發行價格為24.05元/股， 不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。 其中， 公司以發行股份的方式購買威康控股持有的威康健身75%股權，
同時， 公司擬募集配套資金不超過6.75億元， 發行股份數量將不超過約1.257億股， 即不超過本次發行前總股本的20%。 本次募集配套資金發行股份的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日， 主要用於支付本次交易的現金對價。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提， 最終募集配套資金發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施， 但本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的實施為前提條件。
ps.為什麼要強調這一點？現在的類似產業並購交易方案中，
本次交易構成重大資產重組和關聯交易， 但不構成重組上市。 本次交易公司擬購買威康健身100%股權， 交易價格初步確定為27億元， 該交易價格大於上市公司2015年末歸屬于母公司所有者淨資產的50%， 大於上市公司2015年末總資產的50%， 因此， 本次交易構成重大資產重組。
但由於本次交易前， 貴人鳥集團持有公司77.05%股份， 為上市公司控股股東；林天福持有貴人鳥集團100%的股份， 為上市公司實控人。 不考慮發行股份募集配套資金， 本次交易完成後， 貴人鳥集團將持有本公司總股本的67.95%。 本次交易完成後， 貴人鳥集團仍為上市公司的控股股東，
標的資產或成A股健身第一股
本次交易標的為威康健身， 另外， 威康控股持有威康健身75%股權， 為威康健身控股股東。 王文偉為威康健身的實際控制人。
其主營健身會所運營業務。 威康健身下屬健身會所主要分佈在上海、北京、重慶、杭州等國內一二線核心城市， 分為 Will’s、Will's Elite、W-Yoga、Monster by Will’s、VIP 五個核心品牌。
截至2016年12月31日， 威康健身及其子公司下屬正式開業會所82家， 已進入預售階段會所11家， 合計93家。 其中， 威康健身及其子公司在上海擁有的已開業會所數量接近70家。 威康健身營業收入主要來源於會籍業務收入和私教業務收入。
報告期內，威康健身2016年、2015年會籍與私教的營業收入合計分別為70,665.95萬元、48,943.08萬元，二者收入之和占營業收入的比重超過90%，威康健身主營業務突出，未曾發生重大變化。
威康健身2015年及2016年營業收入分別為5.163億元及7.427億元元，增長43.84%；2015年及2016年淨利潤分別為1,943.03萬元及4,689.219萬元，增長141.34%。相比2015年，2016年威康健身營業收入增長超過30%的原因是2014年及2015年新開門店較多，這些新開門店營業收入在2016年得以釋放；相比2015年，2016年威康健身淨利潤增長是由於營業收入增長較快所致。
複盤來看，2014年貴人鳥為扭轉主營頹勢，進行了戰略升級，從“傳統運動鞋服行業經營”向“以體育服飾用品製造為基礎，多種體育產業形態協調發展的體育產業化集團”轉變。
隨後也進行了一些列動作，諸如2.4億入股虎撲，3.83億收購名鞋庫，1億增資星友科技，2600萬美元代理AND1，加之本次27億收購威康健身100%股權都是在執行上述戰略升級。
不過，上述轉型動作也使得上市公司資產負債率不斷攀升，自2015年三季度到2016年三季度這一段年時間裡，公司資產負債率已提高約15個百分點，達61.6%，位於行業較高水準。
而2015年底籌畫的16.81億元定增（包括供應鏈建設項目、體育雲平臺建設項目和償還銀行貸款），到最終證監會核准執行時也砍得只剩下3.96億元（僅剩供應鏈建設項目）。
而本次健身產業資產的並購似乎是一次較大的資本運作，但總體感覺標的資產營收規模較大，但淨利潤和淨利率不算很高，即使本次並購能夠順利推行，上市公司轉型體育產業化集團之路，貌似還有很長的路要走！
ps. 抱歉各位定增並購圈的小夥伴，昨天發佈的《深天馬A總市值264億，注入新型顯示作價107億，去年扣非淨利潤同比增7倍（附案例分析）| 定增並購圈》文章中，標的資產廈門天馬的扣非淨利潤資料單位有誤，請大家多諒解！應該為“不過還需要注意的是，營收和淨利潤雖高，但扣非淨利潤卻不高，對應資料分別為虧損15,064.7萬元、2,253.07萬元和8,960.13萬元。”
【特別聲明】本文為定增並購圈原創，未經授權，不得轉載。本文基於上市公司公告等已公開的資料資訊或者公開媒體報導的資訊創作撰寫，定增並購圈及相應文章作者不對所包含內容的準確性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保證。在任何情況下，本文中的資訊或所表述的意見均不構成任何人的投資建議。
威康健身營業收入主要來源於會籍業務收入和私教業務收入。報告期內，威康健身2016年、2015年會籍與私教的營業收入合計分別為70,665.95萬元、48,943.08萬元，二者收入之和占營業收入的比重超過90%，威康健身主營業務突出，未曾發生重大變化。
威康健身2015年及2016年營業收入分別為5.163億元及7.427億元元，增長43.84%；2015年及2016年淨利潤分別為1,943.03萬元及4,689.219萬元，增長141.34%。相比2015年，2016年威康健身營業收入增長超過30%的原因是2014年及2015年新開門店較多，這些新開門店營業收入在2016年得以釋放；相比2015年，2016年威康健身淨利潤增長是由於營業收入增長較快所致。
複盤來看，2014年貴人鳥為扭轉主營頹勢，進行了戰略升級，從“傳統運動鞋服行業經營”向“以體育服飾用品製造為基礎，多種體育產業形態協調發展的體育產業化集團”轉變。
隨後也進行了一些列動作，諸如2.4億入股虎撲，3.83億收購名鞋庫，1億增資星友科技，2600萬美元代理AND1，加之本次27億收購威康健身100%股權都是在執行上述戰略升級。
不過，上述轉型動作也使得上市公司資產負債率不斷攀升，自2015年三季度到2016年三季度這一段年時間裡，公司資產負債率已提高約15個百分點，達61.6%，位於行業較高水準。
而2015年底籌畫的16.81億元定增（包括供應鏈建設項目、體育雲平臺建設項目和償還銀行貸款），到最終證監會核准執行時也砍得只剩下3.96億元（僅剩供應鏈建設項目）。
而本次健身產業資產的並購似乎是一次較大的資本運作，但總體感覺標的資產營收規模較大，但淨利潤和淨利率不算很高，即使本次並購能夠順利推行，上市公司轉型體育產業化集團之路，貌似還有很長的路要走！
ps. 抱歉各位定增並購圈的小夥伴，昨天發佈的《深天馬A總市值264億，注入新型顯示作價107億，去年扣非淨利潤同比增7倍（附案例分析）| 定增並購圈》文章中，標的資產廈門天馬的扣非淨利潤資料單位有誤，請大家多諒解！應該為“不過還需要注意的是，營收和淨利潤雖高，但扣非淨利潤卻不高，對應資料分別為虧損15,064.7萬元、2,253.07萬元和8,960.13萬元。”
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