證券代碼：002321 證券簡稱：華英農業 公告編號：2018-052
河南華英農業發展股份有限公司關於募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告
本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
根據中國證監會發佈的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和深圳證券交易所頒佈的《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司資訊披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規定，
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金額和資金到賬時間
1、2013年非公開發行股份募集資金
2013年5月14日， 經中國證券監督管理委員會以證監許可[2013]652號《關於核准河南華英農業發展股份有限公司非公開發行股票的批復》核准， 本公司非公開發行人民幣普通股（A股）131,800,000.00股， 每股面值1元， 發行價為每股人民幣4.65元， 募集資金總額為612,870,000.00元， 扣除承銷費用15,000,000.00元後實際到賬資金為597,870,000.00元，
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
2015年12月8日， 經中國證券監督管理委員會以證監許可[2015]2853號《關於核准河南華英農業發展股份有限公司非公開發行股票的批復》核准， 本公司非公開發行人民幣普通股（A股）108,491,100.00股， 每股面值1元， 發行價為每股人民幣7.90元， 募集資金總額為857,079,690.00元， 扣除承銷費用18,050,000.00元後實際到賬資金為839,029,690.00元， 支付其他發行費用1,100,000.00元後實際募集資金淨額為人民幣837,929,690.00元。 該項募集資金已於2016年1月12日全部到位， 業經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，
（二）募集資金使用和結餘情況
1、2013年非公開發行股份募集資金
公司2013年度實際募集資金淨額594,670,000.00元， 以前年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額3,103,266.50元。 公司以前年度已使用募集資金597,773,266.50元。
截至2017年12月31日止， 募集資金餘額為人民幣0元。
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
公司2016年1月實際募集資金淨額837,929,690.00元， 以前年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額231,254.18元。 2017年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額4,634.20元， 累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的淨額235,888.38元。 公司以前年度已使用募集資金707,216,888.60元， 2017年度實際使用的募集資金130,000,000.00元。
截至2017年12月31日止，
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金管理情況
為規範募集資金的管理和使用， 保護投資者利益， 本公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》）等相關規定和要求， 結合本公司實際情況， 制定了《河南華英農業發展股份有限公司募集資金管理制度》（簡稱“《募集資金管理制度》”， 下同）， 並經本公司第三屆董事會第二次會議審議通過。 根據《募集資金管理制度》， 本公司對募集資金實行專戶存儲， 對募集資金的使用實行嚴格的審批程式， 以保證專款專用。
1、2013年非公開發行股份募集資金
根據《募集資金管理制度》，
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
2016年1月15日， 本公司、東興證券股份有限公司與中國農業銀行潢川縣支行、交通銀行鄭州鐵道支行、中原銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司潢川支行分別共同簽訂了《募集資金三方監管協議》， 公司募集資金分別存放於公司在上述銀行開設的募集資金專項帳戶中。 本公司充分保障保薦機構、獨立董事以及監事會對募集資金使用和管理的監督權，三方監管協定的履行情況良好。
（二）募集資金存放情況
1、2013年非公開發行股份募集資金
截至2017年12月31日止，上述募集資金在銀行專戶存儲的餘額為0元。
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
截至2017年12月31日止，上述募集資金在銀行專戶以活期存款方式存儲的餘額為948,689.78元，募集資金存儲情況如下：
單位：人民幣元
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三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）本年度募集資金的實際使用情況
1、2013年非公開發行股份募集資金
本年度募集資金的實際使用情況參見附表1-1：募集資金使用情況對照表—2013年非公開發行股份募集資金。
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
本年度募集資金的實際使用情況參見附表1-2：募集資金使用情況對照表—2016年1月非公開發行股份募集資金。
（二）募集資金投資專案先期投入及置換情況
1、2013年非公開發行股份募集資金
截至2013年6月20日止，公司以自籌資金對募集資金投資項目 “潢川2000萬隻/年商品鴨屠宰項目” 預先投入35,851,965.00元，經國富浩華會計師事務所（特殊普通合夥）審核，並出具了國浩核字 [2013]第708A0007號《河南華英農業發展股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》。2013年7月9日，公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，2013年7月10日，上述置換事項完成。
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
未發生募集資金投資專案先期投入及置換情況。
（三）超募資金使用情況
1、2013年非公開發行股份募集資金
實際募集資金淨額為59,467.00萬元，較計畫58,546.00萬元超募921.00萬元。截止2017年12月31日，超募資金已全部轉作流動資金使用。
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
未發生超募資金使用情況。
四、變更募集資金投資專案的資金使用情況
1、2013年非公開發行股份募集資金
公司於2016年5月19日召開了第五屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於部分變更前次募集資金用途的議案》；獨立董事、監事會、保薦機構均發表明確同意意見；2016年6月6日，公司2016年度股東大會審議通過《關於公司部分變更前次募集資金用途的議案》。主要變更事項如下：
為更好貫徹公司發展戰略，維護公司及全體股東利益，公司擬變更募集資金專案部分建設內容，取消“淮陽2000萬隻/年商品雞養殖場項目”中未建設項目，將結餘資金6,184.58萬元投向“菏澤華英禽業有限公司年出欄420萬隻肉鴨專案”，結餘資金不足部分以公司自籌資金投入。
變更募集資金投資專案的資金使用情況參見附表2：變更募集資金投資專案情況表。
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
本公司無變更募集資金投資項目。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已及時、真實、準確、完整地披露了募集資金使用相關資訊，不存在募集資金存放、使用、管理及披露違規情形。
特此公告
河南華英農業發展股份有限公司董事會
二○一八年四月十七日
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附表1-2：
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附表2：
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本公司充分保障保薦機構、獨立董事以及監事會對募集資金使用和管理的監督權，三方監管協定的履行情況良好。（二）募集資金存放情況
1、2013年非公開發行股份募集資金
截至2017年12月31日止，上述募集資金在銀行專戶存儲的餘額為0元。
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
截至2017年12月31日止，上述募集資金在銀行專戶以活期存款方式存儲的餘額為948,689.78元，募集資金存儲情況如下：
單位：人民幣元
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三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）本年度募集資金的實際使用情況
1、2013年非公開發行股份募集資金
本年度募集資金的實際使用情況參見附表1-1：募集資金使用情況對照表—2013年非公開發行股份募集資金。
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
本年度募集資金的實際使用情況參見附表1-2：募集資金使用情況對照表—2016年1月非公開發行股份募集資金。
（二）募集資金投資專案先期投入及置換情況
1、2013年非公開發行股份募集資金
截至2013年6月20日止，公司以自籌資金對募集資金投資項目 “潢川2000萬隻/年商品鴨屠宰項目” 預先投入35,851,965.00元，經國富浩華會計師事務所（特殊普通合夥）審核，並出具了國浩核字 [2013]第708A0007號《河南華英農業發展股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》。2013年7月9日，公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，2013年7月10日，上述置換事項完成。
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
未發生募集資金投資專案先期投入及置換情況。
（三）超募資金使用情況
1、2013年非公開發行股份募集資金
實際募集資金淨額為59,467.00萬元，較計畫58,546.00萬元超募921.00萬元。截止2017年12月31日，超募資金已全部轉作流動資金使用。
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
未發生超募資金使用情況。
四、變更募集資金投資專案的資金使用情況
1、2013年非公開發行股份募集資金
公司於2016年5月19日召開了第五屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於部分變更前次募集資金用途的議案》；獨立董事、監事會、保薦機構均發表明確同意意見；2016年6月6日，公司2016年度股東大會審議通過《關於公司部分變更前次募集資金用途的議案》。主要變更事項如下：
為更好貫徹公司發展戰略，維護公司及全體股東利益，公司擬變更募集資金專案部分建設內容，取消“淮陽2000萬隻/年商品雞養殖場項目”中未建設項目，將結餘資金6,184.58萬元投向“菏澤華英禽業有限公司年出欄420萬隻肉鴨專案”，結餘資金不足部分以公司自籌資金投入。
變更募集資金投資專案的資金使用情況參見附表2：變更募集資金投資專案情況表。
2、2016年1月非公開發行股份募集資金
本公司無變更募集資金投資項目。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已及時、真實、準確、完整地披露了募集資金使用相關資訊，不存在募集資金存放、使用、管理及披露違規情形。
特此公告
河南華英農業發展股份有限公司董事會
二○一八年四月十七日
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附表1-2：
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附表2：
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