證券代碼：002543 證券簡稱：萬和電氣 公告編號：2018-015
廣東萬和新電氣股份有限公司與廣東順德農村商業銀行股份有限公司2018年度關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、關聯交易基本情況
廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬和電氣”）與廣東順德農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“順德農商行”）在日常銀行業務過程中，
2、2018年4月17日， 公司董事會三屆二十一次會議以2票同意、0票棄權、0票反對審議通過了《關於與廣東順德農村商業銀行股份有限公司2018年度關聯交易預計的議案》， 關聯董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生、何夏蓓女士均已回避表決。 獨立董事對本次關聯交易發表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 無需經過其他部門批准。
5、順德農商行為公司、萬和集團共同參股的公司；公司實際控制人之一盧礎其先生任順德農商行董事職務；獨立董事何夏蓓女士于2013年3月至2017年7月任順德農商行外部監事職務， 離任時間未滿一年。 依據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定， 順德農商行為公司關聯企業。
二、關聯方基本情況
1、基本情況
公司名稱：廣東順德農村商業銀行股份有限公司
統一社會信用代碼：91440606663315193K
法定代表人：姚真勇
註冊資本：人民幣5,082,004,207元
公司類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
成立日期：2007年5月30日
註冊地址：佛山市順德區大良街道辦事處德和居委會擁翠路2號
經營範圍：（一）吸收本外幣公眾存款；（二）發放本外幣短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內外結算；（四）辦理票據承兌與貼現；（五）代理發行、代理兌付、承銷政府債券；（六）買賣政府債券、金融債券；（七）從事本外幣同業拆借；（八）從事銀行卡（借記卡、貸記卡）業務；（九）代理收付款項及代理保險業務；（十）提供保管箱服務；（十一）結匯、售匯；（十二）外匯匯款、外幣兌換；（十三）外匯資信調查、諮詢和見證業務；（十四）經國務院銀行業監督管理機構及其他相關監管機構批准的其他業務。
2、歷史沿革及財務狀況
順德農商行前身為順德農村信用合作社， 並於2009年12月22日成功改制為農村商業銀行， 目前公司總股本為5,082,004,207股。 根據順德農商行2017年度未審計財務報表， 截至2017年12月31日， 順德農商行資產規模為2,978.61億元（集團口徑， 以下類同）， 淨資產242.39億元， 存款總額1,889.72億元， 貸款總額1,279.50億元， 2017年順德農商行營業收入為64.72億元， 歸屬於母公司淨利潤26.28億元。
3、與公司的關聯關係
順德農商行為公司、萬和集團共同參股的公司；公司實際控制人之一盧礎其先生任順德農商行董事職務；獨立董事何夏蓓女士于2013年3月至2017年7月任順德農商行外部監事職務， 離任時間未滿一年。 依據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定， 順德農商行為公司關聯企業。 公司在順德農商行的存款、貸款、辦理國內外結算、辦理票據承兌與貼現等業務構成了公司的關聯交易。
三、關聯交易標的的基本情況
順德農商行在日常銀行業務過程中， 為公司及下屬子公司提供如存款業務、貸款業務、辦理國內外結算、辦理票據承兌與貼現等。
四、關聯交易的主要內容及定價依據
順德農商行為公司提供各類優質金融服務和支援， 公司通過順德農商行資金業務平臺，辦理存款業務、貸款業務、辦理國內外結算、辦理票據承兌與貼現等。
公司預計2018年度關聯交易類別和金額明細如下：
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定價依據和交易價格：公司與順德農商行均按照商業化、市場經濟化的原則進行銀行業務往來，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行。
雙方的定價原則主要是：
1、存款利率按照中國人民銀行頒佈的同期存款利率執行；
2、貸款利率按同期商業銀行貸款市場利率執行；
3、中間業務及其他金融服務所收取的費用，按照順德農商行統一收費標準執行。
五、涉及關聯交易的其他安排
本次關聯交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及同業競爭等其他事項。
六、關聯交易目的和對公司的影響
順德農商行是順德最優秀的商業銀行之一，能提供豐富的業務組合和完善的服務及網路，有利於優化公司財務管理，提高資金收益率，降低融資成本和融資風險，為公司長遠發展提供資金支援和暢通的融資管道。公司通過順德農商行資金業務平臺，辦理存款業務、貸款業務、辦理國內外結算、辦理票據承兌與貼現等，雙方遵循平等自願、優勢互補、互利互惠、合作共贏的原則進行，不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司的獨立性造成影響。
七、已發生的關聯交易情況
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2017年度，公司收到順德農商行派發的現金股利人民幣2,314,500.58元。
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八、獨立董事事前認可意見、獨立意見和監事會意見
1、獨立董事事前認可意見
公司與順德農商行2018年度關聯交易預計公平、公正、公開，未對公司獨立性構成不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。因此，我們同意公司將上述議案提交公司董事會三屆二十一次會議審議，關聯董事需對此議案回避表決。
2、獨立董事的獨立意見
獨立董事發表獨立意見如下：經核查，該關聯交易預計是基於公司實際情況而產生的，符合公司發展的需要，提高生產經營保障程度，其交易價格為市場價格，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情況，關聯董事回避表決，關聯交易決策程式合法，符合《深圳證券交易所股票上市規則》及其他規範的要求。
3、監事會意見
監事會發表意見如下：經審核，監事會認為該關聯交易事項決策程式符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。
九、備查文件
1、經與會董事簽字的董事會三屆二十一次會議決議；
2、經與會監事簽字的三屆十次監事會會議決議；
3、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關於相關事項的事前認可意見；
4、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見；
5、深圳證券交易所要求的其他檔。
特此公告。
廣東萬和新電氣股份有限公司董事會
2018年4月17日
公司通過順德農商行資金業務平臺，辦理存款業務、貸款業務、辦理國內外結算、辦理票據承兌與貼現等。公司預計2018年度關聯交易類別和金額明細如下：
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定價依據和交易價格：公司與順德農商行均按照商業化、市場經濟化的原則進行銀行業務往來，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行。
雙方的定價原則主要是：
1、存款利率按照中國人民銀行頒佈的同期存款利率執行；
2、貸款利率按同期商業銀行貸款市場利率執行；
3、中間業務及其他金融服務所收取的費用，按照順德農商行統一收費標準執行。
五、涉及關聯交易的其他安排
本次關聯交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及同業競爭等其他事項。
六、關聯交易目的和對公司的影響
順德農商行是順德最優秀的商業銀行之一，能提供豐富的業務組合和完善的服務及網路，有利於優化公司財務管理，提高資金收益率，降低融資成本和融資風險，為公司長遠發展提供資金支援和暢通的融資管道。公司通過順德農商行資金業務平臺，辦理存款業務、貸款業務、辦理國內外結算、辦理票據承兌與貼現等，雙方遵循平等自願、優勢互補、互利互惠、合作共贏的原則進行，不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司的獨立性造成影響。
七、已發生的關聯交易情況
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2017年度，公司收到順德農商行派發的現金股利人民幣2,314,500.58元。
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八、獨立董事事前認可意見、獨立意見和監事會意見
1、獨立董事事前認可意見
公司與順德農商行2018年度關聯交易預計公平、公正、公開，未對公司獨立性構成不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。因此，我們同意公司將上述議案提交公司董事會三屆二十一次會議審議，關聯董事需對此議案回避表決。
2、獨立董事的獨立意見
獨立董事發表獨立意見如下：經核查，該關聯交易預計是基於公司實際情況而產生的，符合公司發展的需要，提高生產經營保障程度，其交易價格為市場價格，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情況，關聯董事回避表決，關聯交易決策程式合法，符合《深圳證券交易所股票上市規則》及其他規範的要求。
3、監事會意見
監事會發表意見如下：經審核，監事會認為該關聯交易事項決策程式符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。
九、備查文件
1、經與會董事簽字的董事會三屆二十一次會議決議；
2、經與會監事簽字的三屆十次監事會會議決議；
3、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關於相關事項的事前認可意見；
4、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見；
5、深圳證券交易所要求的其他檔。
特此公告。
廣東萬和新電氣股份有限公司董事會
2018年4月17日