證券代碼：300648 證券簡稱：星雲股份 公告編號：2018-021
福建星雲電子股份有限公司關於2018年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
公司日常關聯交易均按照公平、公正、自願、誠信的原則進行， 不會對公司的獨立性產生影響， 不會使公司對關聯方形成較大的依賴。
一、關聯交易概述
為確保業務正常開展， 根據日常生產經營需要， 福建星雲電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年度擬向參股公司福建星哲精密工業有限公司（以下簡稱“星哲精密”）採購金額不超過人民幣1,000.00萬元的結構件及其他原輔材料。
2018年4月16日， 公司召開第二屆董事會第五次會議， 以4票同意， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了《關於2018年度日常關聯交易預計的議案》， 關聯董事李有財先生、湯平先生、劉作斌先生依法回避表決本議案。 公司獨立董事事先認可了上述關聯交易， 並對該關聯交易發表了獨立意見。 公司保薦機構興業證券股份有限公司發表了明確同意的核查意見。
本次日常關聯交易預計總金額在董事會審批許可權範圍內， 無需提交公司股東大會審議。
1、預計2018年度日常關聯交易類別和金額
■
2、2017年度日常關聯交易實際發生情況
■
■
注：天津力神電池股份有限公司之獨立董事劉彥龍先生于2016年12月26日辭去公司獨立董事職務， 辭職報告生效已滿12個月， 2018年度天津力神電池股份有限公司及其子公司將不再視為公司的關聯方。
二、關聯方及關聯關係介紹
1、關聯方基本情況
公司名稱：福建星哲精密工業有限公司
註冊地址：福建省福州市閩侯縣甘蔗街道洋嶼路8號4#廠房
法定代表人：翁昌星
註冊資本：人民幣1,000.00萬元
主營業務：生產與銷售精密機械設備及配件、模具
企業類型：有限責任公司
主要股東：翁昌星、福建星雲電子股份有限公司、福建晟哲自動化科技有限公司
最近一年財務資料：截至2017年12月31日（未經審計）資產總額765.00萬元，
2、與本公司的關聯關係：
本公司目前持有星哲精密公司37.5%的股權。 本公司股東（持有公司5%以上股份的自然人股東）李有財先生、湯平先生均擔任星哲精密董事；本公司股東（持有公司5%以上股份的自然人股東）劉作斌先生擔任星哲精密監事一職；該關聯關係符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關係情形。
星哲精密系公司的參股公司， 其與本公司的關聯關係如下表所示：
■
3、履約能力分析
目前星哲精密生產經營正常， 經濟效益和財務狀況良好， 有較強的履約能力， 不會給雙方的交易行為帶來風險， 本公司的獨立經營不受影響。
三、關聯交易主要內容
1、定價政策及定價依據
公司與關聯方的日常交易是在不違反《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》等有關規定的前提下， 遵循公開、公平和價格公允、合理的原則來協商交易價格， 並且交易雙方首先參照市場價格來確定交易價格， 若無可供參考的市場價格， 則以成本加合理利潤方式來確定具體結算價格。
2、協定簽署情況
公司將根據業務發展進程分批次與星哲精密簽署正式的採購協議， 2018年的採購總金額將控制在人民幣1,000萬元以內。
四、交易目的和對公司的影響
2018年度公司向星哲精密採購結構件及其他原輔材料， 主要是為了保證公司正常開展生產經營活動， 增強公司產品的競爭力， 充分發揮公司與關聯方的協同效應，
五、獨立董事事前認可和獨立意見
公司在召開董事會前， 就上述日常關聯交易事項與獨立董事進行了溝通， 經公司獨立董事認可後， 將此議案提交公司第二屆董事會第五次會議審議。
公司獨立董事對《關於2018年度日常關聯交易預計的議案》發表了明確同意的獨立意見， 獨立董事認為：董事會對公司2018年日常關聯交易的預計符合公司的實際情況和發展需要， 關聯交易遵循市場公允價格和正常的商業條件進行，符合公開、公正、公平的交易原則，有利於公司的生產經營，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。公司董事會在審議此項涉及關聯交易的議案時，3名關聯董事回避了表決，其表決程式及過程符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。
六、仲介機構意見
保薦機構興業證券審閱了公司本次關聯交易的相關議案及檔資料，瞭解關聯方基本情況、向關聯方採購相關產品的訂單（合同）以及公司向其他非關聯方採購同類產品的定價情況。經核查，保薦機構認為：
1、上述日常關聯交易符合公司業務發展及生產經營的正常需要，遵循客觀公平、平等自願、互惠互利的原則，有利於公司的生產經營，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的獨立性構成影響。
2、上述關聯交易已經公司第二屆董事會第五次會議及第二屆監事會第四次會議審議通過，公司獨立董事已發表了明確同意的意見，履行了必要的決策程式，其審議程式符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法規和規範性檔及《公司章程》的規定。
綜上所述，保薦機構對公司本次2018年度日常關聯交易預計事項無異議。
七、備查文件
1、《福建星雲電子股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議》；
2、《福建星雲電子股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議》；
3、《福建星雲電子股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見》；
4、《福建星雲電子股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》；
5、《興業證券股份有限公司關於福建星雲電子股份有限公司2018年度日常關聯交易情況預計的核查意見》。
特此公告。
福建星雲電子股份有限公司
董事會
二〇一八年四月十八日
關聯交易遵循市場公允價格和正常的商業條件進行，符合公開、公正、公平的交易原則，有利於公司的生產經營，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。公司董事會在審議此項涉及關聯交易的議案時，3名關聯董事回避了表決，其表決程式及過程符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。六、仲介機構意見
保薦機構興業證券審閱了公司本次關聯交易的相關議案及檔資料，瞭解關聯方基本情況、向關聯方採購相關產品的訂單（合同）以及公司向其他非關聯方採購同類產品的定價情況。經核查，保薦機構認為：
1、上述日常關聯交易符合公司業務發展及生產經營的正常需要，遵循客觀公平、平等自願、互惠互利的原則，有利於公司的生產經營，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的獨立性構成影響。
2、上述關聯交易已經公司第二屆董事會第五次會議及第二屆監事會第四次會議審議通過，公司獨立董事已發表了明確同意的意見，履行了必要的決策程式，其審議程式符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法規和規範性檔及《公司章程》的規定。
綜上所述，保薦機構對公司本次2018年度日常關聯交易預計事項無異議。
七、備查文件
1、《福建星雲電子股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議》；
2、《福建星雲電子股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議》；
3、《福建星雲電子股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見》；
4、《福建星雲電子股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》；
5、《興業證券股份有限公司關於福建星雲電子股份有限公司2018年度日常關聯交易情況預計的核查意見》。
特此公告。
福建星雲電子股份有限公司
董事會
二〇一八年四月十八日