關於2018年度江西煤業集團有限責任公司繼續
為全資子公司流動資金借款提供擔保的公告
證券代碼：600397 股票簡稱：安源煤業 編號：2018-020
公司債券代碼：122381 公司債券簡稱：14安源債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人：江西煤炭儲備中心有限公司（以下簡稱儲備中心）。
●擔保金額：本次同意擔保金額7,000萬元。 截止2017年12月31日， 江西煤業集團有限責任公司（以下簡稱江西煤業）為全資子公司儲備中心實際提供流動資金借款擔保餘額5,000萬元，
●本次擔保由被擔保人以其擁有的全部資產提供反擔保。
●對外擔保逾期的累計數量：無。
●本擔保事項須提交公司股東大會審議。
一、擔保情況概述
儲備中心因生產經營需要， 2017年內流動資金借款到期後將續貸。 除公司2018年第一次臨時股東大會已同意江西煤業為其新增3,000萬元擔保額外， 本次江西煤業股東會已同意擬繼續為其提供借款7,000萬元的一年期連帶責任最高限額保證， 提請公司董事會審議。
二、被擔保人的基本情況
儲備中心基本情況如下：
1、成立日期：2010 年 7 月29日；
2、註冊資本：人民幣37,000萬元， 公司全資子公司江西煤業持100%股權；
3、註冊地址：九江市濂溪區新港鎮；
4、公司類型：有限責任公司；
5、經營範圍：煤炭選洗及加工， 煤炭批發、零售， 國內貿易， 以自有資金對外投資,鐵精粉、潤滑油、瀝青、石油助劑、重油、渣油、燃料油銷售， 竹木片、原木、林業產品收購與銷售， 貨物裝卸、儲存（除危險品）， 貨物運輸代理， 港口設施租賃、維修、管理經營， 船舶貨運代理， 商務資訊諮詢服務（不含成品油、除危險品）（依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）。
6、公司法定代表人：徐勇
截止至 2017年 12月 31日， 儲備中心的資產總額為148,264萬元， 負債總額為146,786萬元， 淨資產為1,478萬元， 資產負債率為99％（經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計）。
三、擔保協定的主要內容
本次擔保事項尚未簽署相關協議，
擔保金額：7,000 萬元；
擔保方式：連帶保證責任擔保；
擔保期限：一年；
是否有反擔保：儲備中心以其擁有的全部資產提供反擔保；
反擔保金額：此項擔保貸款合同項下的實際發生的貸款本金、應付利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用、其它費用和相關經濟損失之和。
反擔保期限：貸款到期後兩年。
四、董事會意見及獨立董事意見
1、董事會審議情況
2018年4月16日， 公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於2018年度江西煤業集團有限責任公司繼續為全資子公司流動資金借款提供擔保的議案》， 同意將上述議案提交公司股東大會審議。
2、獨立董事意見
本公司獨立董事王芸女士、孫景營先生、虞義華先生在認真查閱了公司提供的相關詳細資料和聽取公司董事會有關人員介紹後， 經充分討論， 就公司上述擔保事項發表獨立意見如下：
(1)根據生產經營需要， 江西煤炭儲備中心有限公司借款到期將續借。 江西煤業集團有限責任公司為其續借貸款提供擔保， 符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》， 中國證監會、中國銀監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》及公司《對外擔保管理制度》等要求， 江西煤業集團有限責任公司已履行相關決策程式， 我們認為該擔保的決議程式合法、依據充分。
(2)作為江西煤業集團有限責任公司高度集權管理模式下的全資子公司，
(3)同意《關於2018年度江西煤業集團有限責任公司繼續為全資子公司流動資金借款提供擔保的議案》。
(4)同意將以上議案提交公司2017年年度股東大會審議。
五、對外擔保情況
1、公司2016年度股東大會同意2017年江西煤業為儲備中心流動資金貸款提供7,000萬元最高限額擔保， 截止2017年末， 江西煤業實際為其流動資金借款擔保餘額5,000萬元。
公司2018年第一次臨時股東大會同意江西煤業為儲備中心新增3,000萬元一年期銀行授信借款擔保。 目前， 實際提供擔保額為0萬元。
2、2014年3月19日， 公司2014年第二次臨時股東大會同意江西煤業為儲備中心向工商銀行申請5年期長期借款20,000萬元提供擔保， 截止2017年末，該擔保餘額為10,820萬元。
上述已提供擔保餘額為15,820萬元，占江西煤業2017年末淨資產總額的11.25%。除此之外，江西煤業及控股子公司未提供其他任何形式的對外擔保。
六、其他
1、本議案在董事會通過後將提交公司股東大會審議。
2、授權及審批事宜。提請公司股東大會授權公司董事會在上述擔保額度內辦理擔保業務。公司在擔保額度內具體辦理每筆擔保業務時，授權董事長簽署相關協定，將不再逐項提請股東大會或董事會審批。
3、該擔保自股東大會審議通過之日起一年以內簽發有效。
七、備查檔
1、被擔保人營業執照；
2、擔保人與被擔保人簽訂的《反擔保合同》；
3、公司第六屆董事會第二十二次會議決議。
安源煤業集團股份有限公司
董事會
2018年4月18日
截止2017年末，該擔保餘額為10,820萬元。上述已提供擔保餘額為15,820萬元，占江西煤業2017年末淨資產總額的11.25%。除此之外，江西煤業及控股子公司未提供其他任何形式的對外擔保。
六、其他
1、本議案在董事會通過後將提交公司股東大會審議。
2、授權及審批事宜。提請公司股東大會授權公司董事會在上述擔保額度內辦理擔保業務。公司在擔保額度內具體辦理每筆擔保業務時，授權董事長簽署相關協定，將不再逐項提請股東大會或董事會審批。
3、該擔保自股東大會審議通過之日起一年以內簽發有效。
七、備查檔
1、被擔保人營業執照；
2、擔保人與被擔保人簽訂的《反擔保合同》；
3、公司第六屆董事會第二十二次會議決議。
安源煤業集團股份有限公司
董事會
2018年4月18日