證券代碼：603683 證券簡稱：晶華新材 公告編號：2018-014
上海晶華膠粘新材料股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況：
（一）本次會議的召集、召開符合《公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定， 會議決議合法有效。
（二）上海晶華膠粘新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第九次會議通知及會議材料於2018年4月6日以電話、傳真、電子郵件或專人送達的方式分送全體參會人員。
（三）本次會議於2018年4月16日下午2時在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。
（四）本次會議應到董事9名， 實到董事9名。
（五）會議由董事長周曉南先生召集並主持。 公司監事及部分高級管理人員列席了本次會議。
二、董事會會議審議情況：
經出席會議的董事審議並以記名方式投票表決通過了如下議案：
（一）審議通過《2017年度董事會工作報告》
表決結果：9票同意， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（二）審議通過《2017年度總經理工作報告》
表決結果：9票同意， 0票反對， 0票棄權。
（三）審議通過《2017年度財務決算報告》
表決結果：9票同意， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（四）審議通過《2017年度利潤分配預案》
根據天衡會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的審計報告[天衡審字（2018）00654號]確認， 2017年度母公司實現的淨利潤為11,052,440.18元， 扣除母公司計提的法定盈餘公積金1,105,244.02元， 2017年度實現的可供股東分配的利潤為9,947,196.16元；加上2017年初未分配利潤55,721,198.95元。 截至2017年12月31日， 可供股東分配的利潤為65,668,395.11元。
經研究， 本著既能及時回報股東， 又有利於公司長遠發展的原則， 決定擬以2017年12月31日末股本總數12,667萬股為基數， 以每10股發放現金股利0.50元(含稅)。
關於公司2017年度現金分紅情況的說明：
1、公司的主營業務為膠粘材料及膠粘劑材料的研發、生產、銷售。
2、公司首次公開發行股票實際募集資金淨額為人民幣26,012.52萬元， 相應募集資金項目投資總額為34,151.16萬元， 公司首發募投專案尚存在資金缺口， 還需要利用自有資金進行專案建設；
3、研發實力是公司的核心競爭力， 是公司開拓國內外市場的核心。 公司貫徹創新思維， 專注于主營業務多元化佈局產品線， 豐富產品內容， 優化產品結構， 2017年公司將會考慮內涵式發展與外延式發展相結合的發展思路，
4、公司將繼續深耕主業， 拓展膠粘新材料及膠粘劑材料的產業鏈， “江蘇晶華新材料科技有限公司新建年產6億平方米功能型膠帶及5萬噸新型膠水項目”還將繼續投入建設中， 60萬平方米高導熱石墨膜項目、研發中心專案積極啟動建設中。 同時公司將積極尋求外部資源的整合， 通過挖掘符合公司主業發展主線的外部投資專案或戰略合作專案等實現整體價值的快速提升。 因此公司需要足夠的自有資金推進上述項目的穩定實施。
獨立董事發表了獨立意見， 具體內容詳見公司同日於指定資訊披露媒體披露的《獨立董事關於公司第二屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
表決結果：9票同意， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（五）審議通過《2017年年度報告及其摘要》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定信息披露媒體披露的《2017年年度報告》及《2017年年度報告摘要》。
表決結果：9票同意， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（六）審議通過《關於續聘天衡會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構的議案》
鑒於天衡會計師事務所（特殊普通合夥）具有較高的業務水準和良好的服務素質， 且為本公司連續提供了多年的審計服務，有良好的合作經驗，在審計過程中堅持獨立審計準則，客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。為了保持公司審計工作的穩定性和持續性，公司擬續聘天衡會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度的審計機構，聘期一年。
相關費用提請股東大會授權公司管理層根據市場公允定價原則及實際審計業務情況與會計師事務所協商確定。
獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日於指定資訊披露媒體披露的《關於續聘天衡會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構的公告》（公告編號：2018-016）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（七）審議通過《關於公司2017年度董事、高級管理人員薪酬的議案》
公司2017年度對董事和高級管理人員的薪酬考核及發放，均嚴格按照公司有關制度執行，確認薪酬發放情況如下：
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注：周燕麗於2017年4月19日辭去公司董事職務；鄭章勤於2017年4月19日辭去公司董事職務；高奇龍於2017年4月19日開始擔任公司董事職務；陳偉玲於2017年4月19日開始擔任公司董事職務；郭平於2017年8月2日辭去公司獨立董事職務；陳岱松於2017年8月2日開始擔任公司獨立董事職務；姚志偉於2017年9月10日辭去公司監事會主席職務；鄭宏波於2017年9月10日擔任公司監事會主席職務；瞿兆仁於2017年4月1日辭去公司人力行政總監職務。
非獨立董事均不在公司領取薪酬，所得薪酬均為其作為公司高管及部門負責人所得薪酬。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（八）審議通過《2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2018-017）。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（九）審議通過《審計委員會2017年度履職情況報告》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定信息披露媒體披露的《董事會審計委員會2017年度履職情況報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十）審議通過《2017年度獨立董事述職情況報告》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《2017年度獨立董事述職情況報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事2017年度述職情況報告將向股東大會報告。
（十一）審議通過《關於召開公司2017年年度股東大會的議案》
董事會經審議，同意於2018年5月9日召開公司2017年年度股東大會。
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：2018-018）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十二）審議通過《關於會計政策變更的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2018-019）。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十三）審議通過《關於公司2018年度為子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《關於公司2018年度為子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保的公告》（公告編號：2018-020）。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（十四）審議通過《關於使用暫時閒置自有資金進行現金管理的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《關於使用暫時閒置自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：2018-021）。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十五）審議通過《關於公司2018年度開展遠期結售匯業務的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《2018年度開展遠期結售匯業務的公告》（公告編號：2018-022）。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十六）審議通過《關於公司2018年度向金融機構申請綜合授信額度的議案》
為應對匯率異動及公司經營需要，確保各項生產經營活動穩步有序推進，滿足公司及下屬分、子公司運行過程中資金需求，綜合考慮國內外金融市場變化的影響，結合公司財務狀況，公司擬向銀行等金融機構申請不超過人民幣 10億元的綜合授信額度，期限自2017年年度股東大會審議通過之日起至次年年度股東大會召開之日止，具體情況如下：
具體授信額度及銀行如下：
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注：指包含上述及其他銀行申請新增授信額度。
公司擬申請的10億元綜合授信額度已包含公司下屬分、子公司的銀行授信額度。同時提請公司股東大會授權管理層在報經批准的上述授權額度內，根據實際經營需要，對具體授信事項進行調整，自主決定以公司自身或下屬分、子公司的名義與各銀行機構簽署授信融資的有關法律檔，並授權公司董事長與各銀行機構簽署上述授信融資項目的有關法律檔（包括但不限於授信、借款、質押、抵押等相關申請書、合同、協議書等文件）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（十七）審議通過《公司套期保值業務內部管理制度》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《期貨套期保值業務管理制度》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司
董事會
2018年4月18日
且為本公司連續提供了多年的審計服務，有良好的合作經驗，在審計過程中堅持獨立審計準則，客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。為了保持公司審計工作的穩定性和持續性，公司擬續聘天衡會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度的審計機構，聘期一年。相關費用提請股東大會授權公司管理層根據市場公允定價原則及實際審計業務情況與會計師事務所協商確定。
獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日於指定資訊披露媒體披露的《關於續聘天衡會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構的公告》（公告編號：2018-016）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（七）審議通過《關於公司2017年度董事、高級管理人員薪酬的議案》
公司2017年度對董事和高級管理人員的薪酬考核及發放，均嚴格按照公司有關制度執行，確認薪酬發放情況如下：
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注：周燕麗於2017年4月19日辭去公司董事職務；鄭章勤於2017年4月19日辭去公司董事職務；高奇龍於2017年4月19日開始擔任公司董事職務；陳偉玲於2017年4月19日開始擔任公司董事職務；郭平於2017年8月2日辭去公司獨立董事職務；陳岱松於2017年8月2日開始擔任公司獨立董事職務；姚志偉於2017年9月10日辭去公司監事會主席職務；鄭宏波於2017年9月10日擔任公司監事會主席職務；瞿兆仁於2017年4月1日辭去公司人力行政總監職務。
非獨立董事均不在公司領取薪酬，所得薪酬均為其作為公司高管及部門負責人所得薪酬。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（八）審議通過《2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2018-017）。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（九）審議通過《審計委員會2017年度履職情況報告》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定信息披露媒體披露的《董事會審計委員會2017年度履職情況報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十）審議通過《2017年度獨立董事述職情況報告》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《2017年度獨立董事述職情況報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事2017年度述職情況報告將向股東大會報告。
（十一）審議通過《關於召開公司2017年年度股東大會的議案》
董事會經審議，同意於2018年5月9日召開公司2017年年度股東大會。
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：2018-018）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十二）審議通過《關於會計政策變更的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2018-019）。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十三）審議通過《關於公司2018年度為子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《關於公司2018年度為子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保的公告》（公告編號：2018-020）。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（十四）審議通過《關於使用暫時閒置自有資金進行現金管理的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《關於使用暫時閒置自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：2018-021）。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十五）審議通過《關於公司2018年度開展遠期結售匯業務的議案》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《2018年度開展遠期結售匯業務的公告》（公告編號：2018-022）。
獨立董事發表了獨立意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十六）審議通過《關於公司2018年度向金融機構申請綜合授信額度的議案》
為應對匯率異動及公司經營需要，確保各項生產經營活動穩步有序推進，滿足公司及下屬分、子公司運行過程中資金需求，綜合考慮國內外金融市場變化的影響，結合公司財務狀況，公司擬向銀行等金融機構申請不超過人民幣 10億元的綜合授信額度，期限自2017年年度股東大會審議通過之日起至次年年度股東大會召開之日止，具體情況如下：
具體授信額度及銀行如下：
■
注：指包含上述及其他銀行申請新增授信額度。
公司擬申請的10億元綜合授信額度已包含公司下屬分、子公司的銀行授信額度。同時提請公司股東大會授權管理層在報經批准的上述授權額度內，根據實際經營需要，對具體授信事項進行調整，自主決定以公司自身或下屬分、子公司的名義與各銀行機構簽署授信融資的有關法律檔，並授權公司董事長與各銀行機構簽署上述授信融資項目的有關法律檔（包括但不限於授信、借款、質押、抵押等相關申請書、合同、協議書等文件）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
（十七）審議通過《公司套期保值業務內部管理制度》
具體內容詳見公司於2018年4月18日在指定資訊披露媒體披露的《期貨套期保值業務管理制度》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司
董事會
2018年4月18日