證券代碼：600397 股票簡稱：安源煤業 編號：2018-019
公司債券代碼：122381 公司債券簡稱：14安源債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人：全資子公司江西煤業集團有限責任公司(以下簡稱“江西煤業”) 、三級全資子公司豐城曲江煤炭開發有限責任公司(以下簡稱“曲江公司”)。
●擔保金額：2018年度， 公司為江西煤業和曲江公司提供銀行借款(授信)擔保額共計152,935萬元，
●本次擔保由被擔保人分別以其擁有的全部資產提供反擔保。
●對外擔保逾期的累計數量：無。
●本擔保事項須提交公司股東大會審議。
一、擔保情況概述
（一）為全資子公司江西煤業集團有限責任公司提供112,935萬元的擔保。
截止2017年12月31日， 江西煤業合併報表口徑流動資金借款餘額總計為150,500萬元， 其中：江西煤業125,500萬元， 曲江公司20,000萬元， 儲備中心5,000萬元。 擬核定2018年江西煤業合併報表口徑流動資金借款規模186,500萬元， 其中：江西煤業136,500萬元、曲江公司40,000萬元、儲備中心10,000萬元。
（二）為江西煤業的全資子公司豐城曲江煤炭開發有限公司提供40,000萬元的擔保。
截止2017年12月31日， 曲江公司流動資金借款餘額20,000萬元。 2018年， 為滿足曲江公司技改後續資金及其生產周轉資金需求， 擬核定曲江公司流動資金借款規模40,000萬元。 擬由公司為曲江公司借款(授信)提供40,000萬元（不含上年為技改項目融資租賃借款提供的擔保額）的擔保， 該擔保具體構成可以是為其流動資金借款(授信)提供40,000萬元一年期的擔保，
以上擔保具體構成在總額內可根據實際需要在上述單位之間調劑使用。
二、被擔保人的基本情況
（一）江西煤業集團有限責任公司
1、成立日期：2008 年 12 月29日；
2、註冊資本：人民幣2,787,966,181元；
3、股權比例：安源煤業持有江西煤業100%股權；
4、註冊地址：江西省南昌市丁公路117號；
5、公司性質：有限責任公司；
6、經營範圍：煤炭開採（在採礦許可證有效期內進行開採）；煤炭經營；對外貿易經營（實行國營貿易管理貨物的進出口業務除外）；礦產品銷售；對各類行業的投資；國內貿易及生產、加工；倉儲服務；貨運代理；裝卸搬運服務；設備維修及租賃；房屋租賃；礦山救援與培訓；科學研究、資訊和技術諮詢服務。
7、公司法定代表人：林紹華
2017年 12月 31日， 江西煤業的資產總額為651,422.2萬元， 總負債510,804.9為萬元， 淨資產為140,617.3萬元， 資產負債率為78.4％（經眾華會計師事務所審計）。
（二）豐城曲江煤炭開發有限責任公司
1、成立日期：1997年4月3日；
2、註冊資本：人民幣25,578.73萬元；
3、股權比例：江西煤業持有曲江公司100%股權；
4、註冊地址：豐城市曲江鎮；
5、公司性質：有限責任公司；
6、經營範圍:煤炭採掘銷售、煤炭精選加工、煤田勘探、煤層氣開發利用、建材。
7、公司法定代表人：戴庭保。
2017年12月31日， 曲江公司的資產總額為140,192萬元， 總負債為126,057萬元， 淨資產為14,135萬元， 資產負債率為89.9％（經眾華會計師事務所審計）。
三、擔保協定的主要內容
本擔保事項因尚未經公司股東大會通過， 故尚未簽訂相關擔保協定， 實際擔保金額應按照被擔保人實際取得的借款金額計算。 根據被擔保人的申請， 擔保內容擬為：
1、擔保金額：擬為江西煤業和曲江公司流動資金借款(授信)提供擔保的金額分別為112,935萬元和40,000萬元。 其中為曲江公司提供擔保的具體構成還可以是為其流動資金借款(授信)提供20,000萬元的擔保和為其技改項目借款（或其他形式融資）提供20,000萬元的擔保。
2、擔保方式：連帶保證責任擔保；
3、擔保期限：流動資金借款1年， 項目借款（或其他形式融資）按借款合同期限確定。
4、是否有反擔保：被擔保人以其擁有的全部資產提供反擔保；
5、反擔保金額：擔保借款合同項下的實際發生的借款本金、應付利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用、其它費用和相關經濟損失之和；
6、反擔保期限：借款到期後兩年。
四、董事會審議及獨立董事意見
1、董事會審議情況
2018年4月16日，公司召開了第六屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於2018年度為子公司銀行借款提供擔保的議案》，並同意將上述議案提交公司股東大會審議。
2、獨立董事意見
本公司獨立董事王芸女士、孫景營先生、虞義華先生在認真查閱了公司提供的相關詳細資料和聽取公司董事會有關人員介紹後，經充分討論，就公司2017年度擔保事項發表獨立意見如下：
(1)公司2018年擬為江西煤業和曲江公司向銀行借款(授信額度)提供分別為112,935萬元和40,000萬元的連帶責任擔保。上述擔保事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、證監會、銀監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》及公司《對外擔保管理制度》等要求，並已經公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過，我們認為董事會關於擔保的決議程式合法、依據充分。
(2)江西煤業經營穩定，資產運行品質較高，償債能力較強；曲江公司技改完成後預計盈利和償債能力較大增強，擔保事項財務風險仍處於公司可控制的範圍之內。被擔保人均為公司高度集權管理模式下的全資子公司，為其提供擔保，財務風險處於公司可控制的範圍之內，對公司的正常經營不構成重大影響，符合公司發展戰略，沒有損害公司及全體股東的利益,同意公司為上述銀行借款提供擔保。
(3)同意《關於2018年度為子公司銀行借款提供擔保的議案》。
(4)同意將該議案提交公司2017年年度股東大會審議。
五、對外擔保情況
1、截止2017年12月31日，公司及控股子公司實際已辦理的擔保餘額為163,755萬元，具體情況如下：
（1）公司2016年度股東大會同意2017年度為全資子公司江西煤業借款(授信額度)提供最高限額141,200萬元為期一年的擔保。公司實際為江西煤業提供擔保餘額共計107,935萬元（其中銀行借款擔保90,400萬元，銀行承兌匯票敞口擔保17,535萬元）；
（2）2016年度股東大會同意2017年度為曲江公司提供最高限額52,000萬元借款(授信額度)的擔保。公司實際為曲江公司提供擔保餘額共計40,000萬元（其中銀行借款擔保20,000萬元，技改專案融資租賃借款擔保20,000萬元）；
（3）公司2016年度股東大會同意2017年度為全資子公司江西江能物貿有限責任公司借款(授信額度)提供最高限額53,800萬元擔保。公司實際為其提供擔保餘額為0；
（4）公司2016年度股東大會同意2017年度江西煤業為其全資子公司儲備中心流動資金借款提供7,000萬元為期一年的擔保；2018年1月15日公司臨時股東大會同意江西煤業為儲備中心流動資金借款擔保額度增加3,000萬元。江西煤業實際為儲備中心提供擔保餘額共計5,000萬元。
（5）公司2014年第二次臨時股東大會同意江西煤業為儲備中心向工商銀行申請5年期長期借款20,000萬元提供連帶保證責任擔保。江西煤業實際提供長期借款擔保餘額10,820萬元。
除上述擔保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的對外擔保。
2、截止本次會議召開日，公司及控股子公司對外擔保累計餘額為163,755萬元，占公司2017年12月31日經審計淨資產的241.9%。無逾期貸款。
六、其他
1、本議案在董事會審議通過後將提交公司2017年年度股東大會審議。
2、授權及審批事宜。提請公司股東大會授權公司董事會在上述擔保額度內辦理擔保業務。公司在擔保額度內具體辦理每筆擔保業務時，授權董事長簽署相關協定，將不再逐項提請股東大會或董事會審批。
3、該擔保自股東大會審議通過之日起一年以內簽發有效。
七、備查檔
1、上述被擔保人營業執照；
2、公司與上述被擔保人簽訂的《反擔保合同》；
3、公司第六屆董事會第二十二次會議決議。
安源煤業集團股份有限公司董事會
2018年4月18日
6、反擔保期限：借款到期後兩年。
四、董事會審議及獨立董事意見
1、董事會審議情況
2018年4月16日，公司召開了第六屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於2018年度為子公司銀行借款提供擔保的議案》，並同意將上述議案提交公司股東大會審議。
2、獨立董事意見
本公司獨立董事王芸女士、孫景營先生、虞義華先生在認真查閱了公司提供的相關詳細資料和聽取公司董事會有關人員介紹後，經充分討論，就公司2017年度擔保事項發表獨立意見如下：
(1)公司2018年擬為江西煤業和曲江公司向銀行借款(授信額度)提供分別為112,935萬元和40,000萬元的連帶責任擔保。上述擔保事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、證監會、銀監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》及公司《對外擔保管理制度》等要求，並已經公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過，我們認為董事會關於擔保的決議程式合法、依據充分。
(2)江西煤業經營穩定，資產運行品質較高，償債能力較強；曲江公司技改完成後預計盈利和償債能力較大增強，擔保事項財務風險仍處於公司可控制的範圍之內。被擔保人均為公司高度集權管理模式下的全資子公司，為其提供擔保，財務風險處於公司可控制的範圍之內，對公司的正常經營不構成重大影響，符合公司發展戰略，沒有損害公司及全體股東的利益,同意公司為上述銀行借款提供擔保。
(3)同意《關於2018年度為子公司銀行借款提供擔保的議案》。
(4)同意將該議案提交公司2017年年度股東大會審議。
五、對外擔保情況
1、截止2017年12月31日，公司及控股子公司實際已辦理的擔保餘額為163,755萬元，具體情況如下：
（1）公司2016年度股東大會同意2017年度為全資子公司江西煤業借款(授信額度)提供最高限額141,200萬元為期一年的擔保。公司實際為江西煤業提供擔保餘額共計107,935萬元（其中銀行借款擔保90,400萬元，銀行承兌匯票敞口擔保17,535萬元）；
（2）2016年度股東大會同意2017年度為曲江公司提供最高限額52,000萬元借款(授信額度)的擔保。公司實際為曲江公司提供擔保餘額共計40,000萬元（其中銀行借款擔保20,000萬元，技改專案融資租賃借款擔保20,000萬元）；
（3）公司2016年度股東大會同意2017年度為全資子公司江西江能物貿有限責任公司借款(授信額度)提供最高限額53,800萬元擔保。公司實際為其提供擔保餘額為0；
（4）公司2016年度股東大會同意2017年度江西煤業為其全資子公司儲備中心流動資金借款提供7,000萬元為期一年的擔保；2018年1月15日公司臨時股東大會同意江西煤業為儲備中心流動資金借款擔保額度增加3,000萬元。江西煤業實際為儲備中心提供擔保餘額共計5,000萬元。
（5）公司2014年第二次臨時股東大會同意江西煤業為儲備中心向工商銀行申請5年期長期借款20,000萬元提供連帶保證責任擔保。江西煤業實際提供長期借款擔保餘額10,820萬元。
除上述擔保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的對外擔保。
2、截止本次會議召開日，公司及控股子公司對外擔保累計餘額為163,755萬元，占公司2017年12月31日經審計淨資產的241.9%。無逾期貸款。
六、其他
1、本議案在董事會審議通過後將提交公司2017年年度股東大會審議。
2、授權及審批事宜。提請公司股東大會授權公司董事會在上述擔保額度內辦理擔保業務。公司在擔保額度內具體辦理每筆擔保業務時，授權董事長簽署相關協定，將不再逐項提請股東大會或董事會審批。
3、該擔保自股東大會審議通過之日起一年以內簽發有效。
七、備查檔
1、上述被擔保人營業執照；
2、公司與上述被擔保人簽訂的《反擔保合同》；
3、公司第六屆董事會第二十二次會議決議。
安源煤業集團股份有限公司董事會
2018年4月18日