證券代碼：603605 證券簡稱：珀萊雅 公告編號：2018-016
珀萊雅化妝品股份有限公司關於2018年度公司及全資子公司擔保額度預計的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●被擔保人名稱：珀萊雅化妝品股份有限公司（以下簡稱“公司”）、公司全資子公司杭州珀萊雅貿易有限公司（以下簡稱“珀萊雅貿易”）、公司全資子公司浙江美麗穀電子商務有限公司（以下簡稱“美麗穀”）
●本次擔保金額及已實際提供的擔保餘額：
1、珀萊雅貿易擬在2018年度為公司提供不超過人民幣60,000萬元的擔保， 截至目前， 珀萊雅貿易為公司提供的擔保餘額為人民幣30,000萬元。
2、公司及美麗穀擬在2018年度分別為珀萊雅貿易提供不超過人民幣30,000萬元、10,000萬元的擔保， 截止目前， 公司為珀萊雅貿易提供的擔保餘額為7,000萬元， 美麗穀為珀萊雅貿易提供的擔保餘額為人民幣0萬元。
3、公司擬在2018年度為美麗穀提供不超過人民幣20,000萬元的擔保， 截至目前， 公司為美麗穀提供的擔保餘額為人民幣0萬元。
●本次擔保是否有反擔保：無
●對外擔保逾期的累計數量：無
一、擔保情況概述
（一）擔保的基本情況
為滿足公司及合併報表範圍內下屬公司經營和發展需要， 提高公司決策效率， 在確保規範運作和風險可控的前提下， 擬對公司及合併報表範圍內下屬全資子公司2018年度總額不超過12億元的債務融資業務提供擔保， 提請公司董事會/股東大會授權公司管理層在有效期及額度範圍內行使決策權並簽署相關合同檔。
單位：人民幣 萬元
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（1）擔保有效期：本次擔保計畫經公司2017年度股東大會審議通過後生效， 有效期至公司下一年度股東大會通過新的擔保計畫日止。 其中公司對全資子公司的擔保， 可以在全資子公司的擔保額度內調劑。
（2）擔保方式：公司及其全資子公司可在前述額度範圍內一次或分次提供擔保，
（3）上述擔保額度經董事會/股東大會審議通過後， 由董事會授權公司管理層在有效期及額度範圍內行使決策權並簽署相關合同檔， 具體事項由公司財務部負責組織實施。
（二）擔保事項履行的審議程式
1、公司於2018年4月16日召開的第一屆董事會第二十次會議審議了《關於2018年度公司及全資子公司之間提供擔保的議案》， 該議案以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。
2、公司獨立董事對該議案發表了獨立意見， 認為：本次擔保事項符合有關法律、法規的規定， 表決程式合法有效， 公司及子公司之間的擔保符合《公司章程》和法律、法規及規範性檔的規定，
3、公司於2018年4月16日召開的第一屆監事會第二十次會議審議通過了《關於2018年度公司及全資子公司之間提供擔保的議案》。 公司監事會認為：公司關於2018年度公司及全資子公司之間提供擔保的事項履行了相關決策程式， 表決程式符合相關法律、法規及《公司章程》等規定。 被擔保人為公司或公司的全資子公司， 經營穩定， 資信狀況良好， 擔保風險可控，
4、上述關於2018年度公司及全資子公司之間提供擔保的事項需提交公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：珀萊雅化妝品股份有限公司
註冊地點：杭州市西湖區世貿麗晶城歐美中心1號樓（D區）1605室
法定代表人：侯軍呈
註冊資本：貳億元整
經營範圍：批發、零售：化妝品， 日用百貨， 化工原料（除危險化學品及易制毒化學品）， 機械設備， 五金交電；服務：化妝品的技術開發、技術服務、技術諮詢， 企業管理， 倉儲服務， （除危險化學品及易制毒化學品）， 自有房屋租賃；貨物進出口（法律、行政法規禁止的專案除外， 法律、行政法規限制的項目取得許可證後方可經營）；發用、護膚、美容修飾類化妝品的生產（限分支機搆經營）。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2017年12月31日，珀萊雅化妝品股份有限公司經審計的總資產為2,303,827,477.37元，總負債為845,139,930.73元，其中流動負債為763,472,314.34元，歸屬于母公司所有者權益為1,458,687,546.64元；2017年度實現營業收入1,783,028,737.20元，歸屬于母公司所有者的淨利潤為200,785,787.88元。
2、杭州珀萊雅貿易有限公司
註冊地點：杭州市西湖區西溪街道世貿麗晶城歐美中心1號樓（B區）1607室
法定代表人：侯軍呈
註冊資本：5000萬
經營範圍：批發、零售：化妝品，日用百貨；服務：美容知識諮詢；其他無需報經審批的一切合法項目。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2017年12月31日，杭州珀萊雅貿易有限公司經審計的總資產為395,035,435.94元，總負債為360,101,878.57元，其中流動負債為339,898,722.26元，歸屬于母公司所有者權益為34,933,557.37元；2017年度實現營業收入1,291,568,744.45元，歸屬于母公司所有者的淨利潤為25,997,013.57元。
3、浙江美麗穀電子商務有限公司
註冊地點：杭州市西湖區靈溪北路21號1幢6樓A-H室
法定代表人：侯軍呈
註冊資本：1000萬
經營範圍：服務：電子商務技術的技術開發，市場行銷策劃，企業管理諮詢；批發、零售：化妝品，服裝，日用百貨。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2017年12月31日，浙江美麗穀電子商務有限公司經審計的總資產為96,206,923.28萬元，總負債為61,856,353.54元，其中流動負債為61,260,376.06萬元，歸屬于母公司所有者權益為34,350,569.74元；2017年度實現營業收入395,393,843.15元，歸屬于母公司所有者的淨利潤為-411,617.24萬元。
三、擔保協定的主要內容
公司及相關子公司目前尚未簽訂具體擔保協定內容，具體擔保金額、擔保方式等條款將在授權範圍內，以有關主體與金融機構實際確定的為准。
四、董事會意見
公司董事會認為：上述擔保事項在審批程式上符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定, 被擔保人為公司或公司的全資子公司，經營穩定，資信狀況良好，擔保風險可控，公司對子公司提供擔保、子公司為公司提供擔保、子公司為子公司提供擔保不會損害公司和股東的利益。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，公司及子公司對外擔保均為公司對子公司、子公司對公司或子公司之間進行的擔保，擔保總額為人民幣3.7億元（注：不含本次，若累計本次擔保額度，則擔保總額為人民幣15.7億元），占公司最近一期經審計淨資產25.37%（注：不含本次，若累計本次擔保額度，則占公司最近一期經審計淨資產的107.63%），不存在擔保逾期的情形。
六、備查文件
1、珀萊雅化妝品股份有限公司第一屆董事會第二十次會議決議
2、珀萊雅化妝品股份有限公司第一屆監事會第二十次會議決議
3、珀萊雅化妝品股份有限公公司獨立董事關於第一屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見
4、被擔保人營業執照影本
特此公告。
珀萊雅化妝品股份有限公司
董 事 會
2018年4月18日
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）截至2017年12月31日，珀萊雅化妝品股份有限公司經審計的總資產為2,303,827,477.37元，總負債為845,139,930.73元，其中流動負債為763,472,314.34元，歸屬于母公司所有者權益為1,458,687,546.64元；2017年度實現營業收入1,783,028,737.20元，歸屬于母公司所有者的淨利潤為200,785,787.88元。
2、杭州珀萊雅貿易有限公司
註冊地點：杭州市西湖區西溪街道世貿麗晶城歐美中心1號樓（B區）1607室
法定代表人：侯軍呈
註冊資本：5000萬
經營範圍：批發、零售：化妝品，日用百貨；服務：美容知識諮詢；其他無需報經審批的一切合法項目。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2017年12月31日，杭州珀萊雅貿易有限公司經審計的總資產為395,035,435.94元，總負債為360,101,878.57元，其中流動負債為339,898,722.26元，歸屬于母公司所有者權益為34,933,557.37元；2017年度實現營業收入1,291,568,744.45元，歸屬于母公司所有者的淨利潤為25,997,013.57元。
3、浙江美麗穀電子商務有限公司
註冊地點：杭州市西湖區靈溪北路21號1幢6樓A-H室
法定代表人：侯軍呈
註冊資本：1000萬
經營範圍：服務：電子商務技術的技術開發，市場行銷策劃，企業管理諮詢；批發、零售：化妝品，服裝，日用百貨。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2017年12月31日，浙江美麗穀電子商務有限公司經審計的總資產為96,206,923.28萬元，總負債為61,856,353.54元，其中流動負債為61,260,376.06萬元，歸屬于母公司所有者權益為34,350,569.74元；2017年度實現營業收入395,393,843.15元，歸屬于母公司所有者的淨利潤為-411,617.24萬元。
三、擔保協定的主要內容
公司及相關子公司目前尚未簽訂具體擔保協定內容，具體擔保金額、擔保方式等條款將在授權範圍內，以有關主體與金融機構實際確定的為准。
四、董事會意見
公司董事會認為：上述擔保事項在審批程式上符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定, 被擔保人為公司或公司的全資子公司，經營穩定，資信狀況良好，擔保風險可控，公司對子公司提供擔保、子公司為公司提供擔保、子公司為子公司提供擔保不會損害公司和股東的利益。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，公司及子公司對外擔保均為公司對子公司、子公司對公司或子公司之間進行的擔保，擔保總額為人民幣3.7億元（注：不含本次，若累計本次擔保額度，則擔保總額為人民幣15.7億元），占公司最近一期經審計淨資產25.37%（注：不含本次，若累計本次擔保額度，則占公司最近一期經審計淨資產的107.63%），不存在擔保逾期的情形。
六、備查文件
1、珀萊雅化妝品股份有限公司第一屆董事會第二十次會議決議
2、珀萊雅化妝品股份有限公司第一屆監事會第二十次會議決議
3、珀萊雅化妝品股份有限公公司獨立董事關於第一屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見
4、被擔保人營業執照影本
特此公告。
珀萊雅化妝品股份有限公司
董 事 會
2018年4月18日