深圳市宇順電子股份有限公司
證券代碼：002289 證券簡稱：宇順電子 公告編號：2018-039
深圳市宇順電子股份有限公司
第一節 重要提示
公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並承擔個別和連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責人張暘、主管會計工作負責人崔立軍及會計機構負責人(會計主管人員)凃劍萍聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
第二節 公司基本情況
一、主要會計資料和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計資料
□ 是 √ 否
■
非經常性損益項目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位：元
■
對公司根據《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目， 以及把《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益專案界定為經常性損益的專案， 應說明原因
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益專案界定為經常性損益的專案的情形。
二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表
1、普通股股東總數和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
■
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。
2、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
第三節 重要事項
一、報告期主要財務資料、財務指標發生變動的情況及原因
√ 適用 □ 不適用
單位：元
■
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√ 適用 □ 不適用
1、籌畫重大資產重組事項（注1）
自停牌以來， 公司以及有關各方積極推動各項工作， 2017年9月26日，
公司原計劃不晚於2018年1月11日按照中國證監會《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請檔》的要求披露重大資產重組預案（或報告書）， 由於本次重大資產重組涉及的盡職調查、審計、評估等工作尚未完成， 重組方案仍需要公司及相關各方進一步談判、論證和完善， 公司無法在預定時間內按照原計劃披露重大資產重組預案（或報告書）。 公司於2018年1月9日召開第四屆董事會第十四次會議並審議通過了《關於股票複牌且繼續推進重大資產重組事項的議案》，
本次重大資產重組交易的標的公司為成都潤運文化傳播有限公司（以下簡稱 “成都潤運”）， 成都潤運從事影院投資和運營業務。 2018年4月16日， 公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對深圳市宇順電子股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2018】第101號）。 公司本次籌畫重大資產重組的標的公司成都潤運的實際控制人覃輝同時也是寧波聖萊達電器股份有限公司（證券簡稱：*ST聖萊， 證券代碼：002473）的實際控制人， 寧波聖萊達電器股份有限公司於2018年4月14日公告其收到中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字【2018】40號），尚未收到行政處罰決定書，其中提及“依據《證券法》第一百九十三條第三款的規定：對覃輝給予警告，並處以60萬元罰款。根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就中國證監會擬實施的行政處罰，受處罰人享有陳述和申辯的權利，並有權要求聽證。”截至目前，上述正式的行政處罰決定書尚未下達。
中國證監會《首次公開發行股票並上市管理辦法》第16條規定：“發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。”
中國證監會《上市公司收購管理辦法》規定：“有下列情形之一的，不得收購上市公司：（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。”
根據上述規定，覃輝雖未擔任本次重大資產重組的標的公司成都潤運的董事、監事或者高級管理人員，但其在交易過程中構成《上市公司收購管理辦法》所規定的收購人。如果中國證監會最終決定對覃輝進行相關處罰，則構成《上市公司收購管理辦法》規定的不得收購上市公司的情形，對本次交易的繼續推進構成實質性障礙。經交易各方協商一致，2018年4月20日，公司與星美控股集團有限公司（SMI Holdings Group Limited）簽署了《重組終止協定》。
2018年4月23日，公司召開了第四屆董事會第十七次會議及第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關於終止籌畫重大資產重組的議案》，同意終止籌畫本次重大資產重組，關聯董事、關聯監事回避表決，公司獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。《重組終止協議》已生效，公司本次籌畫的重大資產重組事項已終止。
本次重大資產重組事項的終止不會影響公司既定的戰略規劃，亦不會影響公司的正常生產經營。未來經營中，公司將積極通過內生式和外延式發展相結合的方式尋求更多的行業發展機會，逐步實現公司既定的發展戰略目標。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所中小企業板資訊披露業務備忘錄第8號—重大資產重組相關事項》等有關規定，公司承諾自公告終止籌畫本次重大資產重組之日起2個月內不再籌畫重大資產重組事項。
2、對外轉讓公司全資子公司深圳市華麗碩豐科技有限公司100%股權（注2）
2017年11月3日，公司召開了第四屆董事會第十二次會議及第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關於轉讓公司全資子公司100%股權的議案》，同意公司通過深圳聯合產權交易所股份有限公司（以下簡稱“深圳聯合產權交易所”）公開掛牌轉讓全資子公司深圳市華麗碩豐科技有限公司（以下簡稱“華麗碩豐”）100%股權（以下簡稱“標的資產”）；同時董事會審議通過了《關於在深圳聯合產權交易所以公開掛牌方式出售本次擬出售資產的議案》，確定了公司通過深圳聯合產權交易所公開掛牌轉讓全資子公司華麗碩豐100%股權的掛牌期限及掛牌價格區間等掛牌轉讓相關事項。經公司於2017年11月20日召開的2017年第七次臨時股東大會審議通過，為保證交易的順利進行，提高效率，授權公司管理層具體辦理上述股權轉讓事宜，包括但不限於辦理公開掛牌轉讓相關事宜、簽署相關協定、辦理產權過戶手續等；如前述三次掛牌轉讓均未能徵集到符合條件的意向受讓方或未能成交，則授權董事會另行尋找合適的交易對方，並以不低於第三次掛牌價格形成最終的交易方案，公司將召開董事會審議最終的轉讓標的資產相關事項。
根據公司第四屆董事會第十二次會議決議及公司2017年第七次臨時股東大會決議，經向深圳聯合產權交易所申請，公司自2017年11月21日起至2017年12月11日在深圳聯合產權交易所公開掛牌轉讓上述標的資產。首次掛牌期間為2017年11月21日至2017年11月27日，首次掛牌價格以北京亞太聯華資產評估有限公司出具的評估報告中的評估結果為參考依據，並根據深圳聯合產權交易所相關規則確定為2,122.16萬元；因首次掛牌轉讓未能徵集到符合條件的意向受讓方，公司將掛牌價格下調至1,414.77萬元，於2017年11月28日至2017年12月4日期間再次公開掛牌，但未能徵集到符合條件的意向受讓方；因第二次掛牌轉讓未能徵集到符合條件的意向受讓方，公司將掛牌價格下調至850萬元，於2017年12月5日至2017年12月11日期間進行第三次掛牌轉讓，截至第三次掛牌截止日（2017年12月11日）17:00，仍未徵集到符合條件的意向受讓方。上述三次公開掛牌期限屆滿後，公司決定不再延長掛牌期限。
根據公司2017年第七次臨時股東大會授權，公司董事會另行尋找了合適的交易對方，以不低於第三次公開掛牌價格形成了最終的交易方案，並與交易對方淩翠萍於2017年12月15日簽訂了《關於深圳市華麗碩豐科技有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《轉讓協議》”）。2017年12月15日，公司召開了第四屆董事會第十三次會議及第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於轉讓全資子公司華麗碩豐100%股權的議案》，同意公司將全資子公司華麗碩豐100%股權以人民幣850萬元轉讓給淩翠萍女士。
按照公司與交易對方淩翠萍女士簽署的《轉讓協定》約定，本次交易價款為人民幣850萬元，以現金方式分三期支付：在《轉讓協議》生效之日（即2017年12月15日）起3個工作日內，淩翠萍女士需向公司指定帳戶支付股權轉讓價款人民幣300萬元；在標的資產辦理完畢工商變更登記手續之日起2日內，且不晚於2017年12月29日，淩翠萍女士需向公司指定帳戶支付股權轉讓價款人民幣150萬元；在標的資產辦理完畢工商變更登記手續之日起30日內，淩翠萍女士需向公司指定帳戶支付剩餘的股權轉讓價款，即人民幣400萬元。
按照《轉讓協議》的約定，淩翠萍女士于2017年12月18日向公司支付了首期股權轉讓價款人民幣300萬元；2017年12月25日，公司將標的資產的工商變更手續辦理完畢，華麗碩豐的股東變更為淩翠萍女士，公司不再持有華麗碩豐股權；2017年12月27日，公司收到了淩翠萍女士支付的第二期股權轉讓價款人民幣150萬元。根據《轉讓協定》的約定，淩翠萍女士需不晚於2018年1月24日向宇順電子指定帳戶支付剩餘的股權轉讓價款人民幣400萬元，但截至2018年1月24日，淩翠萍女士因資金緊張，未能在《轉讓協議》約定的時限內向公司支付剩餘股權轉讓價款。經公司與淩翠萍女士協商，為繼續推進本次交易，淩翠萍女士于2018年1月25日向公司出具了《承諾函》，向公司作出不可撤銷的承諾與保證：自《轉讓協議》約定的剩餘股權轉讓價款支付時限起2個月內，向公司支付剩餘股權轉讓價款人民幣400萬元，並按照《轉讓協議》的約定向公司支付違約金（違約金金額＝逾期天數×逾期支付金額×萬分之一）。
2018年2月5日，淩翠萍女士向公司支付了股權轉讓價款人民幣150萬元。2018年3月21日，淩翠萍女士向公司支付了股權轉讓款人民幣130萬元，2018年3月22日，淩翠萍女士向公司支付了股權轉讓款人民幣120萬元及違約金。截至2018年3月22日，本次轉讓華麗碩豐100%股權的股權轉讓交易價款（人民幣850萬元）及違約金已收訖。本次轉讓華麗碩豐100%股權的交易已完成。
■
三、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項。
四、對2018年1-6月經營業績的預計
2018年1-6月預計的經營業績情況：業績虧損
業績虧損
■
五、以公允價值計量的金融資產
□ 適用 √ 不適用
六、違規對外擔保情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無違規對外擔保情況。
七、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金。
八、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期內未發生接待調研、溝通、採訪等活動。
深圳市宇順電子股份有限公司
董事長：張暘
二○一八年四月二十七日
寧波聖萊達電器股份有限公司於2018年4月14日公告其收到中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字【2018】40號），尚未收到行政處罰決定書，其中提及“依據《證券法》第一百九十三條第三款的規定：對覃輝給予警告，並處以60萬元罰款。根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就中國證監會擬實施的行政處罰，受處罰人享有陳述和申辯的權利，並有權要求聽證。”截至目前，上述正式的行政處罰決定書尚未下達。中國證監會《首次公開發行股票並上市管理辦法》第16條規定：“發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。”
中國證監會《上市公司收購管理辦法》規定：“有下列情形之一的，不得收購上市公司：（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。”
根據上述規定，覃輝雖未擔任本次重大資產重組的標的公司成都潤運的董事、監事或者高級管理人員，但其在交易過程中構成《上市公司收購管理辦法》所規定的收購人。如果中國證監會最終決定對覃輝進行相關處罰，則構成《上市公司收購管理辦法》規定的不得收購上市公司的情形，對本次交易的繼續推進構成實質性障礙。經交易各方協商一致，2018年4月20日，公司與星美控股集團有限公司（SMI Holdings Group Limited）簽署了《重組終止協定》。
2018年4月23日，公司召開了第四屆董事會第十七次會議及第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關於終止籌畫重大資產重組的議案》，同意終止籌畫本次重大資產重組，關聯董事、關聯監事回避表決，公司獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。《重組終止協議》已生效，公司本次籌畫的重大資產重組事項已終止。
本次重大資產重組事項的終止不會影響公司既定的戰略規劃，亦不會影響公司的正常生產經營。未來經營中，公司將積極通過內生式和外延式發展相結合的方式尋求更多的行業發展機會，逐步實現公司既定的發展戰略目標。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所中小企業板資訊披露業務備忘錄第8號—重大資產重組相關事項》等有關規定，公司承諾自公告終止籌畫本次重大資產重組之日起2個月內不再籌畫重大資產重組事項。
2、對外轉讓公司全資子公司深圳市華麗碩豐科技有限公司100%股權（注2）
2017年11月3日，公司召開了第四屆董事會第十二次會議及第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關於轉讓公司全資子公司100%股權的議案》，同意公司通過深圳聯合產權交易所股份有限公司（以下簡稱“深圳聯合產權交易所”）公開掛牌轉讓全資子公司深圳市華麗碩豐科技有限公司（以下簡稱“華麗碩豐”）100%股權（以下簡稱“標的資產”）；同時董事會審議通過了《關於在深圳聯合產權交易所以公開掛牌方式出售本次擬出售資產的議案》，確定了公司通過深圳聯合產權交易所公開掛牌轉讓全資子公司華麗碩豐100%股權的掛牌期限及掛牌價格區間等掛牌轉讓相關事項。經公司於2017年11月20日召開的2017年第七次臨時股東大會審議通過，為保證交易的順利進行，提高效率，授權公司管理層具體辦理上述股權轉讓事宜，包括但不限於辦理公開掛牌轉讓相關事宜、簽署相關協定、辦理產權過戶手續等；如前述三次掛牌轉讓均未能徵集到符合條件的意向受讓方或未能成交，則授權董事會另行尋找合適的交易對方，並以不低於第三次掛牌價格形成最終的交易方案，公司將召開董事會審議最終的轉讓標的資產相關事項。
根據公司第四屆董事會第十二次會議決議及公司2017年第七次臨時股東大會決議，經向深圳聯合產權交易所申請，公司自2017年11月21日起至2017年12月11日在深圳聯合產權交易所公開掛牌轉讓上述標的資產。首次掛牌期間為2017年11月21日至2017年11月27日，首次掛牌價格以北京亞太聯華資產評估有限公司出具的評估報告中的評估結果為參考依據，並根據深圳聯合產權交易所相關規則確定為2,122.16萬元；因首次掛牌轉讓未能徵集到符合條件的意向受讓方，公司將掛牌價格下調至1,414.77萬元，於2017年11月28日至2017年12月4日期間再次公開掛牌，但未能徵集到符合條件的意向受讓方；因第二次掛牌轉讓未能徵集到符合條件的意向受讓方，公司將掛牌價格下調至850萬元，於2017年12月5日至2017年12月11日期間進行第三次掛牌轉讓，截至第三次掛牌截止日（2017年12月11日）17:00，仍未徵集到符合條件的意向受讓方。上述三次公開掛牌期限屆滿後，公司決定不再延長掛牌期限。
根據公司2017年第七次臨時股東大會授權，公司董事會另行尋找了合適的交易對方，以不低於第三次公開掛牌價格形成了最終的交易方案，並與交易對方淩翠萍於2017年12月15日簽訂了《關於深圳市華麗碩豐科技有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《轉讓協議》”）。2017年12月15日，公司召開了第四屆董事會第十三次會議及第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於轉讓全資子公司華麗碩豐100%股權的議案》，同意公司將全資子公司華麗碩豐100%股權以人民幣850萬元轉讓給淩翠萍女士。
按照公司與交易對方淩翠萍女士簽署的《轉讓協定》約定，本次交易價款為人民幣850萬元，以現金方式分三期支付：在《轉讓協議》生效之日（即2017年12月15日）起3個工作日內，淩翠萍女士需向公司指定帳戶支付股權轉讓價款人民幣300萬元；在標的資產辦理完畢工商變更登記手續之日起2日內，且不晚於2017年12月29日，淩翠萍女士需向公司指定帳戶支付股權轉讓價款人民幣150萬元；在標的資產辦理完畢工商變更登記手續之日起30日內，淩翠萍女士需向公司指定帳戶支付剩餘的股權轉讓價款，即人民幣400萬元。
按照《轉讓協議》的約定，淩翠萍女士于2017年12月18日向公司支付了首期股權轉讓價款人民幣300萬元；2017年12月25日，公司將標的資產的工商變更手續辦理完畢，華麗碩豐的股東變更為淩翠萍女士，公司不再持有華麗碩豐股權；2017年12月27日，公司收到了淩翠萍女士支付的第二期股權轉讓價款人民幣150萬元。根據《轉讓協定》的約定，淩翠萍女士需不晚於2018年1月24日向宇順電子指定帳戶支付剩餘的股權轉讓價款人民幣400萬元，但截至2018年1月24日，淩翠萍女士因資金緊張，未能在《轉讓協議》約定的時限內向公司支付剩餘股權轉讓價款。經公司與淩翠萍女士協商，為繼續推進本次交易，淩翠萍女士于2018年1月25日向公司出具了《承諾函》，向公司作出不可撤銷的承諾與保證：自《轉讓協議》約定的剩餘股權轉讓價款支付時限起2個月內，向公司支付剩餘股權轉讓價款人民幣400萬元，並按照《轉讓協議》的約定向公司支付違約金（違約金金額＝逾期天數×逾期支付金額×萬分之一）。
2018年2月5日，淩翠萍女士向公司支付了股權轉讓價款人民幣150萬元。2018年3月21日，淩翠萍女士向公司支付了股權轉讓款人民幣130萬元，2018年3月22日，淩翠萍女士向公司支付了股權轉讓款人民幣120萬元及違約金。截至2018年3月22日，本次轉讓華麗碩豐100%股權的股權轉讓交易價款（人民幣850萬元）及違約金已收訖。本次轉讓華麗碩豐100%股權的交易已完成。
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三、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項。
四、對2018年1-6月經營業績的預計
2018年1-6月預計的經營業績情況：業績虧損
業績虧損
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五、以公允價值計量的金融資產
□ 適用 √ 不適用
六、違規對外擔保情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無違規對外擔保情況。
七、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金。
八、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期內未發生接待調研、溝通、採訪等活動。
深圳市宇順電子股份有限公司
董事長：張暘
二○一八年四月二十七日