揚遠法務：什麼是好的股權結構？——存在絕對控股人

新東方創始人徐小平曾說過：“創業的基礎其實就是兩個， 一個是團隊， 一個是股權結構。 ”有一個強大的團隊可以在創業初期走的很快，

但想要走的很遠必須要有合理完善的股權結構。

一般來說， 創業初期股權比例均等是難以避免的， 比如當時的真功夫、海底撈等品牌企業。 因為民營公司創業之初， 創業者相對年輕， 資金資源都較少， 個人能力也沒有實質性的表現， 鑒於彼此間的親屬、同學、同事關係等綜合因素， 大家不好意思將股權設計成較大差異結構， 這在創業之初是完全可以理解的， 否則股權比例差異過大， 也不能調動創業股東的積極性。

但隨著企業的發展， 股權比例均等導致的矛盾一定會出現。 當公司沒有一個絕對的控股人， 不管是吸引投資也好還是內部決策也好， 都會受到影響。 創業之初， 雖然公司總體價值不高， 但股東們應該要相信自己的的公司未來的發展。

因此在創業之初就應該先做出約定， 將未來可能涉及的各項問題都寫進協議寫進章程， 若有補充也可以隨時修改公司章程， 以便矛盾出現時有章可循。 等到公司發展壯大甚至上市時， 股權變更的問題則會很難解決， 比如說真功夫發生股權戰爭時， 公司1%股權值5000萬。 萬科發生股權戰爭時， 公司1%股權值20億。 公司股權未來越值錢的公司， 越需要股權設計。 公司股權設計越早做， 難度越小， 成本越小。

而如何來定下一個絕對的控股人呢， 我們可以看一下海底撈的成功案例。 1994年四個年輕人創立了海底撈前身， 每人持股25%， 後來兩兩結婚。 在接下來的十多年發展中， 現任董事長張勇， 先後讓自己的老婆和朋友退出的公司運營，

並以原始出資額的價格從朋友那收購18%的股權， 張勇夫婦成了海底撈68%股權的絕對控股股東。 一方股東將18%的股權， 以13年前原始出資額的價格， 轉讓給另一方， 這讓很多人匪夷所思。 但是轉讓者卻表示：“我想通了， 股份雖然少了， 賺錢卻多了， 同時也清閒了。 還有他是大股東， 對公司就會更操心， 公司會發展得更好。 ”這種股權控制簡單粗暴， 但這得益于另一個股東的大度和理解。 在股東極具領導力、決策力的時候， 以退為進， 雖然捨棄股份， 但公司的運營和發展帶來的收益不會減少。 相反的， 很多時候股東不肯放棄自己的股權或者創始人的股權， 彼此爭鬥， 不斷內耗導致降低了公司的實力。

隨著企業發展由於人才引進與股權融資被不斷稀釋，

創始人實際佔有的股權有限， 無法做到股權絕對控股。 在不控股的前提下， 是否也可以控制公司呢？這就涉及到另一種方式：協議控制。 有以下幾種協定控制的模式：

1、投票權委託。 京東上市前夕， 劉強東的股份只有20%左右， 但是他一直掌握著50%多的投票權。 因為京東採用了投票權委託的方式實現公司管理控制權， 有些後期進入的投資方將投票權委託給了劉強東行使。

2、虛擬受限股。 顧名思義， 一方面是虛擬股票， 另一方面是有權利限制的股票。 對於持有虛擬受限股的股東而言， 通常（1）股份沒有辦理工商登記；（2）只有分紅權， 沒有投票權；（3）分紅權有期限限制， 離職即中止， 更不能傳承。

因此可以放大創始人的投票權與控制權。

3、同股不同權。 即把公司的股票分為A類和B類兩種股票， A類股票通常由外部股東持有， 1股對應1個投票權；而B類股票主要由公司經營團隊持有， 1股對應多個投票權。 百度就採用了這種制度。 但此類方案目前還不被中國A股市場接受， 也不被香港資本市場接受。

以上幾種方式是常見的協定控制的具體操作手法， 創始人可以根據企業自身情況、股東結構、創始團隊的信任關係、股東利益分配等多方面的綜合考慮， 採用以上一種甚至交叉使用從而達到核心創始人對企業的實際控制權。

綜上， 股權設計對公司未來的發展影響重大， 因此公司股東最好儘早約定股權協議， 避免後期產生糾紛。