證券代碼：002161 證券簡稱：遠望穀 公告編碼：2018-035
深圳市遠望穀信息技術股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市遠望穀資訊技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十八次會議於2018年4月13日以電話、電子郵件方式發出， 並於2018年4月24日以現場表決方式召開。 董事會會議應出席的董事人數7人，
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議， 會議通過了以下決議：
（一）會議以7票同意， 0票反對， 0票棄權的表決結果通過了《關於2017年度董事會工作報告的議案》。
公司獨立董事王濱生、狄瑞鵬、孫楓、張大志向董事會提交了《2017年度獨立董事述職報告》。
《2017年度董事會工作報告》、《2017年度獨立董事述職報告》於2018年4月26日刊載於巨潮資訊網。
本議案需提交股東大會審議。
（二）會議以7票同意， 0票反對， 0票棄權的表決結果通過了《關於2017年度總裁工作報告的議案》。
（三）會議以7票同意，
《2017年年度報告》於2018年4月26日刊載於巨潮資訊網；《2017年年度報告摘要》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
本議案需提交股東大會審議。
（四）會議以7票同意， 0票反對， 0票棄權的表決結果通過了《關於2017年度財務決算報告的議案》。
本議案需提交股東大會審議。
（五）會議以7票同意， 0票反對， 0票棄權的表決結果通過了《關於2017年度利潤分配預案的議案》。
經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的《審計報告》（眾會字(2018)第3867號）確認， 公司2017年度實現歸屬于母公司所有者的淨利潤（合併）為1,523,728.43元， 其中母公司實現淨利潤25,792,575.65元， 按10%提取本年法定盈餘公積2,579,257.57元，
鑒於公司2018年正在推動重大資產重組事項， 綜合考慮公司2018年度資金安排計畫和戰略發展規劃， 根據相關法律法規及《公司章程》等對利潤分配的相關規定， 公司擬定2017年度不進行利潤分配， 亦不以資本公積金轉增股本或其他形式的分配。
《關於2017年度擬不進行利潤分配的專項說明》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
獨立董事對此事項發表了獨立意見， 詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
公司2017年度利潤分配預案符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》中對於分紅的相關規定， 利潤分配預案具備合法性、合規性、合理性。
本議案需提交股東大會審議。
（六）會議以7票同意， 0票反對， 0票棄權的表決結果通過了《關於2017年度內部控制評價報告的議案》。
公司《2017年度內部控制評價報告》於 2018年4月26日刊載於巨潮資訊網。
公司獨立董事對《2017年度內部控制評價報告》發表了獨立意見， 詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
（七）會議以7票同意， 0票反對， 0票棄權的表決結果通過了《關於2017年度社會責任報告的議案》。
公司《2017年度社會責任報告》於 2018年4月26日刊載於巨潮資訊網。
（八）會議以7票同意， 0票反對， 0票棄權的表決結果通過了《關於2017年度投資者保護工作報告的議案》。
公司《2017年度投資者保護工作報告》於 2018年4月26日刊載於巨潮資訊網。
（九）會議審議通過了《關於公司非獨立董事、監事2018年度薪酬計畫的議案》。
會議以6票同意， 0票反對， 0票棄權表決結果通過了公司非獨立董事 2018年度薪酬方案， 各位非獨立董事分別對自己的薪酬計畫回避表決。
會議以7票同意， 0票反對， 0票棄權的表決結果通過了公司監事2018年度薪酬方案。
公司非獨立董事、監事2018年度薪酬由月薪和績效獎勵兩部分構成， 具體如下：
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公司獨立董事對公司非獨立董事、監事2018年度薪酬計畫發表了獨立意見， 詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
本議案需提交股東大會審議。
（十）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於公司高級管理人員2018年度薪酬計畫的議案》。
公司高級管理人員2018年度薪酬由月薪和績效獎勵兩部分構成，具體如下：
■
公司獨立董事對公司高級管理人員2018年度薪酬計畫發表了獨立意見，詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
（十一）會議以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於公司2018年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事陳光珠女士對本議案回避表決。
《關於公司2018年度日常關聯交易預計的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
本議案經公司獨立董事事前認可後提交董事會審議，獨立董事對該事項發表了獨立意見，詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
（十二）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於會計政策變更的議案》。
《關於會計政策變更的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
（十三）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於董事會審計委員會對眾華會計師事務所（特殊普通合夥）2017年年度審計工作的總結報告的議案》。
公司《董事會審計委員會對眾華會計師事務所（特殊普通合夥）2017年年度審計工作的總結報告》於 2018年4月26日刊載於巨潮資訊網。
（十四）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於續聘2018年審計機構的議案》。
《關於續聘2018年審計機構的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
本議案經公司獨立董事事前認可後提交董事會審議，獨立董事對該事項發表了獨立意見，詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
本議案需提交股東大會審議。
（十五）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於2018年第一季度報告的議案》。
《2018年第一季度報告全文》於2018年4月26日刊載於巨潮資訊網；《2018年第一季度報告正文》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
（十六）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於聘任證券事務代表的議案》。
《關於聘任證券事務代表的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
（十七）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於登出部分已授予的股票期權的議案》。
《關於登出部分已授予的股票期權的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
公司獨立董事對登出部分已授予的股票期權發表了獨立意見，詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
（十八）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於擬減持公司持有的河南思維自動化設備股份有限公司部分股票的議案》。
《關於擬減持公司持有的河南思維自動化設備股份有限公司部分股票的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
本議案需提交股東大會審議。
（十九）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於提議召開公司2017年年度股東大會的議案》。
《關於召開2017年年度股東大會的通知》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
三、備查檔
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的第五屆董事會第二十八次會議決議；
2、獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見；
3、獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見。
特此公告。
深圳市遠望穀資訊技術股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日
詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。本議案需提交股東大會審議。
（十）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於公司高級管理人員2018年度薪酬計畫的議案》。
公司高級管理人員2018年度薪酬由月薪和績效獎勵兩部分構成，具體如下：
■
公司獨立董事對公司高級管理人員2018年度薪酬計畫發表了獨立意見，詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
（十一）會議以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於公司2018年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事陳光珠女士對本議案回避表決。
《關於公司2018年度日常關聯交易預計的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
本議案經公司獨立董事事前認可後提交董事會審議，獨立董事對該事項發表了獨立意見，詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
（十二）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於會計政策變更的議案》。
《關於會計政策變更的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
（十三）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於董事會審計委員會對眾華會計師事務所（特殊普通合夥）2017年年度審計工作的總結報告的議案》。
公司《董事會審計委員會對眾華會計師事務所（特殊普通合夥）2017年年度審計工作的總結報告》於 2018年4月26日刊載於巨潮資訊網。
（十四）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於續聘2018年審計機構的議案》。
《關於續聘2018年審計機構的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
本議案經公司獨立董事事前認可後提交董事會審議，獨立董事對該事項發表了獨立意見，詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
本議案需提交股東大會審議。
（十五）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於2018年第一季度報告的議案》。
《2018年第一季度報告全文》於2018年4月26日刊載於巨潮資訊網；《2018年第一季度報告正文》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
（十六）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於聘任證券事務代表的議案》。
《關於聘任證券事務代表的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
（十七）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於登出部分已授予的股票期權的議案》。
《關於登出部分已授予的股票期權的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
公司獨立董事對登出部分已授予的股票期權發表了獨立意見，詳見與本公告同日披露的《獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》（刊載於巨潮資訊網）。
（十八）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於擬減持公司持有的河南思維自動化設備股份有限公司部分股票的議案》。
《關於擬減持公司持有的河南思維自動化設備股份有限公司部分股票的公告》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
本議案需提交股東大會審議。
（十九）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關於提議召開公司2017年年度股東大會的議案》。
《關於召開2017年年度股東大會的通知》於2018年4月26日刊載於《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網。
三、備查檔
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的第五屆董事會第二十八次會議決議；
2、獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見；
3、獨立董事關於第五屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見。
特此公告。
深圳市遠望穀資訊技術股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日